Spanische Steuergruppe: Voraussetzungen, Berechnung und Pflichten

Eine spanische Unternehmensgruppe wird nicht schon deshalb gemeinsam besteuert, weil eine Muttergesellschaft mehrere Tochtergesellschaften beherrscht oder einen Konzernabschluss erstellt. Die steuerliche Konsolidierung nach den Artikeln 55 bis 75 der spanischen Körperschaftsteuer-Ley, der Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS), ist ein eigenes Wahlregime. Es hat einen gesetzlich festgelegten Gruppenkreis, ein formelles Optionsverfahren und eine eigene Berechnungssystematik. Wer nur Gewinne und Verluste addiert, übersieht insbesondere Eliminierungen, Vorgruppenverluste, Finanzierungslimits, Mindestbesteuerung und die zeitliche Behandlung früherer konzerninterner Ergebnisse.

Das Wichtigste im Überblick

Das Regime ist freiwillig, aber nach wirksamer Wahl müssen alle Gesellschaften und Betriebsstätten einbezogen werden, die die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllen. Einzelne profitable oder verlustreiche Töchter können nicht nach Belieben ausgewählt werden.
Die Steuergruppe selbst gilt für die spanische Körperschaftsteuer als Steuerpflichtige. Die Gruppenvertreterin erfüllt die zentralen materiellen und formellen Pflichten; die Mitglieder bleiben jedoch rechtlich selbständig und müssen ihre individuelle Rechnungslegung und steuerlichen Informationen weiterführen.
Als Gruppengesellschaften kommen im Grundregime insbesondere spanische S.A., S.L. und Kommanditgesellschaften auf Aktien sowie bestimmte spanische Betriebsstätten ausländischer Unternehmen in Betracht. Für Genossenschaftsgruppen gelten eigene Sonderregeln.
Die herrschende Gesellschaft muss grundsätzlich mindestens 75 Prozent des Kapitals und die Mehrheit der Stimmrechte halten. Bei börsennotierten Gesellschaften und den gesetzlich erfassten indirekten Beteiligungen kann die Kapitalschwelle 70 Prozent betragen.
Kapitalquote und Stimmenmehrheit müssen grundsätzlich am ersten Tag der Steuerperiode vorliegen und während der gesamten Periode erhalten bleiben.
Eine deutsche oder andere ausländische Muttergesellschaft kann die herrschende Gesellschaft sein, wenn sie die gesetzlichen Steuer- und Ansässigkeitsvoraussetzungen erfüllt und mindestens zwei qualifizierte spanische abhängige Unternehmen beherrscht. Sie selbst wird nicht Mitglied; die spanische Gruppe bestimmt eine Vertreterin.
Die Option erfordert rechtzeitige Beschlüsse aller zwingend einzubeziehenden Gesellschaften. Die Vertreterin muss die Option vor Beginn der ersten Gruppenperiode an die spanische Steuerverwaltung melden.
Die Gruppenbemessungsgrundlage ist nicht einfach ein handelsrechtlicher Konzerngewinn. Ausgangspunkt sind die steuerlichen Individualbasen, danach folgen steuerliche Eliminierungen, spätere Einbeziehungen und besondere Gruppenpositionen.
Verluste, Zinsvorträge und Steuerabzüge aus der Zeit vor dem Gruppeneintritt bleiben grundsätzlich der jeweiligen Gesellschaft zugeordnet und unterliegen zusätzlichen Nutzungslimits.
Für Steuerperioden, die 2026 beginnen, entsteht nach der derzeitigen Zusatzbestimmung 19 LIS keine neue 50-Prozent-Kürzung negativer Individualbasen. Die aus 2023, 2024 und 2025 ausgesetzten Beträge werden aber nach den gesetzlichen Zehnjahresplänen weiter in die Gruppenbasis einbezogen.
Die Jahressteuer der Gruppe wird mit Modelo 220 erklärt, die Gruppenmitglieder liefern weiterhin ihre Individualerklärungen über Modelo 200, und die gruppenbezogenen Vorauszahlungen erfolgen mit Modelo 222.
Die steuerliche Konsolidierung ersetzt weder die Umsatzsteuerregeln noch den Fremdvergleich, die handelsrechtliche Buchführung, Arbeitslohn- und Quellensteuerpflichten oder die eigenständige Besteuerung einer deutschen Muttergesellschaft.

Was die spanische Konzernbesteuerung bewirkt

Nach Artikel 55 LIS können Steuergruppen für das Konsolidierungsregime optieren. Ab diesem Zeitpunkt versteuern die einbezogenen Gesellschaften ihre Körperschaftsteuer nicht mehr jeweils mit einer eigenen Steuerschuld. Stattdessen ist die Steuergruppe der Steuerpflichtige und ermittelt eine gemeinsame Bemessungsgrundlage und Steuerschuld.

Das hat drei wesentliche Wirkungen:

Laufende positive und negative Individualbasen werden auf Gruppenebene zusammengeführt. Das ermöglicht grundsätzlich, dass ein in derselben Periode entstandener steuerlicher Verlust eines Gruppenmitglieds die positive Individualbasis eines anderen Mitglieds mindert. Die temporäre Sonderregel für 2023 bis 2025 hat diese Wirkung zeitweise eingeschränkt; für 2026 ist ihr Fortgang gesondert zu prüfen.
Bestimmte gruppeninterne Ergebnisse werden eliminiert. Ein steuerlich relevanter Gewinn aus einer Lieferung innerhalb der Gruppe kann bis zur Realisierung gegenüber einem Dritten aus der Gruppenbasis herausgenommen werden. Er verschwindet nicht endgültig, sondern wird nach den gesetzlichen Regeln später wieder einbezogen.
Bestimmte Positionen werden nur auf Gruppenebene berechnet. Dazu gehören insbesondere das allgemeine Finanzierungslimit, die Kapitalisierungsrücklage, die Integration bestimmter Wertberichtigungen nach Artikel 11 Absatz 12 LIS, Gruppenverlustvorträge und gegebenenfalls die Ausgleichsrücklage für kleinere Unternehmen.

Die Gruppe bleibt dennoch kein neues zivilrechtliches Unternehmen. Jede S.L. oder S.A. behält ihr Vermögen, ihre Verträge, ihre Buchführung, ihre Geschäftsführer, ihre Arbeitnehmer und ihre Haftung. Auch Umsatzsteuer, Lohnsteuer, Sozialversicherung, lokale Steuern und viele Informationspflichten werden nicht automatisch konsolidiert.

Steuergruppe, Handelskonzern und Umsatzsteuergruppe sind drei verschiedene Dinge

Die steuerliche Gruppe nach der LIS ist nicht mit dem handelsrechtlichen Konzern nach Artikel 42 des spanischen Handelsgesetzbuchs identisch. Ein handelsrechtlicher Konzern kann aus spanischen und ausländischen Gesellschaften unterschiedlicher Rechtsformen bestehen; der steuerliche Gruppenkreis ist enger und folgt den Artikeln 58 bis 60 LIS. Eine Pflicht zur Aufstellung eines handelsrechtlichen Konzernabschlusses begründet deshalb nicht automatisch eine Steuergruppe. Umgekehrt verlangt Artikel 72 LIS für Steuerzwecke konsolidierte Rechenwerke und Eliminierungsnachweise, selbst wenn der konkrete Konzern handelsrechtlich andere Befreiungen oder Abgrenzungen hat.

Auch das besondere Umsatzsteuer-Gruppenregime der spanischen Mehrwertsteuer ist ein eigenständiges Wahlregime. Eine körperschaftsteuerliche Steuergruppe ist nicht automatisch eine Umsatzsteuergruppe. Lieferungen und Leistungen zwischen Gruppenmitgliedern müssen daher weiterhin umsatzsteuerlich beurteilt, dokumentiert und gegebenenfalls fakturiert werden.

Welche Unternehmen eine spanische Steuergruppe bilden können

Zulässige spanische Gesellschaften und Betriebsstätten

Artikel 58 Absatz 1 LIS nennt für das allgemeine Konsolidierungsregime insbesondere in Spanien ansässige:

Aktiengesellschaften (sociedades anónimas, S.A.);
Gesellschaften mit beschränkter Haftung (sociedades de responsabilidad limitada, S.L.);
Kommanditgesellschaften auf Aktien;
die ausdrücklich erfassten Bankstiftungen.

Spanische Betriebsstätten nicht in Spanien ansässiger Unternehmen werden für dieses Regime unter den gesetzlichen Voraussetzungen wie zu 100 Prozent von dem ausländischen Unternehmen gehaltene spanische Einheiten behandelt. Das kann dazu führen, dass eine spanische Betriebsstätte zusammen mit spanischen Tochtergesellschaften derselben ausländischen Spitze in den Gruppenkreis fällt.

Für steuerlich geschützte Genossenschaften existiert ein eigenes Gruppenregime nach der Genossenschaftsteuergesetzgebung. Dass die Steuerverwaltung auch für solche Gruppen Modelo 222 vorsieht, bedeutet nicht, dass die allgemeinen Aufnahmevoraussetzungen des Artikels 58 unverändert auf sie übertragen werden dürfen.

Voraussetzungen der herrschenden Gesellschaft

Die herrschende Gesellschaft muss nach Artikel 58 Absatz 2 LIS mehrere Anforderungen gleichzeitig erfüllen:

Sie besitzt Rechtspersönlichkeit.
Sie unterliegt der spanischen Körperschaftsteuer oder einer identischen oder vergleichbaren ausländischen Steuer und ist davon nicht befreit.
Sie ist nicht in einer nach den spanischen Vorschriften ausgeschlossenen Jurisdiktion ansässig.
Sie hält direkt oder indirekt mindestens 75 Prozent des Kapitals einer oder mehrerer abhängiger Gesellschaften und verfügt über die Mehrheit der Stimmrechte.
Bei börsennotierten Gesellschaften beträgt die Kapitalschwelle unter den gesetzlichen Bedingungen 70 Prozent. Diese Schwelle kann auch bei bestimmten indirekten Beteiligungsketten über eine börsennotierte Gesellschaft gelten.
Kapitalbeteiligung und Stimmenmehrheit bestehen grundsätzlich am ersten Tag der Gruppenperiode und während der gesamten Periode.
Die Gesellschaft ist nicht selbst von einer anderen Gesellschaft abhängig, die ihrerseits die Voraussetzungen einer herrschenden Gesellschaft erfüllt.
Sie unterliegt nicht dem Sonderregime für spanische oder europäische wirtschaftliche Interessenvereinigungen, UTE oder einem vergleichbaren Regime.

Die Mehrheit der Stimmrechte ist ein zusätzliches Tatbestandsmerkmal. Eine Kapitalquote von 75 Prozent genügt nicht, wenn Sonderstimmrechte, Stimmbindungen oder die Satzung dazu führen, dass die erforderliche Stimmenmehrheit fehlt.

Direkte und indirekte Beteiligungen

Bei einer Beteiligungskette werden die indirekten Kapitalquoten nach Artikel 60 LIS grundsätzlich multipliziert. Hält Mutter M beispielsweise 90 Prozent an A und A wiederum 90 Prozent an B, beträgt die indirekte Quote von M an B 81 Prozent. Die Kapitalschwelle kann damit erfüllt sein. Hält A an B dagegen nur 80 Prozent, beträgt die indirekte Quote 72 Prozent und unterschreitet bei einer nicht börsennotierten B grundsätzlich die 75-Prozent-Schwelle.

Bestehen direkte und indirekte Beteiligungen nebeneinander, werden die entsprechend ermittelten Quoten addiert. Bei wechselseitigen, zirkulären oder komplexen Beteiligungen muss die geforderte Kapitalbeherrschung anhand objektiver Daten nachgewiesen werden. Die Stimmrechte werden nach den hierfür in Bezug genommenen spanischen Konsolidierungsregeln bestimmt und dürfen nicht einfach aus der Kapitalquote abgeleitet werden.

Die ausländische Muttergesellschaft

Eine nicht in Spanien ansässige Muttergesellschaft kann die herrschende Gesellschaft einer spanischen Steuergruppe sein, ohne selbst Gruppenmitglied zu werden. Dafür muss sie insbesondere Rechtspersönlichkeit besitzen, einer der spanischen Körperschaftsteuer vergleichbaren Steuer unterliegen, davon nicht befreit sein und nicht in einer gesetzlich ausgeschlossenen Jurisdiktion ansässig sein.

Bei einer ausländischen Spitze verlangt Artikel 58 Absatz 1 LIS mindestens zwei qualifizierte abhängige Einheiten in Spanien. Der Gruppenkreis besteht dann grundsätzlich aus allen spanischen abhängigen Gesellschaften und Betriebsstätten, die die Voraussetzungen erfüllen. Eine deutsche Muttergesellschaft kann daher nicht beliebig nur eine spanische Tochter und deren Schwester ausschließen. Die spanischen Einheiten bestimmen eine Vertreterin; die ausländische Mutter fasst den erforderlichen Beschluss über diese Benennung.

Hat eine deutsche Mutter nur eine einzelne spanische Tochter und keine weitere qualifizierte spanische abhängige Einheit, entsteht allein aus dieser Beziehung regelmäßig noch keine Schwestergruppe unter einer ausländischen Spitze. Beherrscht die spanische Tochter ihrerseits weitere spanische Gesellschaften, zählen diese bei erfüllten Beteiligungs- und sonstigen Voraussetzungen als indirekte abhängige Einheiten der ausländischen Spitze. Die spanische Zwischenholding kann nicht selbst herrschende Gesellschaft sein, solange sie von einer anderen Einheit abhängt, welche die gesetzlichen Voraussetzungen einer herrschenden Gesellschaft erfüllt.

Welche Gesellschaften ausgeschlossen sind

Artikel 58 Absatz 4 LIS schließt insbesondere folgende Unternehmen aus dem Gruppenkreis aus:

nicht in Spanien ansässige Gesellschaften; eine ausländische Mutter kann nur außerhalb der Gruppe herrschend sein;
von der spanischen Körperschaftsteuer befreite Unternehmen;
Unternehmen, die am Ende der Steuerperiode in einem wirksamen Insolvenzverfahren stehen;
Unternehmen in der gesetzlich bezeichneten bilanziellen Unterkapitalisierungssituation, sofern diese Situation nicht bis zum Ende des Geschäftsjahrs behoben wird, in dem der entsprechende Jahresabschluss festgestellt wird;
abhängige Unternehmen mit einem anderen Körperschaftsteuersatz als die Gruppenvertreterin, soweit keine ausdrückliche Ausnahme greift;
abhängige Unternehmen, deren gesetzlich vorgeschriebenes Geschäftsjahr nicht an das Geschäftsjahr der Vertreterin angepasst werden kann.

Bei einer Gruppe mit mindestens einem Kreditinstitut kann unter den besonderen Voraussetzungen des Artikels 58 Absatz 5 LIS eine gemeinsame Gruppe mit allgemein besteuerten Unternehmen gebildet werden. Für die Gesamtgruppe gilt dann der besondere Steuersatz von 30 Prozent.

Sonderregime müssen einzeln geprüft werden. Eine ETVE ist nicht schon wegen des ETVE-Status ausgeschlossen; ihre Beteiligungserträge und Nachweise folgen aber weiterhin den Artikeln 21, 22, 107 und 108 LIS. Einer neu gegründeten Gesellschaft, die zu einer Gruppe im Sinne von Artikel 42 Código de Comercio gehört, steht der 15-Prozent-Neugründertarif nach Artikel 29 Absatz 1 LIS bereits dem Grunde nach nicht zu – unabhängig von Ansässigkeit und handelsrechtlicher Konsolidierungspflicht. Bei einer SOCIMI können dagegen der abweichende Tarif und ihr Sonderregime die Einbeziehung in eine gewöhnliche Steuergruppe ausschließen. AIE und UTE gehören nicht in den allgemeinen Gruppenkreis. Entscheidend ist stets die konkrete Norm für Rechtsform, Steuerpflicht, Tarif und Sonderregime im betreffenden Steuerjahr.

Die Gruppenabgrenzung ist nach der Option zwingend

Das Wahlrecht betrifft das Regime als Ganzes, nicht die Auswahl einzelner Töchter. Sobald sich der qualifizierte Konzern wirksam für die Konsolidierung entschieden hat, müssen alle Einheiten einbezogen werden, die die Voraussetzungen erfüllen.

Erwerb einer bestehenden Gesellschaft

Wird die erforderliche Beteiligung an einer bereits bestehenden Gesellschaft während einer laufenden Gruppenperiode erworben, tritt sie nach Artikel 59 Absatz 1 LIS grundsätzlich erst mit Wirkung für die folgende Steuerperiode in die Gruppe ein. Der Erwerbszeitpunkt, die Stimmrechtslage und die Haltedauer müssen deshalb genau dokumentiert werden.

Neugründung

Eine neu gegründete Gesellschaft wird bei erfüllten Voraussetzungen bereits ab ihrer Gründung einbezogen. Das ist besonders wichtig für Beschlüsse, Buchhaltungsabläufe, Vorauszahlungen und die Meldung der Gruppenzusammensetzung.

Verlust der Abhängigkeit

Verliert eine Gesellschaft ihre Eigenschaft als abhängiges Unternehmen, scheidet sie mit Wirkung für die Steuerperiode aus, in der der Verlust eintritt. Bei einem Anteilsverkauf mitten im Jahr darf deshalb nicht automatisch bis zum Closing-Tag gruppenweise und danach individuell gerechnet werden. Die LIS ordnet den Austritt für die betroffene Steuerperiode an; daneben sind die Einbeziehung bislang eliminierter Ergebnisse und die Zuordnung offener Gruppenpositionen zu prüfen.

Änderungen melden

Änderungen des Gruppenkreises werden der Steuerverwaltung in der Erklärung für die erste gruppenbezogene Vorauszahlung mitgeteilt, auf die sich die neue Zusammensetzung auswirkt. In der Praxis sollte die Beteiligungs- und Stimmenmatrix deshalb nicht nur zum Jahresende, sondern vor jedem Modelo 222 aktualisiert werden.

Wahl des Regimes, Beschlüsse und Meldung

Zustimmung aller zwingend einzubeziehenden Unternehmen

Das Regime gilt nur, wenn jede Gesellschaft, die den Gruppenkreis bilden muss, zustimmt. Die Beschlüsse sind durch den Verwaltungsrat oder das entsprechende Leitungsorgan in der Steuerperiode zu fassen, die der ersten Gruppenperiode unmittelbar vorausgeht.

Fehlt bei der erstmaligen Option auch nur ein erforderlicher Beschluss, kann das Konsolidierungsregime für die geplante erste Periode nicht angewandt werden. Die Beschlüsse sollten daher nicht auf eine allgemeine Konzernrichtlinie reduziert werden. Benötigt werden gesellschaftsbezogene, datierte und ordnungsgemäß protokollierte Entscheidungen.

Meldung vor Beginn der ersten Gruppenperiode

Die Gruppenvertreterin muss die Option vor Beginn der ersten Steuerperiode, für die das Regime gelten soll, an die zuständige Stelle der Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) melden. Nach Artikel 47 der Körperschaftsteuerverordnung gehören hierzu insbesondere:

Identität aller Gruppenmitglieder;
bei ausländischer Spitze zusätzlich deren Identität;
bei spanischen Betriebsstätten zusätzlich die Identität des ausländischen Stammhauses;
Kopien der Optionsbeschlüsse;
bei ausländischer Spitze das Dokument zur Bestellung der spanischen Vertreterin;
direkte und indirekte Beteiligungsquoten;
Stimmrechtsquoten;
Erwerbsdaten der Beteiligungen;
Erklärung der Vertreterin, dass die Voraussetzungen des Artikels 58 LIS erfüllt sind.

Die AEAT vergibt anschließend eine Gruppennummer. Diese Nummer wird in den gruppenbezogenen Steuererklärungen verwendet. Die Nummer ersetzt nicht die laufende Pflicht, den Gruppenkreis und sämtliche Voraussetzungen nachzuweisen.

Später hinzukommende Gesellschaften

Eine später zwingend eintretende Gesellschaft muss den erforderlichen Beschluss spätestens bis zum Ende ihrer ersten Steuerperiode im Konsolidierungsregime fassen. Fehlt dieser spätere Beschluss, bleibt die Gesellschaft nach Artikel 61 Absatz 4 LIS dennoch Bestandteil der Gruppe. Die Vertreterin begeht jedoch eine schwere Steuerordnungswidrigkeit; das Gesetz nennt eine feste Geldbuße von 20.000 Euro für die erste betroffene Steuerperiode und 50.000 Euro für die zweite und jede weitere.

Dauer und Verzicht

Nach wirksamer Wahl bindet das Regime die Gruppe grundsätzlich unbefristet, solange die gesetzlichen Voraussetzungen bestehen und nicht wirksam verzichtet wird. Der Verzicht erfolgt über die entsprechende steuerliche Registrierungserklärung innerhalb von zwei Monaten nach Ende der letzten Gruppenperiode.

Wer Steuerschuldner ist und wer haftet

Die Steuergruppe ist nach Artikel 56 LIS der Körperschaftsteuerpflichtige. Die Gruppenvertreterin erfüllt die aus dem Konsolidierungsregime folgenden materiellen und formellen Pflichten. Ist die herrschende Gesellschaft in Spanien ansässig, ist sie grundsätzlich selbst die Vertreterin. Bei einer ausländischen Spitze wird eine spanische Gruppengesellschaft zur Vertreterin bestimmt.

Die Mitglieder behalten ihre Pflichten aus der Individualbesteuerung, ausgenommen die Zahlung der gruppenbezogenen Körperschaftsteuerschuld. Das bedeutet insbesondere:

jede Gesellschaft führt ihre eigene ordnungsgemäße Buchhaltung;
jede Gesellschaft ermittelt ihre steuerliche Individualbasis nach den Gruppenbesonderheiten;
jede Gesellschaft stellt der Vertreterin rechtzeitig ihre Steuer- und Nachweisdaten zur Verfügung;
jede Gesellschaft übermittelt die erforderlichen Individualangaben über Modelo 200;
die Vertreterin erstellt Gruppenrechnung, Modelo 220 und Modelo 222;
gesellschafts-, umsatzsteuer-, lohnsteuer- und registerrechtliche Pflichten bleiben bei der jeweiligen Gesellschaft.

Alle Gruppenmitglieder haften gesamtschuldnerisch für die Körperschaftsteuerschuld der Gruppe. Sanktionen sind von dieser gesetzlichen Gesamtschuld ausgenommen. Das ist wirtschaftlich bedeutsam: Eine an sich profitable und formal unauffällige Tochter kann für die Gruppenschuld einstehen, die aus Fehlern oder Ergebnissen anderer Mitglieder entstanden ist.

So wird die Gruppenbemessungsgrundlage berechnet

Die Berechnung nach den Artikeln 62 bis 67 LIS erfolgt in mehreren Ebenen. Eine belastbare Steuerrechnung sollte diese Ebenen getrennt ausweisen.

Stufe 1: steuerliche Individualbasis jeder Gesellschaft

Jedes Gruppenmitglied beginnt mit seinem eigenen handelsrechtlichen Ergebnis und nimmt die allgemeinen außerbilanziellen Korrekturen nach der LIS vor. Dazu gehören beispielsweise:

nicht abzugsfähige Aufwendungen und Geldbußen;
steuerliche Abschreibungskorrekturen;
Rückstellungen und Forderungswertberichtigungen;
Beteiligungsbefreiungen und deren 5-Prozent-Komponente;
zeitliche Gewinnrealisierung;
Marktwertkorrekturen verbundener Geschäfte;
besondere Regeln für Finanzierungsaufwendungen, soweit sie auf Gruppenebene wirken;
branchenspezifische oder territoriale Sonderregime.

Artikel 63 LIS nimmt allerdings bestimmte Positionen aus der Individualbasis heraus, weil sie erst auf Gruppenebene berechnet werden. Dazu gehören die Kapitalisierungsrücklage, die Beträge nach Artikel 11 Absatz 12 LIS, die Verrechnung eigener Verlustvorträge, die Ausgleichsrücklage und grundsätzlich das gruppenbezogene Finanzierungslimit.

Stufe 2: Addition der Individualbasen

Die so ermittelten positiven und negativen Individualbasen werden addiert. Seit 2026 ist dabei genau zwischen der allgemeinen Regel und den Nachholbeträgen aus der temporären Zusatzbestimmung 19 LIS zu unterscheiden. Die für 2023 bis 2025 angeordnete neue 50-Prozent-Begrenzung greift nicht für eine Steuerperiode, die 2026 beginnt; frühere ausgesetzte Hälften werden aber weiter als negative Beträge mindernd berücksichtigt.

Stufe 3: Eliminierungen

Anschließend werden gruppeninterne Ergebnisse nach den Kriterien der spanischen Regeln für konsolidierte Jahresabschlüsse eliminiert, soweit sie die steuerlichen Individualbasen beeinflussen und die LIS nichts Abweichendes anordnet.

Ein typischer Fall ist ein interner Warenverkauf mit Gewinn, wenn die Ware am Periodenende noch innerhalb der Gruppe liegt. Der konzerninterne Gewinn ist in der Individualbasis des Verkäufers enthalten, wird aber auf Gruppenebene eliminiert. Verkauft die erwerbende Gesellschaft die Ware später an einen Dritten, wird der eliminierte Gewinn wieder einbezogen.

Nicht jeder interne Aufwand und Ertrag führt zu einer steuerlichen Eliminierung. Entscheidend sind die Konsolidierungskriterien und die Auswirkung auf die Individualbasen. Zudem ordnet Artikel 64 LIS ausdrücklich an, dass die nach Artikel 21 Absatz 10 steuerpflichtige 5-Prozent-Komponente qualifizierter Beteiligungserträge nicht eliminiert wird. Eine Dividende innerhalb der Steuergruppe führt daher nicht schlicht zu einer vollständigen steuerlichen Neutralisierung, wenn diese Komponente greift.

Stufe 4: spätere Einbeziehungen

Früher eliminierte Ergebnisse werden nach Artikel 65 LIS in der Periode wieder einbezogen, in der sie nach den Konsolidierungsregeln gegenüber Dritten realisiert werden. Scheidet die Gesellschaft aus, die den eliminieren Gewinn erzeugt hat, ist der noch offene Betrag grundsätzlich in ihrer Individualbasis der Austrittsperiode einzubeziehen.

Deshalb braucht die Gruppe ein fortgeschriebenes Verzeichnis aller Eliminierungen mit mindestens:

beteiligten Gesellschaften;
Art und Datum der internen Transaktion;
handelsrechtlichem und steuerlichem Ergebnis;
eliminierter Betrag;
zugehöriger Vermögensgegenstand oder Verpflichtung;
voraussichtliches Realisationsereignis;
bisherige und aktuelle Einbeziehung;
Folgen eines Austritts oder einer Umstrukturierung.

Stufe 5: besondere Gruppenpositionen

Nach Addition, Eliminierung und Einbeziehung folgen insbesondere:

Kapitalisierungsrücklage auf Gruppenebene;
Integration der Beträge nach Artikel 11 Absatz 12 LIS mit dem gesetzlichen Gruppenlimit;
Verrechnung von Verlustvorträgen der Steuergruppe und zulässigen Vorgruppenverlusten;
gegebenenfalls Minderung oder Erhöhung durch die Ausgleichsrücklage nach Artikel 105 LIS.

Die konkrete Reihenfolge folgt Artikel 62 LIS und ist bei Mindestbesteuerung, Abzügen und Sonderregimen weiterzuführen. Ein Tabellenblatt, das nur Einzelgewinne und Einzelverluste saldiert, bildet diese gesetzliche Reihenfolge nicht ab.

Praxisbeispiel: laufende Ergebnisse und interner Warengewinn

Annahmen: Kalenderjahr 2026, gewöhnlicher Steuersatz, keine Vorgruppenpositionen, keine Sonderregime und keine weiteren Korrekturen.

Gesellschaft A hat nach den Gruppenbesonderheiten eine positive Individualbasis von 1.200.000 Euro.
Gesellschaft B hat eine negative Individualbasis von 400.000 Euro.
A hat an B Ware verkauft und dabei 200.000 Euro Gewinn erzielt.
B hält die Ware am 31. Dezember 2026 noch vollständig; gegenüber Dritten ist der Gewinn noch nicht realisiert.

Die Addition der Individualbasen ergibt zunächst 800.000 Euro. Für eine 2026 beginnende Periode entsteht keine neue Kürzung der negativen Individualbasis von B auf 50 Prozent. Der gruppeninterne, noch nicht gegenüber Dritten realisierte Warengewinn von 200.000 Euro wird anschließend eliminiert. Vor weiteren Gruppenpositionen beträgt die Gruppenbasis damit 600.000 Euro.

Verkauft B die Ware 2027 an einen unabhängigen Kunden, wird die frühere Eliminierung nach den gesetzlichen Regeln wieder einbezogen. Das Beispiel zeigt: Der interne Gewinn wird zeitlich verschoben, nicht endgültig befreit.

Verluste der Gruppe und Verluste aus der Zeit vor dem Eintritt

In der Gruppe entstandene Verluste

Ergibt die Gruppenrechnung eine negative Bemessungsgrundlage, wird daraus ein Verlustvortrag der Steuergruppe. Er kann nach Artikel 66 in Verbindung mit Artikel 26 LIS mit künftigen positiven Gruppenbasen verrechnet werden. Allgemeine prozentuale Limits, besondere Grenzen für große Unternehmen und gesetzliche Mindestbeträge sind für das jeweilige Jahr zu prüfen.

Der Gruppenverlust ist nicht einfach das zivilrechtliche Eigentum derjenigen Tochter, die wirtschaftlich den größten Verlust verursacht hat. Während des Fortbestands der Gruppe wird er auf Gruppenebene geführt. Erst bei Austritt, Verlust des Regimes oder Auflösung greifen die gesetzlichen Zurechnungsregeln.

Vorgruppenverluste

Verlustvorträge, die eine Gesellschaft vor ihrem Eintritt erzeugt hat, bleiben besonders gebunden. Sie dürfen auf Gruppenebene nur im Rahmen der allgemeinen Verlustverrechnungsregeln und zusätzlich grundsätzlich höchstens bis zu 70 Prozent der eigenen, nach Eliminierungen und Einbeziehungen angepassten positiven Individualbasis dieser Gesellschaft genutzt werden.

Beispiel: Eine neu eintretende Tochter besitzt 2.000.000 Euro Vorgruppenverluste. Ihre für den besonderen Eintrittstest angepasste positive Individualbasis beträgt im ersten Gruppenjahr 500.000 Euro. Die 70-Prozent-Grenze liefert zunächst einen gesellschaftsbezogenen Höchstbetrag von 350.000 Euro. Zusätzlich sind die allgemeinen Gruppen- und Verlustverrechnungsgrenzen zu prüfen. Die Gruppe kann die gesamten 2.000.000 Euro daher nicht allein deshalb nutzen, weil andere Mitglieder hohe Gewinne erzielen.

Die Nachweiskette sollte für jeden Verlustjahrgang enthalten: Entstehungsjahr, ursprüngliche Erklärung, bestandskräftige oder noch offene Festsetzung, bisherige Verrechnung, Eintrittsdatum, eigene angepasste Individualbasis und die angewandten Limits.

Finanzierungsaufwendungen und Erwerbsfinanzierungen

Das allgemeine Abzugslimit für Nettofinanzierungsaufwendungen nach Artikel 16 LIS wird im Konsolidierungsregime grundsätzlich auf Gruppenebene berechnet. Dadurch kann das operative Ergebnis mehrerer Mitglieder zusammenwirken. Das bedeutet jedoch nicht, dass alle alten und akquisitionsbezogenen Zinspositionen frei in der Gruppe genutzt werden dürfen.

Für Nettofinanzierungsaufwendungen, die bereits beim Eintritt einer Gesellschaft vorgetragen waren, gilt zusätzlich ein eigenes Limit anhand des operativen Ergebnisses dieser Gesellschaft. Gleiches gilt für bestimmte vor Eintritt entstandene ungenutzte Zinsabzugskapazitäten.

Besonders streng sind Erwerbsfinanzierungen: Wurden Schulden aufgenommen, um Anteile an einer Gesellschaft zu erwerben, die anschließend in die Steuergruppe eintritt, kann ein zusätzliches 30-Prozent-Limit greifen. Bei dessen Berechnung bleibt unter den gesetzlichen Voraussetzungen das operative Ergebnis der erworbenen Gesellschaft und weiterer Gesellschaften außer Ansatz, die in Steuerperioden mit Beginn innerhalb der vier auf den Erwerb folgenden Jahre eintreten. Das zusätzliche Limit greift im Erwerbszeitraum nicht, wenn die Erwerbsschulden höchstens 70 Prozent des Kaufpreises betragen. Für Folgeperioden muss die Schuld mindestens proportional über die folgenden acht Jahre bis auf 30 Prozent des Kaufpreises sinken. Die allgemeinen Finanzierungslimits bleiben bestehen; ein Debt-Push-down wird dadurch nicht automatisch steuerlich wirksam.

Steuerabzüge, Vergünstigungen und Vorgruppenbeträge

Steuerabzüge und Vergünstigungen werden nach Artikel 71 LIS auf die Gruppenschuld angewandt. Die sachlichen Voraussetzungen müssen auf Ebene der Gruppe erfüllt sein, soweit das Gesetz dies verlangt.

Ein bereits vor Eintritt vorhandener Abzugsvortrag einer Gesellschaft kann nur innerhalb des Limits genutzt werden, das dieser Gesellschaft bei Individualbesteuerung zugestanden hätte. Eliminierungen und Einbeziehungen, die dieser Gesellschaft zugeordnet sind, werden dabei berücksichtigt. Auch hier ist eine Jahrgangs- und Gesellschaftsmatrix erforderlich.

Das gleiche Grundprinzip gilt für weitere Eintrittspositionen, darunter bestimmte Beträge nach Artikel 11 Absatz 12, Kapitalisierungs- und Ausgleichsrücklagen sowie Zinsvorträge. Der Eintritt in die Gruppe darf keine gesetzlichen Individualgrenzen beseitigen.

Die Übergangsregel für negative Individualbasen 2023 bis 2025

Die Zusatzbestimmung 19 LIS hat die laufende Verrechnung innerhalb von Steuergruppen für drei Anfangsjahre vorübergehend eingeschränkt:

Für Steuerperioden, die 2023 begannen, wurden nur 50 Prozent der negativen Individualbasen in die Addition nach Artikel 62 Absatz 1 Buchstabe a LIS aufgenommen.
Die Regel wurde auf Steuerperioden mit Beginn 2024 und 2025 verlängert; bei 2024 begonnenen Perioden erfasst die Verlängerung nur diejenigen, die am 22. Dezember 2024 noch nicht abgeschlossen waren. Für bestimmte Stiftungen bestand in 2024 und 2025 eine ausdrückliche Ausnahme.
Die jeweils nicht einbezogene Hälfte wird in zehn gleichen Teilen in späteren Gruppenperioden nachgeholt.

Die Zehnjahresläufe beginnen unterschiedlich:

Ursprungsperiode	Beginn der Zehntel-Einbeziehung
Periode mit Beginn 2023	Perioden mit Beginn ab 1. Januar 2024
Periode mit Beginn 2024, am 22. Dezember 2024 noch nicht abgeschlossen	Perioden mit Beginn ab 1. Januar 2025
Periode mit Beginn 2025	Perioden mit Beginn ab 1. Januar 2026

Für eine kalenderjahrgleiche Gruppe können sich 2026 deshalb drei Nachholraten überlagern. Beispiel: Sind zu Beginn 2026 nach den bereits berücksichtigten Jahresraten aus 2023 noch 100.000 Euro, aus 2024 noch 60.000 Euro und aus 2025 noch 40.000 Euro nachzuholen, verbleiben acht, neun beziehungsweise zehn gleiche Jahresraten. 2026 werden deshalb 12.500 Euro, gerundet 6.666,67 Euro und 4.000 Euro, zusammen 23.166,67 Euro mindernd, in die Gruppenbasis einbezogen. Maßgeblich bleibt jeweils ein Zehntel des ursprünglich ausgesparten Verlustbetrags, nicht ein Zehntel des späteren Restbetrags. Gleichzeitig wird eine neue negative Individualbasis des Jahres 2026 nach der derzeitigen Fassung nicht erneut auf 50 Prozent gekürzt.

Die Nachholung läuft nach dem Gesetz grundsätzlich weiter, selbst wenn die Gesellschaft, deren negative Individualbasis ursprünglich betroffen war, die Gruppe verlässt. Verliert die Gruppe das Regime oder wird sie aufgelöst, muss der noch offene Gesamtbetrag in der letzten Gruppenperiode einbezogen werden. Diese Position ist daher getrennt von gewöhnlichen Gruppenverlustvorträgen zu führen.

Bei abweichenden Wirtschaftsjahren entscheidet nicht die Bezeichnung „Steuerjahr 2026“, sondern der gesetzlich maßgebliche Beginn der Steuerperiode. Die konkreten Anfangs- und Enddaten gehören in jede Berechnung.

Konzerninterne Geschäfte, Fremdvergleich und Dokumentation

Die steuerliche Konsolidierung hebt den Fremdvergleichsgrundsatz des Artikels 18 LIS nicht auf. Lieferungen, Dienstleistungen, Darlehen, Garantien, Lizenzen, Kostenumlagen und Vermögensübertragungen zwischen verbundenen Gesellschaften sind grundsätzlich zum Marktwert anzusetzen.

Für Geschäfte zwischen Gesellschaften derselben Steuergruppe entfällt nach Artikel 18 Absatz 3 LIS grundsätzlich die besondere Verrechnungspreisdokumentation. Diese Erleichterung ist eng zu verstehen:

Die Transaktion muss weiterhin tatsächlich bestehen und ordnungsgemäß verbucht sein.
Marktwert, betriebliche Veranlassung und Leistungsinhalt bleiben materiell relevant.
Verträge, Rechnungen, Zahlungsnachweise und Leistungsunterlagen bleiben erforderlich.
Eliminierungen und spätere Einbeziehungen müssen vollständig belegt werden.
Für bestimmte immaterielle Werte und die in Artikel 65 Absatz 2 bezeichneten Fälle kann die Dokumentationspflicht ausdrücklich wieder aufleben.
Geschäfte mit verbundenen Personen oder Unternehmen außerhalb der spanischen Steuergruppe folgen den gewöhnlichen Dokumentationsregeln.

Artikel 128 Absatz 4 Buchstabe c LIS befreit Dividenden, Gewinnanteile, Zinsen und andere Einkünfte zwischen Gesellschaften derselben Steuergruppe grundsätzlich vom spanischen Körperschaftsteuerabzug. Vor Anwendung muss aber feststehen, dass Zahler und Empfänger in der betreffenden Periode tatsächlich derselben Steuergruppe angehören und die Zahlung unter die Norm fällt.

Gesellschaftervorteile und Organvergütung bleiben eigenständige Risiken

Eine Steuergruppe macht private oder nicht betrieblich veranlasste Vorteile nicht abzugsfähig. Nutzt ein außenstehender Gesellschafter eine Immobilie oder ein Fahrzeug einer Gruppengesellschaft privat, zahlt eine Gesellschaft unangemessene Vergütungen oder übernimmt sie Kosten ohne nachweisbare Gegenleistung, greifen die allgemeinen Regeln über Betriebsausgaben, Marktwertkorrekturen und gegebenenfalls Gesellschaftervorteile.

Auch Geschäftsführer- und Verwaltungsratsvergütungen sind bei der jeweiligen Gesellschaft gesellschaftsrechtlich und steuerlich zu prüfen. Die Gruppenrechnung kann eine fehlerhafte Satzungsgrundlage, einen fehlenden Beschluss oder eine nicht nachgewiesene Leistung nicht heilen. Vorteile an eine natürliche Person oder eine Gesellschaft außerhalb der Steuergruppe werden zudem nicht durch eine gruppeninterne Eliminierung neutralisiert.

Steuersatz der Gruppe im Jahr 2026

Nach Artikel 69 LIS gilt grundsätzlich der Steuersatz der Gruppenvertreterin. Bei einer Gruppe, die nach Artikel 58 Absatz 5 mindestens ein Kreditinstitut einbezieht, beträgt der Gruppensatz 30 Prozent.

Für Steuerperioden mit Beginn 2026 gelten bei erfüllten Voraussetzungen Übergangssätze:

Bei einem maßgeblichen Vorjahresumsatz unter 1 Million Euro beträgt der Satz 19 Prozent für die ersten 50.000 Euro der Bemessungsgrundlage und 21 Prozent für den darüberliegenden Teil.
Erfüllt die Gruppe die Voraussetzungen für Unternehmen reduzierter Größe nach Artikel 101 LIS, gilt 2026 grundsätzlich ein Satz von 23 Prozent, sofern kein anderer Sondertarif anzuwenden ist.
Andernfalls gilt regelmäßig der allgemeine Satz von 25 Prozent.

Die Umsatz- und Größenkriterien werden nicht isoliert anhand einer zufällig ausgewählten Vertreterin geprüft. Die gesetzlichen Gruppen- und Verbundregeln, insbesondere Artikel 101 LIS, sind zu berücksichtigen. Außerdem können unterschiedliche Tarife einzelner abhängiger Gesellschaften ihre Aufnahme in die Gruppe verhindern.

Mindestbesteuerung der Steuergruppe

Artikel 30 bis LIS erfasst Steuergruppen unabhängig von ihrer Umsatzhöhe. Bei einer gewöhnlich besteuerten Gruppe darf die endgültige Steuerschuld deshalb grundsätzlich nicht unter den gesetzlichen Mindestbetrag sinken. Im Regelfall wird dieser anhand von 15 Prozent der gesetzlich angepassten positiven Bemessungsgrundlage ermittelt.

Für Gruppen, die wirksam den gestaffelten Kleinstunternehmenstarif oder den Tarif für Unternehmen reduzierter Größe anwenden, sieht Artikel 30 bis angepasste Mindestprozentsätze vor. Für den 30-Prozent-Tarif der Kreditinstitute gilt grundsätzlich ein Mindestprozentsatz von 18 Prozent. Bestimmte gesetzlich ausgenommene Tarife und SOCIMI fallen nicht unter die allgemeine Mindeststeuerregel.

Die Mindestbesteuerung wird erst nach der Ermittlung von Bemessungsgrundlage, Steuersatz, Vergünstigungen und Abzügen relevant. Sie ist daher kein Ersatz für die Gruppenberechnung, sondern ein zusätzlicher Boden für die endgültige Steuerschuld. Ausländische Steueranrechnungen, kanarische Vergünstigungen und besondere Abzüge müssen in der gesetzlichen Reihenfolge geprüft werden.

Erklärungen und Fristen: Modelo 200, 220 und 222

Modelo 200 der Gruppenmitglieder

Jedes Gruppenmitglied übermittelt weiterhin Modelo 200 mit seiner individuellen Rechnungslegung, seinen steuerlichen Korrekturen und den für das Konsolidierungsregime vorgesehenen Angaben. Daraus entsteht grundsätzlich keine eigene Zahlung der Körperschaftsteuerschuld; diese wird auf Gruppenebene abgerechnet.

Die Individualerklärungen müssen mit der Gruppenrechnung übereinstimmen. Besonders fehleranfällig sind die Zuordnung von Eliminierungen, Vorgruppenverlusten, Zinsvorträgen, Abzugsvorträgen und die Kennzeichnung des Gruppenkreises.

Modelo 220 der Steuergruppe

Die Vertreterin reicht Modelo 220 als jährliche Erklärung der Steuergruppe ein. Darin werden Gruppenbasis, Eliminierungen, Einbeziehungen, Verlustverrechnung, Abzüge, Vorauszahlungen und die endgültige Zahlung oder Erstattung zusammengeführt.

Die allgemeine Jahresfrist beträgt 25 Kalendertage nach Ablauf von sechs Monaten seit Ende der Steuerperiode. Bei kalenderjahrgleicher Periode liegt die reguläre Einreichung damit grundsätzlich in den ersten 25 Kalendertagen des Juli des Folgejahres; die jeweils veröffentlichte Formularverordnung und Zahlungsfristen sind zusätzlich zu beachten.

Modelo 222 für Vorauszahlungen

Vorauszahlungen der Steuergruppe erfolgen verpflichtend und elektronisch über Modelo 222. Für eine gewöhnliche kalenderjahrgleiche Gruppe sind die Erklärungen in den ersten 20 Kalendertagen im April, Oktober und Dezember einzureichen. Die Zahlungsart kann zu abweichenden technischen Vorfristen führen.

Modelo 222 enthält nicht nur Zahlungsdaten. Es bildet unter anderem Gruppennummer, Vertreterin, gegebenenfalls ausländische herrschende Gesellschaft, Gruppentarif, Umsatzmerkmale und Veränderungen der Gruppenzusammensetzung ab. Neue oder ausgeschiedene Mitglieder müssen daher vor der ersten betroffenen Vorauszahlung steuerlich eingeordnet sein.

Rechnungslegung und Nachweise der Vertreterin

Artikel 72 LIS verlangt für Steuerzwecke einen konsolidierten Abschluss mit Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung und Kapitalflussrechnung unter Vollkonsolidierung aller Gruppenmitglieder. Die Rechenwerke beziehen sich auf den Abschlussstichtag und die Periode der Vertreterin. Die übrigen Gruppenmitglieder müssen ihr Geschäftsjahr grundsätzlich zu demselben Zeitpunkt beenden.

Zusätzlich sind nachzuweisen:

Eliminierungen aus früheren Perioden, die noch nicht einbezogen wurden;
Eliminierungen der laufenden Periode mit Herkunft und Betrag;
Einbeziehungen der laufenden Periode mit Herkunft und Betrag;
Unterschiede zwischen steuerlichen Eliminierungen und den Eliminierungen der für Steuerzwecke erstellten konsolidierten Rechenwerke.

Eine praxistaugliche Gruppenakte enthält außerdem:

aktuelle Beteiligungs- und Stimmrechtsmatrix;
Satzungen und Registerauszüge der Mitglieder;
Options-, Eintritts-, Austritts- und Vertreterbeschlüsse;
AEAT-Meldungen und Gruppennummer;
Überleitung jedes Einzelabschlusses zur Individualbasis;
Eliminierungs- und Einbeziehungsregister;
Verlust-, Zins-, Rücklagen- und Abzugsmatrix nach Jahrgang und Gesellschaft;
Nachholregister zur Zusatzbestimmung 19 LIS;
Tarif- und Mindeststeuerberechnung;
Abstimmung von Modelo 200, 220 und 222;
Verträge und Leistungsnachweise gruppeninterner Geschäfte;
Dokumentation von Erwerb, Verkauf, Fusion, Liquidation oder sonstigen Strukturänderungen.

Austritt einer Gesellschaft, Auflösung der Gruppe und Verlust des Regimes

Austritt eines einzelnen Mitglieds

Scheidet ein Mitglied aus, werden die ihm zuzurechnenden offenen Gruppenpositionen nach Artikel 74 Absatz 2 LIS entsprechend den Regeln für Verlust oder Auflösung des Regimes behandelt. Dazu können insbesondere gehören:

noch nicht einbezogene Eliminierungen;
anteilige Gruppenverlustvorträge;
anteilige Nettofinanzierungsaufwendungen und Zinskapazitäten;
Beträge nach Artikel 11 Absatz 12 LIS;
Kapitalisierungs- und Ausgleichsrücklagen;
anteilige Steuerabzüge und Vorauszahlungen.

Die konkrete Zuordnung richtet sich nicht nach einer frei vereinbarten Kaufpreisklausel, sondern nach dem gesetzlichen Beitrag der Gesellschaft zur Entstehung der jeweiligen Position. Steuerklauseln im Anteilskaufvertrag sollten diese gesetzliche Zuordnung wirtschaftlich abbilden, können sie gegenüber der Steuerverwaltung aber nicht ersetzen.

Auflösung der Gruppe

Die Gruppe erlischt grundsätzlich, wenn die herrschende Gesellschaft ihre Stellung verliert. Bei einer ausländischen Spitze kann die Gruppe unter den besonderen Voraussetzungen des Artikels 58 Absatz 6 fortbestehen, wenn alle spanischen abhängigen Unternehmen weiterhin eine qualifizierte Gruppe bilden und nicht in eine andere Gruppe eintreten.

Bei Verlust oder Auflösung werden offene Eliminierungen grundsätzlich den Gesellschaften zugerechnet, die den eliminierten Ertrag erzeugt haben. Gruppenverluste, Zinspositionen, Rücklagen und Abzüge werden nach ihrem Entstehungsbeitrag verteilt. Noch offene Nachholbeträge aus der Zusatzbestimmung 19 LIS sind dagegen in der letzten Gruppenperiode vollständig einzubeziehen.

Verlust des Konsolidierungsregimes

Artikel 73 LIS nennt als Verlustgründe insbesondere:

Umstände, die nach der spanischen Abgabenordnung zur indirekten Schätzung der Bemessungsgrundlage führen;
Verletzung der Pflicht, die in Artikel 72 Absatz 1 LIS genannten konsolidierten Rechenwerke zu erstellen.

Der Verlust wirkt bereits für die Steuerperiode, in der die Ursache eintritt. Die Gesellschaften werden für diese Periode individuell besteuert. Das kann erhebliche Rückrechnungen auslösen; deshalb ist die gruppenweite Daten- und Abschlussdisziplin keine bloße Formalität.

Umstrukturierungen und Wechsel in eine andere Steuergruppe

Fusionen, Spaltungen, Anteilserwerbe und konzerninterne Verschmelzungen können den Gruppenkreis, die herrschende Gesellschaft und offene Positionen verändern. Artikel 74 Absatz 3 LIS enthält besondere Fortführungsregeln, wenn eine bisher herrschende Gesellschaft selbst abhängig wird oder durch eine steuerneutral behandelte Fusion absorbiert wird und alle bisherigen Mitglieder in eine andere Steuergruppe eintreten.

Vor einer Umstrukturierung sind mindestens folgende Zeitpunkte getrennt zu prüfen:

gesellschaftsrechtlicher Beschluss;
Eintragung und rechtliche Wirksamkeit;
wirtschaftlicher Übergang;
Beginn und Ende der betroffenen Steuerperioden;
erster Tag, an dem Kapitalquote und Stimmenmehrheit erfüllt sein müssen;
Meldung im ersten betroffenen Modelo 222;
Einbeziehung oder Fortführung offener Eliminierungen und Verlustpositionen.

Eine handelsrechtlich rückwirkende Verschmelzung beantwortet diese steuerlichen Gruppenfragen nicht automatisch.

Deutschland–Spanien: Was bei einer deutschen Muttergesellschaft gilt

Eine deutsche Kapitalgesellschaft kann nach den spanischen Regeln herrschende Gesellschaft einer spanischen Gruppe sein. Voraussetzung ist unter anderem, dass sie einer der spanischen Körperschaftsteuer vergleichbaren Steuer unterliegt, nicht befreit ist, die Beteiligungs- und Stimmenanforderungen erfüllt und mindestens zwei qualifizierte spanische abhängige Einheiten vorhanden sind. Die deutsche Gesellschaft bleibt außerhalb der spanischen Steuergruppe; eine spanische Gesellschaft wird Vertreterin.

Daraus folgen vier getrennte Ebenen:

Spanische Gruppenbesteuerung: Nur die qualifizierten spanischen Gesellschaften und Betriebsstätten teilen die spanische Gruppenbasis. Deutsche Gewinne oder Verluste werden nicht in Modelo 220 aufgenommen.
Deutsche Besteuerung: Die deutsche Mutter bleibt nach deutschem Recht steuerpflichtig. Dividenden, Veräußerungsgewinne, Finanzierungen und Hinzurechnungsbesteuerung werden eigenständig nach KStG und AStG beurteilt.
Doppelbesteuerungsabkommen: Das deutsch-spanische Abkommen ordnet insbesondere Dividenden, Zinsen, Lizenzgebühren, Unternehmensgewinne und Verständigungsverfahren zu. Es schafft keine grenzüberschreitende Verlustkonsolidierung.
Verrechnungspreise: Geschäfte zwischen der deutschen Mutter und den spanischen Gruppenmitgliedern liegen außerhalb der spanischen Steuergruppe. Sie müssen nach spanischem und deutschem Fremdvergleichsrecht dokumentiert und auf mögliche Doppelbesteuerung geprüft werden.

Eine deutsche körperschaftsteuerliche Organschaft und die spanische Steuergruppe sind voneinander unabhängige Regime. Die Wahl des spanischen Regimes führt weder zu einem deutschen Ergebnisabführungsvertrag noch dazu, dass spanische Verluste unmittelbar mit deutschen Gewinnen verrechnet werden.

Entscheidungs- und Arbeitsfolge vor der Option

Konzernspitze bestimmen: Wer ist nach Kapital, Stimmrechten und übergeordneten Beteiligungen tatsächlich die oberste qualifizierte herrschende Gesellschaft?
Spanischen Gruppenkreis abbilden: Alle spanischen Gesellschaften und Betriebsstätten mit Rechtsform, Ansässigkeit, Steuersatz, Geschäftsjahr und Sonderregime erfassen.
Quoten berechnen: Direkte und indirekte Kapitalquoten, Stimmenmehrheiten und Erwerbsdaten für den ersten Tag der geplanten Periode nachweisen.
Ausschlüsse prüfen: Steuerbefreiung, Insolvenz, Unterkapitalisierung, Tarifabweichung und nicht anpassbares Geschäftsjahr untersuchen.
Altpositionen inventarisieren: Verluste, Zinsen, Steuerabzüge, Rücklagen, Artikel-11.12-Beträge und offene Betriebsprüfungen je Gesellschaft und Jahrgang erfassen.
Interne Ergebnisse kartieren: Vorräte, Anlagen, Darlehen, Lizenzen, Dienstleistungen und Beteiligungen auf künftige Eliminierungen prüfen.
Nutzen und Belastung modellieren: Laufende Verlustverrechnung, Finanzierungslimits, Mindestbesteuerung, Verwaltungskosten und Austrittsszenarien vergleichen.
Beschlüsse rechtzeitig fassen: Alle erforderlichen Leitungsorgane vor Beginn der ersten Gruppenperiode entscheiden lassen.
Meldung vorbereiten: Mitglieder, ausländische Spitze, Vertreterin, Quoten, Stimmen und Erwerbsdaten vollständig an die AEAT melden.
Prozesse einrichten: Monatliche Datenpakete, Modelo-200-Abstimmung, Eliminierungsregister, Vorauszahlungsplanung und Verantwortlichkeiten festlegen.

Typische Fehlentscheidungen

Nur verlustreiche Töchter einbeziehen

Nach der Option ist der gesetzliche Gruppenkreis zwingend. Eine selektive Gruppe, die nur steuerlich günstige Mitglieder enthält, ist nicht zulässig.

75 Prozent Kapital mit Beherrschung gleichsetzen

Zusätzlich zur Kapitalquote ist die Mehrheit der Stimmrechte erforderlich. Indirekte Beteiligungen müssen multipliziert und komplexe Strukturen objektiv belegt werden.

Die ausländische Mutter in die spanische Gruppenbasis aufnehmen

Eine deutsche oder andere ausländische herrschende Gesellschaft gehört nicht selbst zur spanischen Steuergruppe. Nur qualifizierte spanische Gesellschaften und Betriebsstätten werden konsolidiert.

Interne Geschäfte als unbeachtlich behandeln

Verträge, Rechnungen, Fremdvergleich und Leistungsnachweise bleiben erforderlich. Die Eliminierung betrifft nur den steuerlichen Gruppenzeitpunkt; sie löscht weder die Transaktion noch alle übrigen Steuerfolgen.

Vorgruppenverluste wie laufende Gruppenverluste verwenden

Alte Verluste bleiben gesellschaftsbezogen und unterliegen zusätzlichen Limits. Ohne Jahrgangs- und Eigenbasisprüfung ist die Verlustnutzung regelmäßig falsch.

Für 2026 erneut nur die Hälfte des laufenden Verlusts einrechnen

Die neue 50-Prozent-Kürzung galt nach der aktuellen Zusatzbestimmung nur für Perioden mit Beginn 2023, 2024 und 2025. 2026 stehen stattdessen die fortlaufenden Zehntel-Einbeziehungen früher ausgesetzter Beträge im Mittelpunkt.

Modelo 220 als einzige Erklärung ansehen

Die Mitglieder müssen weiterhin ihre Individualdaten über Modelo 200 übermitteln. Vorauszahlungen der Gruppe erfolgen zusätzlich über Modelo 222.

Den Austritt erst beim Verkauf bearbeiten

Offene Eliminierungen, Verluste, Zinsen und Abzüge beeinflussen den wirtschaftlichen Kaufpreis und die Steuerklauseln. Sie müssen vor Signing und Closing analysiert werden.

Häufige Fragen

Ist die spanische Steuergruppe automatisch vorgeschrieben?

Nein. Das Konsolidierungsregime ist eine Option. Nach wirksamer Wahl ist die Zusammensetzung jedoch gesetzlich gebunden; alle qualifizierten abhängigen Einheiten müssen einbezogen werden.

Reicht eine Beteiligung von 75 Prozent?

Nicht allein. Die herrschende Gesellschaft braucht zusätzlich die Mehrheit der Stimmrechte. Beide Voraussetzungen müssen grundsätzlich am ersten Tag der Gruppenperiode vorliegen und während der gesamten Periode bestehen.

Kann eine deutsche GmbH oder AG herrschende Gesellschaft sein?

Ja, wenn sie die spanischen Voraussetzungen einer ausländischen herrschenden Gesellschaft erfüllt. Sie bleibt außerhalb der spanischen Gruppe; die qualifizierten spanischen abhängigen Unternehmen bilden die Gruppe und benennen eine spanische Vertreterin.

Kann eine ausländische Mutter mit nur einer spanischen Tochter eine Gruppe bilden?

Die Schwestergruppenregel unter einer ausländischen Spitze verlangt grundsätzlich mindestens zwei spanische abhängige Einheiten. Hat die spanische Tochter weitere qualifizierte spanische Töchter, können diese als indirekte abhängige Einheiten der ausländischen Spitze die erforderliche Mehrzahl bilden; die Beteiligungsketten sind nach Artikel 60 LIS zu berechnen.

Werden alle internen Gewinne endgültig steuerfrei?

Nein. Viele interne Ergebnisse werden nur bis zur Realisierung gegenüber Dritten oder bis zu einem Austritt eliminiert. Artikel 21 Absatz 10 enthält zudem eine ausdrückliche Ausnahme für die 5-Prozent-Komponente qualifizierter Beteiligungserträge.

Können Vorgruppenverluste der neuen Tochter sofort gegen alle Konzerneinkünfte verrechnet werden?

Nein. Sie bleiben an die eintretende Gesellschaft gebunden und unterliegen neben allgemeinen Grenzen einem besonderen Limit anhand ihrer eigenen angepassten Individualbasis.

Gilt die 50-Prozent-Regel auch für neue Verluste 2026?

Nach der am 16. September 2026 geltenden Fassung betrifft die neue Kürzung nur Steuerperioden mit Beginn 2023, 2024 und 2025. In 2026 werden aber die gesetzlich gestreckten Anteile der damals ausgesetzten Beträge einbezogen.

Muss jedes Mitglied Modelo 200 abgeben?

Ja. Die Mitglieder liefern weiterhin ihre Individualerklärungen und Steuerdaten. Die gemeinsame Steuerschuld wird von der Vertreterin mit Modelo 220 erklärt; Vorauszahlungen laufen über Modelo 222.

Gehören Umsatzsteuer und Lohnsteuer ebenfalls zur Gruppe?

Nein. Die Körperschaftsteuergruppe ersetzt weder das besondere Umsatzsteuer-Gruppenregime noch die lohnsteuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Pflichten der einzelnen Gesellschaften.

Haftet eine Tochter für Steuerschulden anderer Gruppenmitglieder?

Die Gruppenmitglieder haften gesetzlich gesamtschuldnerisch für die Körperschaftsteuerschuld der Gruppe, nicht jedoch im Rahmen dieser Vorschrift für Sanktionen.