Spanische S.L. und S.L.U.: steuerliche Grundstruktur

Die Abkürzung S.L. bezeichnet die spanische Sociedad de Responsabilidad Limitada, die funktional häufig mit einer deutschen GmbH verglichen wird. Der Vergleich hilft bei der ersten Einordnung, ersetzt aber keine Rechtsprüfung: Gründung, Kapital, Organstellung, Gewinnermittlung, Ausschüttung, Sozialversicherung und grenzüberschreitende Ansässigkeit folgen spanischem beziehungsweise deutschem und abkommensrechtlichem Recht. Die S.L.U. ist keine eigene Steuerart, sondern eine S.L. mit nur einem Gesellschafter.

Das Wichtigste im Überblick

• Eigene juristische Person: Mit der Eintragung in das Handelsregister erwirbt die S.L. die dem Gesellschaftstyp entsprechende Rechtspersönlichkeit. Gesellschaftsvermögen und Privatvermögen des Gesellschafters sind grundsätzlich getrennt.
• S.L.U. bedeutet Alleingesellschafter: Körperschaftsteuerlich gelten grundsätzlich dieselben Regeln wie für eine S.L. mit mehreren Gesellschaftern. Zusätzliche gesellschaftsrechtliche Publizitäts- und Dokumentationspflichten müssen eingehalten werden.
• Mindestkapital ist nicht gleich wirtschaftliche Kapitalausstattung: Eine S.L. kann seit 2022 mit einem Euro Kapital gegründet werden. Unterhalb von 3.000 Euro gelten jedoch eine erhöhte gesetzliche Rücklage und eine besondere Haftung im Liquidationsfall.
• Spanische Ansässigkeit hat mehrere Anknüpfungspunkte: Gründung nach spanischem Recht, Satzungssitz in Spanien oder tatsächliche Geschäftsleitung in Spanien können zur spanischen Steueransässigkeit führen.
• Tatsächliche Leitung zählt: Werden die wesentlichen Unternehmensentscheidungen dauerhaft in Deutschland getroffen, kann zusätzlich deutsche unbeschränkte Steuerpflicht entstehen. Das DBA Deutschland–Spanien ordnet eine doppelt ansässige Gesellschaft grundsätzlich dem Staat der tatsächlichen Geschäftsleitung zu.
• Gewinn ist nicht gleich Kontostand: Die Körperschaftsteuer beginnt beim handelsrechtlichen Ergebnis und wird um steuerliche Korrekturen ergänzt. Einlagen, Darlehen, Entnahmen, Dividenden und private Gesellschafterkosten müssen richtig qualifiziert werden.
• Steuersatz 2026 hängt von der Kategorie ab: Der allgemeine Satz beträgt 25 Prozent. Für bestimmte Kleinstunternehmen, Unternehmen reduzierter Größe, Neugründungen und anerkannte Startups gelten abweichende Sätze.
• Gesellschaftergeschäfte zum Marktwert: Darlehen, Mieten, Beratungen, Geschäftsführervergütungen, Nutzungsüberlassungen und Konzernumlagen müssen tatsächlich durchgeführt, dokumentiert und fremdüblich bewertet werden.
• S.L., Betriebsstätte und IVA-Niederlassung sind drei verschiedene Fragen: Eine spanische Tochtergesellschaft ist rechtlich selbständig. Sie ist nicht automatisch Betriebsstätte ihrer deutschen Mutter; umgekehrt kann die Mutter durch eigene Tätigkeit in Spanien dennoch eine Betriebsstätte begründen.

Was sind S.L. und S.L.U.?

Die Haftungsbegrenzung schützt nicht vor jeder persönlichen Inanspruchnahme. Persönliche Bürgschaften, Pflichtverletzungen eines Geschäftsführers, Durchgriff bei missbräuchlicher Vermischung, nicht eingezahlte Einlagen und gesetzliche Haftungstatbestände können danebenstehen. Auch steuerlich wird eine Gesellschaft nicht dadurch „privat“, dass nur eine Person sämtliche Anteile hält.

Rechtspersönlichkeit erst mit Eintragung

Nach Artikel 33 der Ley de Sociedades de Capital erwirbt die Gesellschaft mit der Eintragung der Gründungsurkunde in das Registro Mercantil die dem gewählten Typ entsprechende Rechtspersönlichkeit. Verträge vor Eintragung unterliegen den besonderen Regeln der Gesellschaft in Gründung. Wird die Eintragung auf Dauer nicht betrieben, können die Regeln einer irregulären Gesellschaft eingreifen. Deshalb sollten Notartermin, vorläufige NIF, Registereintragung, Bankkonto und Aufnahme der Geschäftstätigkeit zeitlich dokumentiert werden.

Mindestkapital von einem Euro

Das gesetzliche Mindestkapital einer S.L. beträgt einen Euro. Bei einem Stammkapital unter 3.000 Euro gelten zwei Schutzregeln mit unterschiedlichen Voraussetzungen:

1. Mindestens 20 Prozent des Jahresgewinns sind der gesetzlichen Rücklage zuzuführen, bis diese zusammen mit dem Kapital 3.000 Euro erreicht.
2. Reicht das Gesellschaftsvermögen bei Liquidation nicht zur Begleichung der Schulden, haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen 3.000 Euro und dem gezeichneten Kapital. Diese Sonderhaftung bleibt bei einem Stammkapital unter 3.000 Euro auch dann bestehen, wenn Kapital und Rücklage zusammen bereits 3.000 Euro erreicht haben.

Ein Ein-Euro-Kapital sagt nichts darüber aus, ob das Unternehmen wirtschaftlich ausreichend finanziert ist. Für Miete, Personal, Waren, Genehmigungen und Anlaufverluste braucht die Gesellschaft Eigenkapital oder nachvollziehbare Fremdfinanzierung. Ein Gesellschafterdarlehen ersetzt die gesellschaftsrechtliche Einlage nicht und muss steuerlich als Darlehen tatsächlich ausgestaltet werden.

Besondere Regeln der S.L.U.

Eine Einpersonengesellschaft kann schon bei Gründung bestehen oder später entstehen, etwa wenn ein Gesellschafter alle übrigen Anteile erwirbt. Gründung, Eintritt oder Ende der Einpersonengesellschaft und ein Wechsel des Alleingesellschafters sind in öffentlicher Urkunde festzuhalten und im Handelsregister einzutragen. Solange die Gesellschaft einpersonengesellschaftlich ist, muss sie dies in ihrer geschäftlichen Dokumentation, Korrespondenz, Bestellungen, Rechnungen und öffentlichen Bekanntmachungen ausdrücklich angeben.

Besonders wichtig ist die Frist bei einer nachträglich entstandenen S.L.U.: Wird die Einpersonengesellschaft nicht innerhalb von sechs Monaten im Handelsregister eingetragen, haftet der Alleingesellschafter persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die während dieses nicht eingetragenen Zeitraums eingegangenen Gesellschaftsschulden. Nach Eintragung haftet er nicht für danach begründete Schulden allein wegen der Einpersonengesellschaft.

Verträge zwischen S.L.U. und Alleingesellschafter müssen:

• schriftlich oder in der gesetzlich für den jeweiligen Vertrag erforderlichen Form abgeschlossen werden;
• in ein besonderes, entsprechend dem Protokollbuch zu legalisierendes Registerbuch aufgenommen werden;
• im Anhang zum Jahresabschluss einzeln nach Art und Bedingungen erwähnt werden.

Diese gesellschaftsrechtliche Dokumentation ersetzt nicht den steuerlichen Fremdvergleich. Vermietet der Alleingesellschafter der S.L.U. ein Büro, gewährt er ein Darlehen oder stellt er Beratungsleistungen in Rechnung, sind Leistung, Preis, Zahlungsweg, Einbehalt, IVA und gegebenenfalls Modelo 232 zusätzlich zu prüfen.

Gründung und steuerliche Erfassung

Der typische Ablauf umfasst nicht nur die notarielle Gründung. Für einen belastbaren Start gehören regelmäßig zusammen:

1. Firmenname, Satzung, Gesellschaftszweck, Sitz, Kapital und Verwaltungsform festlegen.
2. Gesellschafter, wirtschaftlich Berechtigte und Vertreter identifizieren; ausländische Beteiligte benötigen gegebenenfalls eine spanische Identifikationsnummer.
3. Kapital einzahlen oder Sacheinlagen nachvollziehbar bezeichnen und bewerten.
4. Gründungsurkunde beim Notar errichten.
5. Vorläufige NIF beantragen sowie Modelo 036 mit Tätigkeit, Steuerregimen, IVA- und Einbehaltspflichten abgeben.
6. Gesellschaft im Registro Mercantil eintragen; anschließend die endgültige NIF mit der ergänzenden Zensuserklärung und den erforderlichen Gründungs- und Registerunterlagen beantragen, grundsätzlich binnen eines Monats nach Eintragung.
7. Tätigkeit, Betriebsräume, Beschäftigte, Sozialversicherung, kommunale Genehmigungen und gegebenenfalls innergemeinschaftliche Registrierung gesondert anmelden.
8. Buchführung, Rechnungswesen, elektronische Zertifikate, Bankvollmachten und Steuerkalender vor der ersten Rechnung einrichten.

Die Gründung und Kapitalerhöhung sind im Bereich der gesellschaftsrechtlichen Vorgänge des ITP/AJD grundsätzlich steuerbefreit. Daraus folgt nicht, dass Register-, Notar-, Identifikations- oder Erklärungsschritte entfallen. Auch eine steuerfreie Einlage kann Bewertungs-, Herkunfts- und Dokumentationsfragen auslösen.

Wann ist eine S.L. in Spanien steueransässig?

Nach Artikel 8 LIS gilt eine Gesellschaft als in Spanien ansässig, wenn mindestens eines der folgenden Merkmale erfüllt ist:

• Gründung nach spanischem Recht;
• Satzungssitz in Spanien;
• tatsächliche Geschäftsleitung in Spanien.

Die tatsächliche Geschäftsleitung liegt dort, wo Leitung und Kontrolle der Gesamtheit der Tätigkeiten ausgeübt werden. Ein spanischer Registereintrag, ein gemietetes Büro oder ein örtlicher Dienstleister sind deshalb nicht die einzigen Tatsachen. Zu prüfen ist, wer die wesentlichen Entscheidungen vorbereitet, trifft, genehmigt und umsetzt.

Welche Leitungsfakten sind wichtig?

Formal in Palma unterschriebene Protokolle helfen nicht, wenn die Entscheidungen tatsächlich vorher in Deutschland gefallen sind. Umgekehrt begründet die Beratung durch eine deutsche Mutter oder ein deutsches Familienmitglied nicht allein eine deutsche Geschäftsleitung, wenn die spanischen Organe nach eigener Information und Verantwortung entscheiden.

Doppelansässigkeit mit Deutschland

Deutschland besteuert eine Kapitalgesellschaft grundsätzlich unbeschränkt, wenn sie ihren Sitz oder ihre Geschäftsleitung im Inland hat. Der steuerliche Ort der Geschäftsleitung ist nach § 10 AO der Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung. Eine nach spanischem Recht gegründete S.L. kann deshalb nach innerstaatlichem Recht beider Staaten ansässig sein, wenn ihre tatsächliche Oberleitung in Deutschland ausgeübt wird.

Für das DBA Deutschland–Spanien gilt seit 1. Januar 2025 der durch das BEPS-MLI ergänzte Abkommenstext. Artikel 4 Absatz 3 ordnet eine nicht natürliche Person, die nach den innerstaatlichen Regeln in beiden Staaten ansässig ist, grundsätzlich dem Staat zu, in dem sich der Ort ihrer tatsächlichen Geschäftsleitung befindet. Das ist kein frei wählbarer Satzungssitz. Die tatsächlichen Leitungsabläufe müssen für den betreffenden Zeitraum festgestellt werden.

Die DBA-Zuordnung beseitigt nicht automatisch jede innerstaatliche Pflicht. Registerrecht, nationale Steuererklärungen, Offenlegung, Quellensteuern und eine Betriebsstätte im anderen Staat können fortbestehen. Außerdem können einzelne nationale Normen die Abkommensberechtigung, Anrechnung oder Hinzurechnung beeinflussen. Bei einem Leitungswechsel sind Beschlussdatum, tatsächliche Funktionsverlagerung, Übergabe von Vollmachten, Mitarbeiterwechsel, Vertragsübernahme und Wirtschaftsjahr getrennt zu dokumentieren.

Körperschaftsteuerliche Bemessungsgrundlage

Eine spanisch ansässige S.L. unterliegt mit ihrem weltweiten Einkommen dem Impuesto sobre Sociedades. Ausgangspunkt ist nach Artikel 10 Absatz 3 LIS das nach spanischem Handelsrecht ordnungsgemäß ermittelte Jahresergebnis. Dieses wird durch steuerliche Korrekturen angepasst.

Typische Rechenschritte sind:

1. Umsatzerlöse und sonstige Erträge erfassen.
2. Tatsächliche, periodengerechte und nachgewiesene Aufwendungen buchen.
3. Steuerliche Abweichungen bei Abschreibungen, Rückstellungen, Wertminderungen, Finanzierungskosten und nicht abzugsfähigen Ausgaben korrigieren.
4. Verbundene Geschäfte auf Marktwert berichtigen.
5. Befreiungen, Verlustvorträge und steuerliche Abzüge anwenden.
6. Steuersatz und gegebenenfalls Mindestbesteuerung bestimmen.
7. Vorauszahlungen und Einbehalte anrechnen.

Eine Einzahlung des Gesellschafters ist nicht automatisch steuerpflichtiger Umsatz. Sie kann Kapital, Kapitalrücklage, Darlehen, Zahlung auf eine offene Rechnung oder verdeckte Einlage sein. Umgekehrt ist eine Auszahlung an den Gesellschafter nicht automatisch Betriebsausgabe; sie kann Lohn, Dividende, Darlehensrückzahlung, Mietzahlung, Auslagenersatz oder verdeckter Vorteil sein.

Körperschaftsteuersätze für 2026

Für Steuerperioden, die im Jahr 2026 beginnen, weist die AEAT insbesondere folgende Sätze aus:

Der Umsatz einer Unternehmensgruppe, die wirtschaftliche Tätigkeit, die Herkunft der Tätigkeit und die Einstufung als vermögensverwaltende Gesellschaft können einen reduzierten Satz ausschließen. Der 15-Prozent-Satz für eine gewöhnliche Neugründung gilt nicht einfach ab Eintragung, sondern grundsätzlich für die erste positive Bemessungsgrundlage und die folgende Periode, sofern keine gesetzliche Ausschlusskonstellation vorliegt. Anerkannte Startups folgen dem besonderen Gesetz 28/2022 und können den 15-Prozent-Satz unter dessen Voraussetzungen für die erste positive Periode und die drei folgenden Perioden anwenden, solange der besondere Status besteht.

Bereits vorgesehene spätere Tarifstufen dürfen nicht vor ihrem jeweiligen Beginnjahr verwendet werden. Bei abweichendem Wirtschaftsjahr ist entscheidend, in welchem Kalenderjahr die Steuerperiode beginnt. Bei einer Steuerperiode von weniger als einem Jahr ist die 50.000-Euro-Stufe nach der Zahl der Periodentage geteilt durch 365 zu kürzen; eine niedrigere Bemessungsgrundlage bleibt maßgeblich.

Betriebsausgaben, Abschreibungen und Finanzierung

Abziehbar ist nicht jede Zahlung der S.L. Eine Ausgabe muss grundsätzlich:

• tatsächlich entstanden und der Gesellschaft zuzurechnen sein;
• ordnungsgemäß verbucht und der richtigen Periode zugeordnet sein;
• durch Rechnung, Vertrag, Leistungsnachweis und Zahlungsweg belegbar sein;
• der Geschäftstätigkeit dienen;
• bei nahestehenden Personen marktüblich sein;
• keinem gesetzlichen Abzugsverbot oder keiner Begrenzung unterliegen.

Körperschaftsteuer, Geldbußen, Sanktionen, bestimmte Geschenke und verdeckte Gesellschaftervorteile sind insbesondere nicht abzugsfähig. Kunden- und Lieferantenaufmerksamkeiten unterliegen grundsätzlich der Grenze von 1 Prozent des Nettoumsatzes. Abschreibungen, Forderungsausfälle, Rückstellungen und Nettofinanzierungsaufwand haben eigene Regeln.

Beteiligungserträge, Verluste und Mindestbesteuerung

Dividenden und Beteiligungsveräußerungen

Qualifizierte Dividenden und Veräußerungsgewinne können nach Artikel 21 LIS grundsätzlich von der Körperschaftsteuer befreit sein. Regelmäßig werden jedoch 5 Prozent als nicht abzugsfähiger Verwaltungsaufwand behandelt, sodass wirtschaftlich häufig nur 95 Prozent freigestellt sind. Beteiligungshöhe, Haltedauer, Besteuerung der Tochter und besondere Anti-Missbrauchsregeln müssen geprüft werden.

Eine S.L. wird nicht allein durch den Besitz von Beteiligungen zur steuerbegünstigten Holding. Für das ETVE-Regime gelten zusätzliche Voraussetzungen, eine formelle Option und Anforderungen an die Organisation der Beteiligungsverwaltung. Das Regime darf nicht mit der allgemeinen Beteiligungsbefreiung gleichgesetzt werden.

Verlustvorträge

Negative steuerliche Bemessungsgrundlagen können nach Artikel 26 LIS grundsätzlich in spätere Jahre vorgetragen werden. Die Verrechnung ist aber je nach Größe begrenzt; Eigentümerwechsel, ruhende Gesellschaften, missbräuchlicher Erwerb von Verlustmänteln und fehlende Belege können den Abzug ausschließen. Weil die Finanzverwaltung Verlustvorträge auch nach Ablauf der allgemeinen Verjährungsfrist in späteren Jahren prüfen kann, müssen Ursprungserklärungen, Jahresabschlüsse und Steuerabstimmungen langfristig aufbewahrt werden.

Mindestbesteuerung

Artikel 30 bis LIS sieht für bestimmte größere Steuerpflichtige und Steuergruppen eine Mindeststeuer vor. Betroffen sind insbesondere Gesellschaften mit einem Nettoumsatz von mindestens 20 Millionen Euro sowie Gesellschaften im spanischen Gruppenregime. Die Mindestquote beträgt grundsätzlich 15 Prozent einer gesetzlich angepassten Bemessungsgrundlage; Sonderquoten und Ausnahmen gelten etwa für bestimmte Neugründungen und besonders besteuerte Branchen. Eine kleine S.L. fällt nicht allein wegen eines hohen Buchgewinns automatisch in diese Regel.

Steuergruppe

Mehrere Gesellschaften werden nicht automatisch gemeinsam besteuert. Das spanische Gruppenregime verlangt eine qualifizierte Beherrschung, einheitliche Voraussetzungen, eine formelle Option und die Einhaltung der besonderen Konsolidierungsregeln. Die Gruppe gibt insbesondere Modelo 220 ab; Vorauszahlungen erfolgen über Modelo 222. Die einzelnen Gesellschaften behalten daneben eigene Buchführungs- und Erklärungspflichten.

Sonderregime nur nach eigener Voraussetzungenprüfung

Gesellschafter, Geschäftsführer und nahestehende Personen

Dividende ist keine Betriebsausgabe

Eine Gewinnausschüttung mindert die steuerliche Bemessungsgrundlage der S.L. nicht. Sie setzt ausschüttungsfähigen Gewinn, einen wirksamen Beschluss und die Beachtung der Kapitalerhaltung voraus. Bei der Auszahlung können spanische Quellensteuer, DBA-Entlastung oder die EU-Mutter-Tochter-Regelung zu prüfen sein. Die Steuer beim Gesellschafter ist eine zweite Ebene und hängt von dessen Ansässigkeit und Rechtsform ab.

Geschäftsführervergütung

Geschäftsführer- und Verwaltungsratsvergütungen brauchen eine tatsächliche Leistung, korrekte gesellschaftsrechtliche Grundlage, Buchung, Periodisierung, Nachweis und steuerliche Qualifikation. Die aktuelle Rechtsprechung lehnt eine automatische Nichtabziehbarkeit allein wegen eines gesellschaftsrechtlichen Formmangels ab. Daraus folgt aber kein Freibrief: Marktwert, Interessenkonflikt, Beschlüsse, Satzungsregelung, Vertrag, Payroll, Quellensteuer und gegebenenfalls Sozialversicherung bleiben zu prüfen.

Bei einer S.L. bedarf eine gesonderte Dienst- oder Werkleistungsbeziehung zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer nach Artikel 220 LSC grundsätzlich eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Ist der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter, sind Organvergütung, operative Tätigkeit, Dividende und Darlehensbeziehung getrennt zu dokumentieren.

Darlehen, Miete und Beratung

Geschäfte zwischen Gesellschaft und nach Artikel 18 LIS verbundenen Personen oder Unternehmen unterliegen dem Fremdvergleich. Beruht die Verbundenheit allein auf der Gesellschafterstellung, ist grundsätzlich eine Beteiligung von mindestens 25 Prozent erforderlich; andere gesetzliche Verbundenheitstatbestände bleiben daneben möglich. Maßgeblich ist der Marktwert. Beispiele:

• Das Gesellschafterdarlehen braucht Betrag, Laufzeit, Zins, Tilgung, Sicherheiten und tatsächliche Zahlungsströme.
• Die Vermietung eines privaten Büros an die S.L. braucht Nutzungsrecht, marktübliche Miete, Rechnung beziehungsweise Beleg, Einbehalt und gegebenenfalls IVA.
• Beratung durch den Gesellschafter muss von Organaufgaben, Arbeitslohn und bloßer Gewinnentnahme abgegrenzt werden.
• Management Fees einer deutschen Mutter benötigen konkrete Leistungen, Nutzen, Kostenbasis und Verteilungsschlüssel; reine Anteilseigneraktivitäten sind nicht auf die S.L. abzuwälzen.

Je nach Volumen und Art sind Verrechnungspreisdokumentation und Modelo 232 erforderlich. Eine Rechnung allein beweist weder Leistung noch Fremdüblichkeit.

Private Kosten des Gesellschafters

Bezahlt die S.L. Wohnung, Reisen, Fahrzeuge, Schule, Lebenshaltung oder private Versicherungen des Gesellschafters, muss der Vorgang als Vergütung/Sachbezug, rückzahlbare Forderung oder Ausschüttung erfasst werden. Das Belassen auf einem allgemeinen Aufwandskonto kann zu Gewinnkorrektur, Quellensteuer, IVA-Berichtigung, Gesellschafterbesteuerung und Sanktionen führen.

IVA, Payroll, Einbehalte und weitere Steuern

Die Körperschaftsteuer ist nur eine Ebene der laufenden Pflichten:

• IVA: Ausgangsumsätze, innergemeinschaftliche Vorgänge, Reverse Charge, Vorsteuer und gegebenenfalls anteiliger Vorsteuerabzug werden nach der Ley del IVA beurteilt. Typisch ist Modelo 303; weitere Meldungen hängen von Tätigkeit und Status ab.
• Payroll und IRPF-Einbehalt: Beschäftigt die S.L. Arbeitnehmer oder zahlt sie bestimmte Vergütungen, sind Lohnabrechnung, Sozialversicherung und insbesondere Modelos 111/190 zu prüfen.
• Miet- und Kapitaleinbehalte: Bei bestimmten Gewerbemieten oder Kapitalerträgen können Modelos 115/180 beziehungsweise 123/193 anfallen.
• Nichtresidenten: Zahlungen an nichtansässige Empfänger können IRNR-Einbehalt und Modelos 216/296 auslösen; DBA und EU-Richtlinien beeinflussen Satz oder Befreiung, beseitigen aber nicht automatisch Nachweispflichten.
• IAE und kommunale Abgaben: Beginn, Tätigkeit und Umsatz bestimmen, ob eine IAE-Befreiung oder eine formelle Erklärung greift. Immobilien, Fahrzeuge und Bauvorhaben können weitere staatliche, regionale oder kommunale Steuern auslösen.

Der Vorsteuerabzug ist nicht mit dem Betriebsausgabenabzug identisch. Ebenso ist eine sozialversicherungsrechtliche Einstufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers nicht allein aus seiner steuerlichen Vergütung abzuleiten; Beteiligung, Kontrolle, Organstellung und tatsächliche Tätigkeit sind gesondert zu prüfen.

Formulare und Jahreskalender

Bei kalendergleichem Wirtschaftsjahr liegt die reguläre Frist für Modelo 200 damit grundsätzlich vom 1. bis 25. Juli des Folgejahrs. Fällt das Fristende nach den Verfahrensregeln auf einen nicht maßgeblichen Geschäftstag oder wird Lastschrift gewählt, gelten die aktuellen AEAT-Termine. Das konkrete Formularjahr ist stets zu prüfen.

Substanz: Was eine funktionsfähige S.L. belegen sollte

Eine S.L. braucht nicht in jedem Fall ein großes Büro und viele Beschäftigte. Die vorhandene Substanz muss aber zu ihren behaupteten Funktionen passen. Eine reine Beteiligungsgesellschaft benötigt andere Mittel als ein Softwareentwickler, Bauträger oder internationaler Vertrieb.

Ein belastbares Faktenpaket enthält regelmäßig:

• aktuelle Satzung, Registerauszug, Gesellschafter- und Geschäftsführerstruktur;
• spanische Ansässigkeitsbescheinigung und Steuerregistrierungen;
• Organprotokolle mit realem Entscheidungsinhalt;
• Miet-, Personal-, Dienstleistungs- und Kundenverträge;
• Bankvollmachten und dokumentierte Zahlungsfreigaben;
• Funktions- und Risikomatrix einschließlich immaterieller Werte;
• Reise- und Tätigkeitskalender der leitenden Personen;
• Buchhaltung, Rechnungen, Leistungsnachweise und Steuererklärungen;
• bei grenzüberschreitenden Gruppen ein Länderpaket mit deutschen und spanischen Erklärungen, Verrechnungspreisunterlagen und Abkommensnachweisen.

Die Herkunft jedes wesentlichen Fakts sollte erkennbar sein: Registerauszug, Vertrag, Bankbeleg, Protokoll, Systemlog oder Aussage einer verantwortlichen Person. Ein nachträglich erstelltes Papier ohne Übereinstimmung mit den tatsächlichen Abläufen genügt nicht.

S.L., Betriebsstätte und umsatzsteuerliche feste Niederlassung

Diese Begriffe dürfen nicht gleichgesetzt werden:

Spanische S.L.

Die S.L. ist eine eigene juristische Person und grundsätzlich eigener Steuerpflichtiger. Die deutsche Mutter hält Anteile, besitzt aber nicht automatisch die Räume und Mitarbeiter der Tochter. Nach Artikel 5 Absatz 7 DBA führt die bloße Beherrschung einer Gesellschaft nicht automatisch zu einer Betriebsstätte.

Ertragsteuerliche Betriebsstätte

Eine deutsche Mutter kann dennoch eine spanische Betriebsstätte haben, wenn sie ihre eigene Geschäftstätigkeit durch eine feste Einrichtung in Spanien ausübt oder ein abhängiger Vertreter die abkommensrechtlichen Voraussetzungen erfüllt. Entscheidend sind Verfügungsmacht, Dauer, Tätigkeit, Vollmachten und tatsächliche Funktionen. Die Tochter kann unter besonderen Umständen zugleich Vertreter oder Ort der Tätigkeit sein; ihre Existenz schützt nicht vor einer Einzelfallprüfung.

Umsatzsteuerliche feste Niederlassung

Für die IVA gilt ein eigenständiger unionsrechtlicher Begriff. Eine feste Niederlassung setzt einen hinreichenden Grad an Beständigkeit und eine geeignete Struktur aus personellen und technischen Mitteln voraus, um Leistungen zu empfangen/verwenden oder zu erbringen. Eine ertragsteuerliche Betriebsstätte kann vorliegen, ohne dass dieselbe IVA-Folge entsteht, und umgekehrt.

Ort der Geschäftsleitung

Werden die Gesamtentscheidungen der S.L. tatsächlich in Deutschland getroffen, betrifft dies die Ansässigkeit der S.L. selbst. Das ist eine andere Frage als die Betriebsstätte eines ausländischen Unternehmens. Ein Sachverhalt kann mehrere Ebenen gleichzeitig berühren.

S.L. oder Zweigniederlassung/Betriebsstätte?

Die steuerlich günstigste Form lässt sich nicht allein aus dem Nominalsteuersatz ableiten. Haftung, Investoren, Finanzierung, Exit, Verlustnutzung, Quellensteuer, Verrechnungspreise, Personal, Genehmigungen und Ort der Leitung gehören in die Entscheidung.

Praxisbeispiele

Beispiel 1: S.L.U. mit deutschem Alleingesellschafter

Ein in Deutschland ansässiger Unternehmer gründet eine S.L.U. auf Mallorca. Die Gesellschaft hat ein eigenes Büro, zwei Beschäftigte und einen in Spanien tätigen Geschäftsführer. Kundenverträge, Preise, Personal und Zahlungen werden in Spanien entschieden. Der Alleingesellschafter erbringt strategische Beratung aus Deutschland gegen dokumentiertes marktübliches Honorar.

Unter diesen Annahmen ist die S.L.U. spanisch ansässig und eigenständiger Körperschaftsteuerpflichtiger. Das Honorar an den Gesellschafter ist nicht automatisch abziehbar: Vertrag, konkrete Leistung, Marktwert, IVA/Reverse Charge, möglicher Einbehalt und Modelo 232 sind zu prüfen. Die S.L.U.-Verträge mit dem Alleingesellschafter gehören zusätzlich in das besondere Registerbuch und den Jahresanhang.

Beispiel 2: Formeller Sitz in Spanien, Leitung in Deutschland

Eine S.L. ist in Palma eingetragen und nutzt dort die Adresse eines Dienstleisters. Der in Deutschland wohnende Geschäftsführer entscheidet dort allein über Budgets, Verträge, Bankzahlungen und Personal. In Spanien gibt es weder entscheidungsbefugte Mitarbeiter noch eigene Geschäftsräume.

Spanien nimmt aufgrund Gründung und Satzungssitz grundsätzlich Ansässigkeit an; Deutschland kann wegen Geschäftsleitung ebenfalls unbeschränkte Steuerpflicht annehmen. Nach dem DBA ist der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung zu bestimmen. Die bloße spanische Urkunde entscheidet nicht. Zusätzlich sind mögliche spanische Betriebsstätte, Registerpflichten und die steuerlichen Folgen einer Leitungs- oder Funktionsverlagerung zu prüfen.

Beispiel 3: Kleinstunternehmen im Jahr 2026

Eine operativ tätige S.L. mit kalendergleichem Wirtschaftsjahr erzielt 2026 einen Nettoumsatz von 700.000 Euro und eine steuerliche Bemessungsgrundlage von 90.000 Euro. Für die folgende Berechnung wird zusätzlich vorausgesetzt, dass ihr nach den gesetzlichen Zusammenrechnungsregeln maßgeblicher Nettoumsatz 2025 unter 1 Million Euro lag. Sie ist keine vermögensverwaltende Gesellschaft, gehört keiner umsatzstärkeren Gruppe an und erfüllt die übrigen gesetzlichen Voraussetzungen der Kleinstunternehmensregel.

Unter diesen Annahmen entfallen 19 Prozent auf die ersten 50.000 Euro, also 9.500 Euro, und 21 Prozent auf die restlichen 40.000 Euro, also 8.400 Euro. Die rechnerische Körperschaftsteuer vor Abzügen und Vorauszahlungen beträgt 17.900 Euro. Die Einordnung muss vor Anwendung des Tarifs anhand des maßgeblichen Vorjahresumsatzes sowie der tatsächlichen Gruppen- und Tätigkeitsdaten bestätigt werden; der genannte Umsatz 2026 genügt dafür nicht.

Beispiel 4: Private Villa über die S.L.

Die S.L. kauft eine Villa, die fast ausschließlich der Gesellschafterfamilie unentgeltlich zur Verfügung steht. Es gibt keinen fremdüblichen Mietvertrag und keine geschäftliche Nutzung.

Die Eigentümerstellung der S.L. macht sämtliche Kosten nicht automatisch abziehbar. Private Nutzung, verdeckte Vorteilsgewährung, Marktwert, IVA, Vermögensverwaltungsstatus und mögliche Vergütung beim Gesellschafter sind zu prüfen. Eine spätere Veräußerung gehört ebenfalls in die S.L.-Besteuerung; die private Hauptwohnsitzbefreiung einer natürlichen Person ist nicht auf die Gesellschaft übertragbar.

Praktischer Prüfablauf

1. Rechtsträger bestätigen: Registerauszug, Satzung, Gesellschafter, wirtschaftlich Berechtigte und Organvertretung.
2. Steueransässigkeit kartieren: Satzungssitz, tatsächliche Leitung, Geschäftsleitungsreisen und deutsche Anknüpfungspunkte.
3. Geschäftsmodell erfassen: Produkte, Kunden, Räume, Personal, Systeme, Verträge, Funktionen, Risiken und immaterielle Werte.
4. Steuerregime bestimmen: normaler Satz, Kleinstunternehmen, reduzierte Größe, Neugründung, Startup oder Sonderregime.
5. Gesellschafterkonten bereinigen: Einlagen, Darlehen, Lohn, Dividenden, private Kosten und offene Forderungen trennen.
6. Verbundene Geschäfte prüfen: Marktwert, Verträge, Leistungsnachweis, IVA, Einbehalt und Modelo 232.
7. Erklärungskalender abgleichen: 036, 200, 202, 232, IVA, Einbehalte, Jahresabschluss und Registerhinterlegung.
8. Folgeereignisse planen: Ausschüttung, Finanzierung, Anteilsverkauf, Leitungswechsel, Umwandlung, Liquidation oder Wegzug nicht erst nach Vollzug steuerlich prüfen.

Typische Fehler

• S.L.U. wird als steuerlich andere Rechtsform behandelt.
• Das Mindestkapital von einem Euro wird mit ausreichender Finanzierung verwechselt.
• Die nachträglich entstandene Einpersonengesellschaft wird nicht innerhalb von sechs Monaten eingetragen.
• Verträge mit dem Alleingesellschafter fehlen im besonderen Registerbuch und Jahresanhang.
• Spanischer Register- und Notarsitz wird mit tatsächlicher Geschäftsleitung gleichgesetzt.
• Private Ausgaben des Gesellschafters verbleiben als normaler Betriebsaufwand.
• Gesellschafterdarlehen haben keinen Vertrag, keine Tilgung und keinen fremdüblichen Zins.
• Die 15-Prozent-Besteuerung wird jeder neuen S.L. ohne Prüfung zugesagt.
• Eine Immobiliengesellschaft wird trotz überwiegender Vermögensverwaltung als operatives Kleinstunternehmen behandelt.
• Dividende, Geschäftsführergehalt und Beratungsrechnung werden vermischt.
• Eine Tochtergesellschaft wird pauschal als Betriebsstätte der deutschen Mutter angesehen oder eine Betriebsstätte pauschal ausgeschlossen.
• Jahresabschluss, Körperschaftsteuer und IVA werden als einheitliche Jahrespflicht behandelt.

Häufige Fragen

Ist eine S.L.U. steuerlich teurer als eine S.L.?

Nicht allein wegen des Alleingesellschafters. Körperschaftsteuersatz und Bemessungsgrundlage folgen grundsätzlich denselben Regeln. Mehr Aufwand entsteht durch die gesellschaftsrechtliche Offenlegung und Dokumentation der Einpersonengesellschaft sowie die besondere Prüfung von Geschäften mit dem Alleingesellschafter.

Muss eine S.L. mindestens 3.000 Euro Kapital haben?

Nein. Das gesetzliche Mindestkapital beträgt einen Euro. Bei einem Stammkapital unter 3.000 Euro sind mindestens 20 Prozent des Gewinns zurückzulegen, bis Kapital und gesetzliche Rücklage zusammen 3.000 Euro erreichen. Die besondere Gesellschafterhaftung im Liquidationsfall knüpft dagegen an das Stammkapital unter 3.000 Euro an und entfällt nicht schon durch ausreichende Rücklagen.

Zahlt eine S.L. immer 25 Prozent Körperschaftsteuer?

Nein. 25 Prozent ist der allgemeine Satz. Für 2026 gelten unter anderem abgestufte Sätze für qualifizierte Kleinstunternehmen, 23 Prozent für Unternehmen reduzierter Größe und 15 Prozent für bestimmte Neugründungen oder anerkannte Startups. Die Voraussetzungen und Ausschlüsse müssen vor der Berechnung geprüft werden.

Kann der deutsche Gesellschafter der S.L. Rechnungen stellen?

Ja, wenn eine echte, von Organ- oder Gesellschafterfunktionen abgrenzbare Leistung erbracht wird. Vertrag, Tätigkeitsnachweis, Marktpreis, IVA, Quellensteuer, persönliche Einkommensteuer und Verrechnungspreisdokumentation sind zu prüfen.

Ist eine spanische S.L. automatisch nur in Spanien steuerpflichtig?

Nein. Spanien nimmt wegen spanischer Gründung und Sitz grundsätzlich Ansässigkeit an. Wird die tatsächliche Geschäftsleitung in Deutschland ausgeübt, kann zusätzlich deutsche unbeschränkte Steuerpflicht entstehen. Das DBA weist die Ansässigkeit dann grundsätzlich nach dem Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung zu, ohne sämtliche nationalen Pflichten zu beseitigen.

Ist die deutsche Mutter durch ihre spanische Tochter automatisch in Spanien betriebsstättenpflichtig?

Nein. Allein Beteiligung und Beherrschung begründen keine Betriebsstätte. Eigene Räume, Verfügungsmacht, abhängige Vertreter, Vertragsvollmachten und die tatsächlich in Spanien ausgeübten Funktionen der Mutter können jedoch zu einem anderen Ergebnis führen.

Kann die S.L. Verluste mit dem Gewinn des Gesellschafters verrechnen?

Grundsätzlich nein. Die S.L. ist eigener Steuerpflichtiger. Ihre Verlustvorträge verbleiben bei ihr oder können nur innerhalb eines wirksam gewählten spanischen Steuergruppenregimes nach dessen Regeln berücksichtigt werden.

Amtliche Quellen und Rechtsstand

Rechtsstand: 11. August 2026. Körperschaftsteuersätze beziehen sich auf Steuerperioden, die 2026 beginnen. Das DBA Deutschland–Spanien ist in seiner seit 1. Januar 2025 durch das BEPS-MLI ergänzten Fassung zu prüfen.

• https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
• https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2014-12328
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• https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/impuesto-sobre-sociedades/que-base-imponible-se-determina-sociedades/tipo-impositivo.html
• https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/procedimientoini/G322.shtml
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• https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/impuesto-sobre-sociedades/gestion-impuesto-sobre-sociedades/plazos-presentacion.html
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• https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2022-21739
• https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2009-17000
• https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2002-25039
• https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1992-28740
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• https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Standardartikel/Themen/Steuern/Internationales_Steuerrecht/Staatenbezogene_Informationen/Laender_A_Z/Spanien/2025-01-01-Abkommen-Synthetisierter-Text.pdf?__blob=publicationFile&v=3
• https://www.gesetze-im-internet.de/kstg_1977/__1.html
• https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__10.html
• https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2003-23186
• BOE, Real Decreto 1065/2007: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2007-15984 — Art. 23 und 24 Abs. 2–4; abgerufen am 16. September 2026.
• BOE, ITPAJD-Gesetz: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1993-25359 — Art. 45 Abs. I.B Nr. 11; abgerufen am 16. September 2026.
• TEAC, Organvergütung: https://serviciostelematicosext.hacienda.gob.es/TEAC/DYCTEA//textoresolucion.aspx?id=00/03319/2021/00/0/1 — TEAC, RG 00/03319/2021, 27. Mai 2024; Sachverhalt und Entscheidungsgründe zur Organvergütung; abgerufen am 16. September 2026.
• BMF, Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise 2024: https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/BMF_Schreiben/Internationales_Steuerrecht/Allgemeine_Informationen/2024-12-12-vwg-verrechnungspreise-2024.pdf?__blob=publicationFile&v=1 — BMF-Schreiben vom 12. Dezember 2024, IV B 3 – S 1341/19/10017 :004; Anlage, Kapitel I und III; abgerufen am 16. September 2026.