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Spanische S.A. und S.A.U.: steuerliche Grundstruktur

Autor: Willi Plattes LinkedIn
Erstveröffentlichung: 10. August 2026 · Letzte Aktualisierung: 18. September 2026
Lesezeit: 22 Min.

Kurz & klar

S.A. und S.A.U. sind in Spanien grundsätzlich körperschaftsteuerpflichtige Kapitalgesellschaften. Die S.A.U. ist keine eigene Steuerart, sondern eine S.A. mit einem einzigen Aktionär und zusätzlichen Register- und Dokumentationspflichten. Steuerlich werden der handelsrechtliche Gewinn, die Korrekturen der Ley del Impuesto sobre Sociedades, der für das konkrete Jahr geltende Tarif, Vorauszahlungen und Sonderregime geprüft; 2026 gelten je nach Umsatz, Tätigkeit und Status unter anderem 25 Prozent allgemein, 19/21 Prozent für bestimmte Kleinstunternehmen, 23 Prozent für bestimmte kleinere Unternehmen und 15 Prozent für qualifizierte Neugründungen. Deutsche Leitung, Aktionäre oder Konzernbeziehungen können zusätzliche deutsche und abkommensrechtliche Folgen auslösen.

Die Abkürzungen S.A. und S.A.U. beschreiben zunächst die gesellschaftsrechtliche Hülle. Die Steuerbelastung ergibt sich dagegen aus Ansässigkeit, Tätigkeit, Umsatz- und Konzernmerkmalen, Gewinnermittlung, Ausschüttungen und möglichen Sonderregimen. Besonders fehleranfällig sind Einpersonengesellschaften, die zwar als S.A.U. auftreten, deren Alleingesellschafterstellung oder Verträge mit dem einzigen Aktionär aber nicht ordnungsgemäß dokumentiert wurden.

Das Wichtigste im Überblick

  • Die Sociedad Anónima (S.A.) ist eine spanische Kapitalgesellschaft, deren Kapital in Aktien zerlegt ist. Das gesetzliche Mindestkapital beträgt 60.000 Euro; sämtliche Aktien müssen bei Gründung übernommen und mindestens 25 Prozent ihres Nennbetrags eingezahlt sein.
  • Eine Sociedad Anónima Unipersonal (S.A.U.) ist dieselbe Rechtsform mit nur einem Aktionär. Die Einpersonenstellung, der Wechsel des einzigen Aktionärs und ihr Ende sind registerrechtlich offenzulegen; im Geschäftsverkehr muss die Gesellschaft den Zusatz „unipersonal“ beziehungsweise „S.A.U.“ verwenden.
  • S.A. und S.A.U. werden nach denselben Grundregeln der spanischen Körperschaftsteuer behandelt. Ausgangspunkt ist das handelsrechtliche Ergebnis, das nach der Ley del Impuesto sobre Sociedades, kurz LIS, steuerlich korrigiert wird.
  • Der Steuersatz ist nicht aus der Bezeichnung S.A. oder S.A.U. ableitbar. Für 2026 kommen je nach Voraussetzungen insbesondere 25 Prozent, 19/21 Prozent, 23 Prozent oder 15 Prozent in Betracht; vermögensverwaltende Gesellschaften und Sonderregime können abweichen.
  • Zahlungen an Aktionäre, Darlehen, private Nutzungen, Geschäftsführungs- und Verwaltungsratsvergütungen müssen fremdüblich, gesellschaftsrechtlich belastbar, richtig verbucht und gegebenenfalls mit Quellensteuer abgerechnet werden.
  • Eine in Spanien gegründete S.A. ist nach spanischem Recht grundsätzlich in Spanien ansässig. Wird sie tatsächlich aus Deutschland geleitet, können daneben deutsche Steuerpflicht und eine DBA-Prüfung entstehen.
  • Typische laufende Pflichten sind Modelo 036, Körperschaftsteuererklärung Modelo 200, gegebenenfalls Vorauszahlungen Modelo 202, IVA-Erklärungen, Quellensteuerformulare, Rechnungslegung und Hinterlegung des Jahresabschlusses.

S.A. und S.A.U.: gesellschaftsrechtlicher Ausgangspunkt

Die S.A. als Aktiengesellschaft

Nach der Ley de Sociedades de Capital ist die S.A. eine Kapitalgesellschaft mit in Aktien zerlegtem Kapital. Aktionäre haften grundsätzlich nicht persönlich für Gesellschaftsschulden. Das Mindestkapital beträgt 60.000 Euro. Bei der Gründung müssen alle Aktien gezeichnet und mindestens 25 Prozent des Nennwerts jeder Aktie eingezahlt sein; ein darüber hinausgehendes Agio ist nach den Gründungsunterlagen zu behandeln.

Als Sacheinlagen sind wirtschaftlich bewertbare Vermögensgegenstände oder Rechte zulässig, nicht dagegen bloße Arbeits- oder Dienstleistungen. Für Sacheinlagen einer S.A. ist grundsätzlich ein Bericht eines unabhängigen, vom Handelsregister bestellten Sachverständigen erforderlich, soweit keine gesetzliche Ausnahme greift. Die Gründungsurkunde, Satzung, Kapitalaufbringung und Organstruktur müssen daher vor der notariellen Beurkundung zusammenpassen.

Die S.A. eignet sich insbesondere für größere oder kapitalmarktnähere Strukturen, frei gestaltbare Beteiligungsrunden und Fälle, in denen Aktien als Beteiligungsinstrument benötigt werden. Sie ist aber formaler und kapitalintensiver als eine S.L. Diese gesellschaftsrechtliche Wahl sagt noch nichts darüber aus, ob ein steuerliches Holding-, Startup-, SOCIMI- oder Gruppenregime erfüllt ist.

Was die Einpersonenstellung ändert

Eine S.A. ist „unipersonal“, wenn sie von Anfang an nur einen Aktionär hat oder wenn später sämtliche Aktien in der Hand einer Person vereinigt werden. Die Einpersonenstellung, die Person des einzigen Aktionärs, ein Wechsel und das Ende dieses Zustands sind in einer öffentlichen Urkunde festzuhalten und im Handelsregister einzutragen. Solange die Gesellschaft unipersonal ist, muss dieser Umstand auf Dokumenten, Korrespondenz, Bestellscheinen, Rechnungen und öffentlichen Bekanntmachungen erkennbar sein.

Bei einer erst später entstandenen Einpersonenstellung ist die Sechsmonatsregel besonders wichtig: Wird sie nicht binnen sechs Monaten im Handelsregister eingetragen, haftet der einzige Aktionär nach Artikel 14 LSC persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die während der nicht offengelegten Einpersonenphase entstandenen Gesellschaftsschulden. Nach Eintragung entfällt diese persönliche Haftung für später begründete Schulden; Altverbindlichkeiten sind gesondert zu prüfen.

Der einzige Aktionär übt die Befugnisse der Hauptversammlung aus. Seine Entscheidungen sind zu protokollieren und können durch ihn oder das Verwaltungsorgan ausgeführt werden. Verträge zwischen S.A.U. und Alleinaktionär müssen schriftlich oder in der gesetzlich vorgeschriebenen Form geschlossen, in ein besonderes legalisiertes Registerbuch aufgenommen und im Anhang des Jahresabschlusses einzeln ausgewiesen werden. Unterbleibt dies, drohen insbesondere in einer Insolvenz gesellschaftsrechtliche Nachteile.

Steuerlich ist die S.A.U. keine eigene Gesellschaftsart. Ein Aktionär statt mehrerer Aktionäre führt weder zu einem Sondertarif noch zu einer automatischen Transparenzbesteuerung. Gerade weil beide Seiten wirtschaftlich eng verbunden sind, steigen aber die Anforderungen an Fremdvergleich, Leistungsnachweis und Trennung von Gesellschafts- und Privatvermögen.

Gründung, Registrierung und Aufnahme der Tätigkeit

Die steuerliche Arbeit beginnt nicht erst mit der ersten Körperschaftsteuererklärung. Eine belastbare Gründungsfolge umfasst regelmäßig:

  1. Firmenname, Satzung, Aktionäre, Kapital, Einlagen, Verwaltungsmodell und Geschäftsjahr festlegen.
  2. Kapitalaufbringung beziehungsweise Sacheinlagen dokumentieren und die öffentliche Gründungsurkunde errichten.
  3. Gesellschaft im zuständigen Registro Mercantil eintragen und die Einpersonenstellung gegebenenfalls zugleich offenlegen.
  4. Steuerliche Identifikationsnummer und Zensusdaten über Modelo 036 beantragen beziehungsweise vervollständigen; Tätigkeiten, IVA-Status, Betriebsstätten, Vertreter und Quellensteuerpflichten korrekt angeben.
  5. Wirtschaftlich Berechtigte, Bankkonten, Buchführung, Rechnungsstellung, Lohnabrechnung und gegebenenfalls Sozialversicherung organisatorisch einrichten.
  6. Genehmigungen, kommunale Eröffnungs- oder Tätigkeitsanforderungen und branchenspezifische Register gesondert prüfen.

Der Zeitpunkt von Gründungsurkunde, Registereintragung, Aufnahme der wirtschaftlichen Tätigkeit, erster Rechnung und erster Beschäftigung kann auseinanderfallen. Für die steuerliche Zuordnung müssen diese Ereignisse mit Belegen und Buchungsdatum getrennt erfasst werden. Vorgründungskosten und Geschäfte einer Gesellschaft in Gründung sind nicht schematisch wie laufende Ausgaben einer bereits eingetragenen S.A. zu behandeln.

Steueransässigkeit und tatsächliche Geschäftsleitung

Artikel 8 LIS behandelt eine Gesellschaft als in Spanien ansässig, wenn mindestens eine der gesetzlichen Anknüpfungen erfüllt ist: Errichtung nach spanischem Recht, statutarischer Sitz in Spanien oder tatsächliche Geschäftsleitung in Spanien. Eine nach spanischem Recht gegründete S.A. fällt daher grundsätzlich bereits aufgrund ihrer Errichtung in die spanische unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht.

Die tatsächliche Geschäftsleitung bleibt dennoch entscheidend. Sie liegt dort, wo die Leitung und Kontrolle der Gesamttätigkeit tatsächlich ausgeübt werden. Ein spanischer Satzungssitz und ein externer Büroservice ersetzen keine reale Entscheidungsorganisation. Für grenzüberschreitende Strukturen sollten mindestens folgende Tatsachen beweisbar sein:

Frage Typische Nachweise Bedeutung
Wo tagt das Verwaltungsorgan? Einladungen, Protokolle, Reise- und Anwesenheitsdaten Indiz für den tatsächlichen Leitungsort
Wer entscheidet über Finanzierung, Personal, Investitionen und Ausschüttungen? Beschlussvorlagen, Vollmachten, Freigabeprotokolle Abgrenzung echter Leitung von bloßem Vollzug
Wo werden Verträge verhandelt und unterschrieben? Verhandlungsakten, Signaturdaten, Korrespondenz Substanz und Funktionszuordnung
Wo befinden sich Personal, Räume, Systeme und Buchführung? Miet-, Arbeits-, IT- und Dienstleistungsverträge Operative Verankerung
Wer verfügt über Bankkonten? Bankvollmachten, Freigabematrix, Zahlungsprotokolle Tatsächliche Finanzkontrolle

Wird die spanische S.A. von Deutschland aus geleitet, kann sie nach § 1 KStG in Verbindung mit § 10 AO auch in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sein. Artikel 4 Absatz 3 des DBA Deutschland–Spanien ordnet eine doppelt ansässige nicht natürliche Person für Abkommenszwecke grundsätzlich dem Staat ihrer tatsächlichen Geschäftsleitung zu. Die abkommensrechtliche Zuordnung beseitigt nicht automatisch spanische Register-, Buchführungs-, Quellensteuer- oder Erklärungspflichten. Der Leitungsort muss deshalb vor allem anhand der tatsächlichen Abläufe und nicht nur anhand formaler Protokolle beurteilt werden.

Wie die spanische Körperschaftsteuer berechnet wird

Vom Jahresabschluss zur steuerlichen Bemessungsgrundlage

Die S.A. ermittelt zunächst ihr handelsrechtliches Ergebnis nach dem spanischen Rechnungslegungsrecht. Artikel 10 LIS nimmt dieses Ergebnis als Ausgangspunkt und verlangt steuerliche Hinzurechnungen oder Kürzungen, soweit das Steuerrecht von der Rechnungslegung abweicht. Typische Korrekturen betreffen:

  • nicht abzugsfähige Aufwendungen nach Artikel 15 LIS;
  • Abschreibungen und Wertminderungen;
  • Rückstellungen;
  • Finanzierungsaufwendungen nach Artikel 16 LIS;
  • Geschäfte mit verbundenen Personen nach Artikel 18 LIS;
  • Beteiligungserträge und Veräußerungsgewinne nach Artikel 21 LIS;
  • Verlustvorträge nach Artikel 26 LIS;
  • steuerliche Anreize, Reserven, Abzüge und Sonderregime.

Eine Ausgabe wird nicht allein durch eine Rechnung abzugsfähig. Sie muss der Gesellschaft wirtschaftlich zuzurechnen, periodengerecht verbucht, ausreichend nachgewiesen und steuerlich nicht ausgeschlossen sein. Umgekehrt darf eine handelsrechtlich fehlerhafte oder verspätete Verbuchung nicht ohne Prüfung mit endgültiger steuerlicher Nichtabziehbarkeit gleichgesetzt werden; Periodisierung und Berichtigung sind gesondert zu untersuchen.

Körperschaftsteuersätze für 2026

Für Steuerperioden, die im Jahr 2026 beginnen, ist vor Anwendung eines Tarifs zu klären, ob die Gesellschaft eine vermögensverwaltende Einheit ist, ein Sonderregime nutzt, zu einer Steuergruppe gehört, neu gegründet wurde und welche Nettoumsatzerlöse sie im maßgeblichen Vorzeitraum erzielt hat.

Fallgruppe 2026 Tarif Wichtige Einschränkung
Allgemeine S.A./S.A.U. 25 % Auffangtarif, soweit kein anderer Satz gilt
Bestimmte Kleinstunternehmen mit Nettoumsatz unter 1 Mio. Euro im Vorjahr 19 % auf die ersten 50.000 Euro steuerliche Bemessungsgrundlage; 21 % auf den Rest Nicht für jede Gesellschaft; unter anderem Sonder- und Vermögensstatus prüfen
Bestimmte kleinere Unternehmen im Regime des Art. 101 LIS 23 % Nur soweit kein anderer einschlägiger Tarif, insbesondere der Kleinstunternehmenstarif, gilt; Voraussetzungen und Ausschlüsse prüfen
Qualifizierte neu gegründete Gesellschaft mit wirtschaftlicher Tätigkeit 15 % im ersten positiven Steuerzeitraum und im folgenden Keine bloße Fortführung, keine vermögensverwaltende Gesellschaft, Gruppen- und Beteiligungsregeln beachten
Qualifizierte „empresa emergente“ 15 % nach den besonderen gesetzlichen Zeit- und Statusregeln Eigene Anerkennungs- und Fortbestandsvoraussetzungen
Vermögensverwaltende Gesellschaft grundsätzlich 25 % Niedrigere KMU-Tarife sind regelmäßig nicht allein wegen geringen Umsatzes verfügbar

Die Umsatzgrenzen beziehen sich nicht einfach auf den Umsatz des laufenden Jahres. Außerdem können Konzernzurechnungen und verbundene Tätigkeiten die Einordnung verändern. Für ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr ist stets die für den Beginn dieses Steuerzeitraums geltende Fassung anzuwenden. Bei einer Steuerperiode von weniger als einem Jahr wird die 50.000-Euro-Stufe anteilig nach Tagen der Steuerperiode geteilt durch 365 gekürzt; ist die Bemessungsgrundlage niedriger, ist diese maßgeblich.

Beispiel: Kleinst-S.A.U. im Jahr 2026

Annahmen: Eine operativ tätige, nicht vermögensverwaltende S.A.U. mit kalendergleichem Wirtschaftsjahr hat im maßgeblichen Vorjahr Nettoumsatzerlöse von 700.000 Euro. Auch nach den gesetzlichen Zusammenrechnungsregeln bleibt der maßgebliche Vorjahresumsatz unter 1 Million Euro. Sie gehört keiner Steuergruppe an, ist keine Neugründung und erzielt 2026 nach allen steuerlichen Korrekturen eine Bemessungsgrundlage von 90.000 Euro.

  • 50.000 Euro × 19 Prozent = 9.500 Euro
  • 40.000 Euro × 21 Prozent = 8.400 Euro
  • vor Abzügen und Vorauszahlungen: 17.900 Euro

Das Beispiel zeigt nur die Tarifmechanik. Verlustvorträge, Quellensteuern, Abzüge, Mindestbesteuerung, verbundene Unternehmen und ein abweichender Vorjahresumsatz können das Ergebnis ändern.

Betriebsausgaben, Organvergütung und Aktionärsvorteile

Verwaltungsrat und geschäftsführende Mitglieder

Nach Artikel 217 LSC ist das Verwaltungsratsamt grundsätzlich unentgeltlich, wenn die Satzung nicht ein Vergütungssystem festlegt. Bei entgeltlicher Tätigkeit muss das System in der Satzung vorgesehen sein; die Hauptversammlung genehmigt regelmäßig den jährlichen Höchstbetrag für die Gesamtheit der Verwaltungsratsmitglieder. Bei einem Mitglied mit geschäftsführenden Befugnissen verlangt Artikel 249 LSC zusätzlich einen vom Verwaltungsrat mit qualifizierter Mehrheit gebilligten Vertrag; das betroffene Mitglied nimmt an Beratung und Abstimmung nicht teil.

Steuerlich sollte dennoch nicht mit der Formel gearbeitet werden, jeder gesellschaftsrechtliche Mangel mache die Vergütung automatisch zu einer nicht abzugsfähigen Schenkung. Die neuere Rechtsprechungs- und Verwaltungsentwicklung verlangt eine sachverhaltsbezogene Prüfung. Nachzuweisen sind insbesondere tatsächliche Leistung, betriebliche Veranlassung, Verbuchung, Angemessenheit, Satzung, Hauptversammlungsbeschluss, Verwaltungsratsvertrag, Lohn- beziehungsweise Quellensteuerbehandlung und Zahlungsfluss. Ein gesellschaftsrechtlicher Verstoß kann weiterhin erhebliche zivilrechtliche, haftungsrechtliche und steuerliche Risiken auslösen, ersetzt aber nicht jede Einzelfallprüfung.

Geschäfte mit Aktionären und anderen verbundenen Personen

Artikel 18 LIS verlangt für Geschäfte zwischen Gesellschaft und verbundenen Personen den Marktwert. Das betrifft unter anderem:

  • Darlehen und Verrechnungskonten;
  • Vermietung oder unentgeltliche Überlassung von Immobilien, Fahrzeugen und sonstigen Vermögenswerten;
  • Management-, Lizenz- und Beratungsleistungen;
  • Kauf oder Verkauf von Anteilen, Immobilien und immateriellen Werten;
  • Garantien und Cash-Pooling;
  • Vergütungen an Aktionäre oder ihnen nahestehende Personen.

Eine private Nutzung durch den Alleinaktionär ist nicht dadurch betrieblich, dass die S.A.U. Eigentümerin des Vermögenswerts ist. Die Gesellschaft muss den fremdüblichen Preis, die tatsächliche Leistung, den Vertrag und die Zahlung dokumentieren. Je nach Sachverhalt kann eine Differenz als Forderung, Arbeitslohn, Organvergütung, Sachbezug, Gewinnausschüttung oder sonstige Zuwendung zu behandeln sein. Daraus können Körperschaftsteuer-, Quellensteuer-, IVA- und persönliche Einkommensteuerfolgen entstehen.

Beispiel: Die S.A.U. überlässt ihrem Alleinaktionär eine Wohnung, deren nachgewiesene Jahresmarktmiete 30.000 Euro beträgt, gegen 5.000 Euro. Der Unterschied von 25.000 Euro darf nicht schlicht als „kostenlose Privatnutzung“ stehen bleiben. Zunächst sind der Marktwert und die gesellschaftsrechtliche Grundlage zu korrigieren; anschließend ist zu bestimmen, ob und in welcher Form dem Aktionär ein Vorteil zugeflossen ist. Erst daraus folgen Verbuchung, Quellensteuer und Besteuerung auf Aktionärsebene.

Finanzierung mit Eigen- oder Fremdkapital

Ausschüttungen und andere Vergütungen für Eigenkapital mindern die steuerliche Bemessungsgrundlage grundsätzlich nicht. Nettofinanzierungsaufwendungen sind nach Artikel 16 LIS im Grundsatz bis zu 30 Prozent des operativen Ergebnisses abzugsfähig; der gesetzliche Mindestabzugsrahmen und Sonderregeln für Akquisitionsfinanzierungen, Umstrukturierungen und Gruppen sind mitzulesen. Nicht genutzte Beträge beziehungsweise Kapazitäten können nach den gesetzlichen Regeln vorgetragen werden.

Bei Aktionärsdarlehen sind Zinssatz, Laufzeit, Sicherheiten, Rang, Tilgung und tatsächliche Zahlungsfähigkeit fremdüblich zu bestimmen. Ein Darlehen ohne realistische Rückzahlung oder mit dauerhaft offenem Verrechnungskonto kann umqualifiziert werden. Grenzüberschreitend kommen neben Artikel 18 LIS die Verrechnungspreisregeln des DBA und bei deutscher Beteiligung § 1 AStG hinzu.

Beteiligungserträge, Ausschüttungen und Verluste

Beteiligungsbefreiung auf Ebene der S.A.

Artikel 21 LIS kann Dividenden und Gewinne aus qualifizierten Beteiligungen weitgehend von der spanischen Körperschaftsteuer freistellen. Zu prüfen sind insbesondere eine Beteiligung von mindestens 5 Prozent, die grundsätzlich einjährige Haltedauer und bei ausländischen Tochtergesellschaften zusätzliche Steuer- und Ausschlussmerkmale. Die Freistellung wirkt regelmäßig nur zu 95 Prozent, weil 5 Prozent als nicht abzugsfähige Verwaltungskosten behandelt werden. Sonderregime, hybride Gestaltungen und bestimmte Durchleitungssachverhalte können die Begünstigung ausschließen oder verändern.

Die Bezeichnung „Holding-S.A.“ genügt deshalb nicht. Benötigt werden Beteiligungskette, Anschaffungsdaten, Stimmrechte, Ansässigkeits- und Steuerbescheinigungen der Tochtergesellschaft, Jahresabschlüsse, Ausschüttungsbeschlüsse und eine Prüfung etwaiger Missbrauchs- oder Hybridregeln.

Verlustvorträge

Negative steuerliche Bemessungsgrundlagen können grundsätzlich ohne feste zeitliche Begrenzung vorgetragen werden. Die jährliche Nutzung ist jedoch von der Höhe der Nettoumsatzerlöse abhängig und unterliegt prozentualen Grenzen; ein gesetzlicher Sockelbetrag von grundsätzlich bis zu 1 Million Euro ist mitzuberücksichtigen. Bei Mantelkauf, Wechsel der Kontrolle, Einstellung der Tätigkeit, Vermögensverwaltung und bestimmten verbundenen Erwerbern greifen zusätzliche Beschränkungen. Die Existenz eines handelsrechtlichen Verlusts beweist daher weder Höhe noch Nutzbarkeit eines steuerlichen Verlustvortrags.

Ausschüttung an deutsche Aktionäre

Eine Dividende ist auf drei Ebenen zu prüfen: spanische Ausschüttungsfähigkeit und Beschluss, spanische Quellensteuer sowie deutsche Besteuerung des Empfängers. Nach Artikel 10 DBA Deutschland–Spanien beträgt die spanische Abkommensobergrenze grundsätzlich 5 Prozent, wenn der Nutzungsberechtigte eine Gesellschaft ist, die weder Personengesellschaft noch REIT ist und unmittelbar mindestens 10 Prozent am Kapital hält; in den übrigen Fällen beträgt sie grundsätzlich 15 Prozent. Für die 5-Prozent-Grenze ist seit dem 1. Januar 2025 zusätzlich Artikel 8 MLI zu beachten: Die Beteiligungsvoraussetzung muss während eines Zeitraums von 365 Tagen einschließlich des Dividendenzahlungstags erfüllt sein; bestimmte durch gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen verursachte Beteiligungsänderungen bleiben bei der Fristberechnung außer Betracht. Innerstaatliche oder unionsrechtliche Befreiungen können günstiger sein, setzen aber eigene Beteiligungs-, Ansässigkeits-, Haltedauer- und Missbrauchsvoraussetzungen voraus.

Bei einer deutschen Kapitalgesellschaft als Aktionär kann § 8b KStG Beteiligungserträge körperschaftsteuerlich weitgehend freistellen; die gewerbesteuerliche Behandlung und Mindestbeteiligungen sind separat zu prüfen. Bei natürlichen Personen hängen Besteuerung und Anrechnung unter anderem von Privat- oder Betriebsvermögen, Beteiligungshöhe, Tätigkeit und gewähltem Verfahren ab. Eine spanische Quellensteuerbescheinigung und ein belastbarer Nachweis der Nutzungsberechtigung sind unerlässlich.

Mindestbesteuerung, Steuergruppe und Sonderregime

Artikel 30 bis LIS

Eine S.A. oder S.A.U. fällt in die spanische Mindestbesteuerung nach Artikel 30 bis LIS, wenn ihre Nettoumsatzerlöse in den zwölf Monaten vor Beginn des Steuerzeitraums mindestens 20 Millionen Euro betragen oder wenn sie Teil einer spanischen Steuergruppe ist. Die Regel begrenzt die Wirkung bestimmter Abzüge auf die „cuota líquida mínima“. Sie ersetzt weder die normale Gewinnermittlung noch den anwendbaren Steuersatz. Für qualifizierte Kleinstunternehmen, kleinere Unternehmen, Neugründungen, Kreditinstitute und bestimmte Sonderregime gelten eigene Mindestprozentsätze oder Ausschlüsse.

Spanische Steuergruppe

Bei Erfüllung der Beteiligungs-, Stimmrechts-, Ansässigkeits-, Beschluss- und Formvoraussetzungen kann eine Gruppe das besondere Konsolidierungsregime der Artikel 55 bis 75 LIS wählen. Dann werden die Einzelbemessungsgrundlagen gruppenbezogen zusammengeführt und konzerninterne Ergebnisse nach den gesetzlichen Regeln eliminiert beziehungsweise später wieder einbezogen. Jedes Mitglied bleibt jedoch rechtlich eigenständig und reicht bestimmte eigene Daten ein; die Gruppe verwendet insbesondere Modelo 220 und für Vorauszahlungen Modelo 222.

Eine deutsche Muttergesellschaft kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen dominante Gesellschaft einer spanischen Steuergruppe sein, ohne selbst spanisches Gruppenmitglied zu werden. Die spanischen Tochtergesellschaften und gegebenenfalls qualifizierte spanische Betriebsstätten bilden die steuerliche Gruppe; grenzüberschreitende Geschäfte mit der deutschen Mutter bleiben Fremdvergleichsgeschäfte.

Sonderregime sind kein Etikett

  • ETVE: Eine spanische Holding kann das ETVE-Regime nur bei Erfüllung der Beteiligungs-, Tätigkeits-, Organisations-, Mitteilungs- und Auslandsmerkmale nutzen. Das Regime beseitigt nicht sämtliche spanischen Steuern.
  • Startup: Der 15-Prozent-Tarif für neu gegründete Unternehmen und die besonderen Regeln für zertifizierte „empresas emergentes“ haben unterschiedliche Voraussetzungen und Laufzeiten.
  • SOCIMI: Das 0-Prozent-Regime verlangt unter anderem qualifizierte Immobilienanlagen, Vermietungs- und Haltedauern, Börsen- beziehungsweise MTF-Zulassung und hohe Ausschüttungen. Die S.A.-Form ist nur eine Voraussetzung unter mehreren.
  • Gemeinnützigkeit: Eine gewöhnliche gewinnorientierte S.A. wird nicht durch freiwillige soziale Tätigkeit zu einer steuerbegünstigten Einrichtung nach Ley 49/2002.
  • Umstrukturierungen: Verschmelzung, Spaltung, Anteilstausch oder Sacheinlage können unter dem neutralen Regime stehen, wenn dessen Tatbestand und Missbrauchsvorbehalt erfüllt sind; die notarielle Bezeichnung allein genügt nicht.

Modelos, Fristen und laufende Pflichten

Pflicht Typischer Anwendungsfall Grundfrist beziehungsweise Hinweis
Modelo 036 NIF, Aufnahme/Änderung/Ende der Tätigkeit, IVA-, Quellensteuer- und Registerdaten ereignisbezogen; vor beziehungsweise innerhalb der jeweils gesetzlichen Frist
Modelo 200 jährliche Körperschaftsteuererklärung grundsätzlich 25 Kalendertage nach Ablauf von sechs Monaten nach Ende des Steuerzeitraums; bei Kalenderjahr regelmäßig 1.–25. Juli des Folgejahres
Modelo 202 Körperschaftsteuer-Vorauszahlungen außerhalb der Steuergruppe grundsätzlich in den ersten 20 Kalendertagen April, Oktober und Dezember, soweit eine Pflicht besteht
Modelo 303 IVA-Selbstveranlagung monatlich oder vierteljährlich je nach Status; Jahresabschluss- und Sonderfristen beachten
Modelo 349 innergemeinschaftliche Lieferungen und Leistungen nur bei meldepflichtigen EU-Umsätzen; Periodizität nach Umsatzprofil
Modelo 111/190 Lohn-, Organ- und bestimmte berufliche Quellensteuern periodische Einzahlung und Jahresinformation
Modelo 115/180 Quellensteuer auf bestimmte gewerbliche Mietzahlungen nur bei tatbestandlicher Pflicht
Modelo 123/193 bestimmte Kapitalerträge, insbesondere Ausschüttungen und Zinsen periodische Einzahlung und Jahresinformation
Modelo 232 bestimmte verbundene Geschäfte und Steueroaseninformationen Schwellen und Abgabefrist des jeweiligen Steuerjahrs prüfen

Die Formularversion ist immer für das konkrete Steuer- und Meldejahr zu prüfen. Elektronische Einreichung ist für Kapitalgesellschaften der Regelfall. Zahlungsfrist, Lastschriftende und Abgabefrist sind nicht zwingend identisch.

B2B-E-Rechnung und Rechnungssoftware

Das Real Decreto 238/2026 wurde am 31. März 2026 verkündet und trat zwanzig Tage später formell in Kraft. Seine tatsächliche Anwendung der verpflichtenden B2B-E-Rechnung ist jedoch an das Inkrafttreten der Ministerialverordnung zur öffentlichen Rechnungslösung und an die daran anknüpfenden gestaffelten Fristen gebunden. Die Verpflichtung wird grundsätzlich zwölf Monate nach Inkrafttreten der Ministerialverordnung zur öffentlichen Rechnungslösung für Unternehmen mit einem Umsatzvolumen von mehr als 8 Millionen Euro im vorangegangenen Kalenderjahr anwendbar, für die übrigen Unternehmen grundsätzlich nach vierundzwanzig Monaten. Das Umsatzvolumen bestimmt sich nach Artikel 121 des Umsatzsteuergesetzes. Am 10. August 2026 darf daher nicht allein aus dem Erlass des Real Decreto geschlossen werden, jede S.A. müsse bereits jede B2B-Rechnung über das neue System austauschen.

Diese B2B-Regel ist von den Anforderungen an Fakturierungssoftware und VERI*FACTU zu unterscheiden. Für die Systemumstellung sind Rechtsstand, Umsatzgröße, verwendete Software, SII-Status und der konkrete Anwendungsbeginn separat zu dokumentieren. Unabhängig davon müssen Rechnungen die Pflichtangaben des Real Decreto 1619/2012 enthalten und den zugrunde liegenden Umsatz zutreffend abbilden.

Rechnungslegung, Beschlüsse und Handelsregister

Die Verwaltungsorgane stellen den Jahresabschluss grundsätzlich innerhalb von drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres auf. Die ordentliche Hauptversammlung tritt innerhalb der ersten sechs Monate zusammen, um Geschäftsführung und Jahresabschluss zu prüfen und über die Ergebnisverwendung zu entscheiden. Der genehmigte Jahresabschluss ist grundsätzlich innerhalb eines Monats beim Handelsregister einzureichen.

Für eine S.A.U. ist die saubere Trennung besonders wichtig:

  • Entscheidungen des Alleinaktionärs als Hauptversammlungsentscheidungen protokollieren;
  • Verwaltungsrats- und Aktionärsbeschlüsse nicht vermischen;
  • Verträge mit dem Alleinaktionär im Sonderregister erfassen und im Anhang offenlegen;
  • Bankzahlungen mit Vertrag, Rechnung und Beschluss verknüpfen;
  • Buchführungs- und Gesellschaftsbücher rechtzeitig legalisieren;
  • Gewinnverwendung erst nach Prüfung von Verlusten, gesetzlichen Rücklagen und Ausschüttungssperren beschließen.

Steuererklärung und Handelsregisterabschluss müssen miteinander überleitbar sein. Abweichungen sind nicht zwingend fehlerhaft, benötigen aber eine nachvollziehbare Steuerüberleitungsrechnung.

Deutschland–Spanien: die wichtigsten Schnittstellen

Keine Betriebsstätte allein wegen der Tochtergesellschaft

Eine spanische Tochtergesellschaft ist rechtlich selbständig. Nach Artikel 5 Absatz 7 DBA wird sie nicht allein deshalb zur Betriebsstätte der deutschen Muttergesellschaft, weil diese sie beherrscht. Eine Betriebsstätte kann dennoch entstehen, wenn der deutschen Gesellschaft in Spanien eine feste Geschäftseinrichtung zur Verfügung steht oder eine Person in Spanien in der abkommensrechtlich relevanten Weise Verträge für sie abschließt.

Verrechnungspreise und Funktionszuordnung

Dienstleistungen, Darlehen, Garantien, Waren, Lizenzen und Umstrukturierungen zwischen deutscher Mutter und spanischer S.A. sind nach Artikel 18 LIS, Artikel 9 DBA und § 1 AStG fremdüblich zu bewerten. Ein Managementvertrag ersetzt keinen Leistungsnachweis. Benötigt werden Funktions- und Risikoanalyse, Auswahl der Methode, Vergleichsdaten, Verträge, Zeit- und Kostenbelege, Zahlungsnachweise und gegebenenfalls lokale beziehungsweise konzernweite Dokumentation.

Organvergütung und Arbeitstage

Artikel 15 DBA erlaubt Spanien grundsätzlich die Besteuerung von Vergütungen, die eine in Deutschland ansässige Person als Mitglied des Verwaltungsrats einer spanischen Gesellschaft erhält. Davon zu trennen sind Vergütungen für andere Tätigkeiten, etwa ein echtes Arbeitsverhältnis, und die innerstaatliche Quellensteuer. Funktion, Vertrag, Organstellung, tatsächliche Arbeitstage und Kostenträger müssen daher getrennt dokumentiert werden.

Gewinnausschüttung, Veräußerung und Wegzug

Bei Dividenden greifen Artikel 10 DBA und gegebenenfalls unionsrechtliche Entlastungen. Bei einer Anteilsveräußerung sind Artikel 13 DBA, Immobilienbesitz der Gesellschaft und der Status des Verkäufers maßgeblich. Verlegt die Gesellschaft Vermögenswerte oder ihre Steueransässigkeit, können spanische Exit-Tax-Regeln ausgelöst werden. Signing, Closing, wirtschaftlicher Übergang, Zahlung und Registervollzug sind getrennt festzuhalten.

Praktische Arbeitsfolge für S.A. und S.A.U.

  1. Gesellschaftsakte prüfen: Gründungsurkunde, Satzung, Registerauszug, NIF, Aktionärsregister, wirtschaftlich Berechtigte und gegebenenfalls Einpersonenurkunde.
  2. Leitung und Substanz erfassen: Organmitglieder, Entscheidungsorte, Protokolle, Personal, Räume, Bankvollmachten und Systeme.
  3. Steuerstatus bestimmen: Ansässigkeit, Tätigkeit, Vermögensstatus, Vorjahresumsatz, Gruppe, Sonderregime und Geschäftsjahr.
  4. Jahresabschluss überleiten: handelsrechtliches Ergebnis, permanente und temporäre Korrekturen, Verluste, Abzüge, Quellensteuern und Vorauszahlungen.
  5. Verbundene Geschäfte inventarisieren: Aktionäre, Organe, Angehörige und Konzerngesellschaften; Vertrag, Marktwert, Leistung und Zahlung verknüpfen.
  6. Ausschüttungen gesondert prüfen: ausschüttungsfähiger Gewinn, Beschluss, Quellensteuer, DBA-/EU-Entlastung und Empfängerbesteuerung.
  7. Formularkalender aufbauen: 036, 200/202, IVA, Quellensteuern, 232 und Jahresmeldungen mit Einreichungs- und Zahlungsdatum.
  8. Gesellschaftsrechtliche Fristen sichern: Bücher, Aufstellung, Hauptversammlung und Registerhinterlegung.
  9. Grenzüberschreitende Akte erstellen: Ansässigkeitsbescheinigungen, Verrechnungspreise, Organreisen, DBA-Analyse und ausländische Steuerbelege.

Typische Fehler

  • Die S.A.U. wird als steuerlich transparente Einpersonengesellschaft behandelt.
  • Die Einpersonenstellung wird nicht oder zu spät eingetragen und der Haftungseffekt der Sechsmonatsfrist übersehen.
  • Verträge mit dem Alleinaktionär bleiben mündlich, unverbucht oder fehlen im Jahresabschlussanhang.
  • Der 25-Prozent-Tarif wird ungeprüft verwendet, obwohl 2026 ein anderer Tarif oder ein Ausschluss gilt.
  • Umgekehrt wird der Kleinst- oder Neugründungstarif allein aus geringem Umsatz beziehungsweise jungem Gründungsdatum abgeleitet.
  • Private Aktionärskosten werden als Betriebsausgaben gebucht, ohne Marktpreis, Vertrag oder Vorteilsbesteuerung.
  • Verwaltungsratsvergütungen werden nur steuerlich, nicht aber anhand von Satzung, Beschluss, Vertrag, Leistung und Quellensteuer geprüft.
  • Eine Holdingstruktur wird mit automatischer Steuerfreiheit verwechselt.
  • Der spanische Satzungssitz wird mit tatsächlicher Geschäftsleitung gleichgesetzt, obwohl die Entscheidungen in Deutschland fallen.
  • Modelo 200, Vorauszahlung, IVA, Quellensteuer und Handelsregisterfristen werden in einem einzigen Termin zusammengefasst.
  • Die verkündete B2B-E-Rechnung wird mit einem bereits für alle laufenden Pflichtsystem verwechselt.

Häufige Fragen

Muss eine S.A.U. mehr Körperschaftsteuer zahlen als eine S.A.?

Nein, nicht wegen der Einpersonenstellung. Der Steuersatz folgt aus Steuerjahr, Umsatz, Tätigkeit, Vermögensstatus, Neugründung, Gruppe und Sonderregime. Die S.A.U. hat jedoch zusätzliche gesellschaftsrechtliche Dokumentationspflichten, die steuerlich als Nachweise wichtig werden.

Reichen 60.000 Euro Stammkapital aus?

Das gesetzliche Mindestkapital der S.A. beträgt 60.000 Euro. Ob dies wirtschaftlich ausreicht, hängt von Geschäftsmodell, regulatorischen Anforderungen, Finanzierung und Insolvenzrisiko ab. Bei Gründung müssen sämtliche Aktien gezeichnet und grundsätzlich mindestens 25 Prozent ihres Nennbetrags eingezahlt sein.

Darf der Alleinaktionär Geld aus der S.A.U. entnehmen?

Nur auf einer rechtlich und steuerlich tragfähigen Grundlage, etwa als nachgewiesene Vergütung, Kostenersatz, Darlehen, Kapitalrückzahlung oder ausgeschütteter Gewinn. Eine unklare Privatentnahme wie bei einem Einzelunternehmen ist mit der eigenständigen Rechtspersönlichkeit der S.A.U. unvereinbar und kann umqualifiziert werden.

Ist eine nicht satzungsgemäße Verwaltungsratsvergütung stets nicht abzugsfähig?

Eine pauschale Antwort ist nach der neueren Rechtsprechungs- und Verwaltungsentwicklung nicht vertretbar. Gesellschaftsrechtliche Ordnung, tatsächliche Leistung, Verbuchung, Angemessenheit und steuerliche Dokumentation sind gemeinsam zu prüfen. Ein Mangel bleibt riskant, führt aber nicht ohne weitere Subsumtion in jedem Fall zur Qualifikation als nicht abzugsfähige Schenkung.

Wann ist Modelo 200 fällig?

Grundsätzlich innerhalb der 25 Kalendertage, die auf die sechs Monate nach Ende des Steuerzeitraums folgen. Bei einem Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember liegt die reguläre Frist daher meist vom 1. bis 25. Juli des Folgejahres. Die Lastschrift kann früher enden.

Ist eine spanische S.A. mit deutschem Alleinaktionär automatisch nur in Spanien steuerpflichtig?

Nein. Die Gesellschaft ist zwar nach spanischem Recht grundsätzlich spanische Steuerresidentin. Liegt ihre tatsächliche Geschäftsleitung in Deutschland, können deutsche unbeschränkte Steuerpflicht und eine DBA-Zuordnung entstehen. Zusätzlich sind Ausschüttungen, Verrechnungspreise, Organvergütungen und mögliche Betriebsstätten getrennt zu untersuchen.

Ist die verpflichtende B2B-E-Rechnung am 10. August 2026 schon für jede S.A. aktiv?

Nicht allein wegen der Veröffentlichung des Real Decreto 238/2026. Der effektive Anwendungsbeginn ist an die Ministerialverordnung zur öffentlichen Lösung und die daran anschließenden gestaffelten Fristen gekoppelt. Die Gesellschaft muss den Rechtsstand bei ihrem tatsächlichen Umstellungszeitpunkt erneut prüfen.

Amtliche Quellen und Rechtsstand

Rechtsstand dieses Beitrags ist der 10. August 2026. Für einen vom Kalenderjahr abweichenden Steuerzeitraum sowie für Formulare, Lastschrift und künftig wirksame Digitalpflichten ist die am jeweiligen Stichtag geltende Fassung erneut zu prüfen.

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Die einen vorher, die anderen nachher.

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