Private Equity und Carried Interest in Spanien: Steuerregeln

Private-Equity-Strukturen verbinden häufig mehrere Ebenen: Anleger verpflichten Kapital, ein Fonds oder eine Gesellschaft investiert in Portfoliounternehmen, eine Verwaltungsgesellschaft erbringt Leistungen und das Management kann neben einer normalen Beteiligung besondere Erfolgsrechte erhalten. Für die spanische Einkommensteuer darf dieses Geflecht nicht zu einer einzigen Kategorie „Fondsertrag“ zusammengezogen werden. Der Zahlungsgrund, die Rechtsform, die tatsächliche Leistung und die Person des Empfängers müssen für jeden Vorgang getrennt bestimmt werden.

Das Wichtigste im Überblick

Für eine in Spanien nach dem allgemeinen IRPF-Regime steuerlich ansässige Privatperson gelten vor allem diese Leitlinien:

Commitment und Capital Call sind noch kein steuerpflichtiger Ertrag. Sie dokumentieren die Verpflichtung und den jeweiligen Anschaffungsvorgang.
Ausschüttungen an einen gewöhnlichen Anleger können Dividenden oder sonstige Beteiligungserträge, Zinsen, Rückzahlungen von Einlagen, Verteilungen einer Emissionsprämie, Liquidationserlöse oder Zahlungen aus einem transparenten Vehikel sein. Die Bezeichnung „Distribution“ entscheidet nicht.
Verkauf, Rückgabe oder Einziehung einer Beteiligung kann einen Vermögensgewinn oder -verlust auslösen. Bei nicht börsennotierten Gesellschaftsanteilen enthält das spanische Recht besondere Mindestwertregeln, sofern kein fremdüblicher Preis nachgewiesen wird.
Der Steueraufschub für den Wechsel bestimmter offener Investmentfonds nach Art. 94 Ley 35/2006 ist für geschlossene Private-Equity-Beteiligungen nicht automatisch verfügbar.
Der Umzug nach Spanien erzeugt im Standardfall keinen automatischen neuen Anschaffungswert. Historische Einzahlungen, Rückzahlungen und Kosten müssen fortgeschrieben werden.
Carried Interest ist seit 1. Januar 2023 bei den gesetzlich erfassten Managern, Verwaltern und Beschäftigten ausdrücklich Arbeitseinkommen. Die Sonderregel setzt nicht einen Steuersatz von 50 Prozent fest; sie bewirkt bei vollständiger Erfüllung der Voraussetzungen, dass nur 50 Prozent des betreffenden Arbeitseinkommens in die Bemessungsgrundlage eingehen.
Eine indirekte Auszahlung über eine Gesellschaft schließt die Regel weder automatisch ein noch aus. Struktur, Berechtigung, Haltedauer und Weiterleitung müssen vollständig nachgewiesen werden.
Vergütung für Beschäftigung, Organfunktion, Beratung und Fondsmanagement ist getrennt von der Rendite auf eingesetztes Kapital zu prüfen. Auch die Umsatzsteuer folgt dieser Leistungsqualifikation.
Modelo 100, Modelo 720 sowie Vermögensteuer und gegebenenfalls Modelo 718 sind eigenständige Prüfungen. Eine Meldung des Fonds oder Finanzinstituts ersetzt die persönliche Erklärung nicht.

Der Artikel beschreibt das allgemeine spanische Regime. Bei der spanischen Zuzugsbesteuerung für bestimmte Arbeitnehmer, einer betrieblichen Beteiligung, einer zwischengeschalteten Gesellschaft, einem Trust, einer ausländischen Personengesellschaft oder einem nicht kooperativen Staat ist eine zusätzliche Qualifikationsprüfung erforderlich.

Fünf Rollen, die nicht vermischt werden dürfen

Rolle	Typischer wirtschaftlicher Zufluss	Spanischer Ausgangspunkt
Gewöhnlicher Anleger	Ausschüttung, Einlagenrückzahlung, Verkaufserlös	Kapitalertrag, Vermögensgewinn/-verlust oder Transparenzzurechnung je nach Vehikel und Vorgang
Manager mit normaler Beteiligung	Rendite entsprechend dem gewöhnlichen Anteil	Grundsätzlich wie Anlegerkapital, soweit keine Vergütung für Arbeit oder Sonderrechte vorliegt
Manager, Verwalter oder Beschäftigter mit besonderen Erfolgsrechten	Carried Interest oder Success Fee	Arbeitseinkommen nach der 53. Zusatzbestimmung der Ley 35/2006, wenn deren persönlicher und sachlicher Anwendungsbereich erfüllt ist
Arbeitnehmer oder Organmitglied	Gehalt, Bonus, Organvergütung	Arbeitseinkommen; Abkommens- und Quellenstaatprüfung nach der ausgeübten Funktion
Selbstständiger Berater oder externer Manager	Beratungs- oder Managementhonorar	Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit; Leistungsort, Rechnung, Umsatzsteuer und gegebenenfalls Betriebsstätte gesondert prüfen

Eine Person kann mehrere Rollen gleichzeitig haben. Dann ist jede Zahlung ihrem Rechtsgrund zuzuordnen. Ein marktübliches Gehalt wird nicht deshalb zu Kapitalertrag, weil der Arbeitnehmer zugleich Fondsanteile hält. Umgekehrt ist eine normale, proportional allen Anlegern zustehende Wertsteigerung nicht allein deshalb Carried Interest, weil der Anleger im Management tätig ist.

Zuerst das Vehikel rechtlich einordnen

„Private-Equity-Fonds“ kann eine spanische Entidad de Capital-Riesgo, einen anderen geschlossenen alternativen Investmentfonds, eine Gesellschaft, eine Personengesellschaft, einen Feeder, eine Co-Investment-Gesellschaft oder eine mehrstufige ausländische Struktur bezeichnen. Für die Steuerakte werden mindestens benötigt:

Satzung, Fondsvertrag oder Limited Partnership Agreement;
Sitz, Rechtsform und steuerliche Ansässigkeit jeder Ebene;
Aufsichtsstatus und Registereintrag;
Rechte der Anleger auf Gewinn, Kapital, Rückgabe und Liquidation;
Kapitalabrufe, Einzahlungen, Gebühren und Verteilungen nach Klassen;
Waterfall, Hurdle, Catch-up und besondere Erfolgsrechte;
Angaben zur steuerlichen Transparenz im Sitzstaat und zur spanischen Einordnung;
Beteiligungs- und Kontrollquoten einschließlich verbundener Personen;
Verwahrstelle, ausländisches Konto und Jahreswerte;
Verträge über Beschäftigung, Organstellung, Beratung und Management.

Die spanische Ley 22/2014 regelt insbesondere spanische Kapitalrisiko- und andere geschlossene kollektive Investmentvehikel. Für ausländische Strukturen ist diese aufsichtsrechtliche Einordnung ein wichtiger Anhaltspunkt, ersetzt aber nicht die steuerliche Prüfung. Eine ausländische Einheit kann aus spanischer Sicht beispielsweise als Gesellschaft, als steuerlich transparente Einheit oder als anderes Vermögensrecht behandelt werden. Das beeinflusst, ob erst eine Ausschüttung besteuert wird oder ob Einkünfte bereits auf Ebene des Anlegers zugerechnet werden.

Gewöhnlicher Anleger: Welche Zahlungen was bedeuten

Kapitalzusage und Kapitalabruf

Eine Kapitalzusage begründet zunächst eine Verpflichtung. Der spätere Capital Call führt zur Einzahlung und regelmäßig zur Bildung oder Erhöhung der steuerlichen Anschaffungskosten der erworbenen Beteiligung. Management Fees, Placement Fees und sonstige Aufwendungen dürfen nicht pauschal in die Basis eingerechnet werden. Entscheidend ist, ob sie unmittelbar der Anschaffung eines konkreten Vermögensrechts zugeordnet werden können oder eine gesonderte Dienstleistung vergüten.

Bei mehreren Anteilsklassen oder Einzahlungsserien ist eine Loshistorie zu führen. Werden homogene Beteiligungen teilweise veräußert, können gesetzliche Zuordnungsregeln wie FIFO eingreifen. Bei einer Personengesellschaft oder einem vertraglichen Fonds kann statt einer einfachen Stückrechnung eine fortgeschriebene Kapitalkonten- und Zurechnungsrechnung erforderlich sein.

Laufende Ausschüttung oder Gewinnverteilung

Art. 25 Ley 35/2006 erfasst Dividenden, Gewinnanteile und andere Vorteile, die aus der Stellung als Gesellschafter oder Beteiligter stammen. Solche Erträge gehören im Regelfall zur Sparbemessungsgrundlage. Eine ausländische Bezeichnung wie „distribution“, „yield“, „preferred return“ oder „proceeds“ ist dafür nicht verbindlich.

Vor der Erfassung muss der Verteilungsbeschluss oder das Waterfall Statement zeigen, aus welchem Topf gezahlt wurde:

laufender oder thesaurierter Gewinn;
Zins auf ein Gesellschafter- oder Fondsdarlehen;
Rückzahlung tatsächlich geleisteter Einlagen;
Verteilung einer Emissionsprämie;
Erlös aus einer Anteilsrückgabe oder Liquidation;
Sachauskehrung eines Portfoliowerts;
Betrag, der wegen steuerlicher Transparenz bereits zugerechnet wurde.

Eine doppelte Besteuerung kann entstehen, wenn eine bereits zugerechnete Transparenzeinkunft bei der späteren Auszahlung noch einmal als neue Ausschüttung erfasst wird. Umgekehrt darf eine Ausschüttung nicht ohne Beleg als steuerneutrale Kapitalrückzahlung behandelt werden.

Rückzahlung von Einlagen und Emissionsprämie

Bei Gesellschaftsanteilen mindert eine Rückzahlung von Einlagen grundsätzlich zunächst den steuerlichen Anschaffungswert; ein übersteigender Betrag kann als Kapitalertrag erfasst werden. Für nicht börsennotierte Beteiligungen enthält Art. 25 Abs. 1 Buchst. e Ley 35/2006 eine Sonderregel zur Verteilung der Emissionsprämie: Ein Teil kann bereits vor vollständiger Aufzehrung der historischen Basis als Kapitalertrag gelten, wenn der gesetzliche Vergleich mit dem anteiligen Eigenkapital positiv ausfällt. Kapitalherabsetzungen werden zusätzlich in Art. 33 Abs. 3 Buchst. a geregelt. Stammt die Rückzahlung aus nicht ausgeschütteten Gewinnen, wird sie vollständig als Kapitalertrag erfasst. Bei nicht börsennotierten Anteilen und einer Rückzahlung, die nicht aus solchen Gewinnen stammt, wird zunächst bis zur positiven Differenz zwischen dem gesetzlich bereinigten anteiligen Eigenkapital des letzten vor der Herabsetzung abgeschlossenen Geschäftsjahres und dem Anschaffungswert Kapitalertrag angesetzt; erst der darüber hinausgehende Betrag mindert die Anschaffungsbasis, wobei ein Überschuss über diese Basis wiederum Kapitalertrag ist.

Deshalb genügt die Fondsmitteilung „return of capital“ nicht. Benötigt werden der gesellschaftsrechtliche Beschluss, die Bilanzwerte, die Anteilsklasse, die bisherige Basis und die genaue steuerliche Qualifikation des Vehikels.

Zinsen und Gesellschafterdarlehen

Zinsen aus einem Darlehen an Fonds-, Management- oder Portfoliogesellschaften sind grundsätzlich Erträge aus der Überlassung eigenen Kapitals. Bei verbundenen Personen kann ein gesetzlich bestimmter Teil in die allgemeine statt in die Sparbemessungsgrundlage fallen. Fremdvergleich, Quellensteuer und das Doppelbesteuerungsabkommen sind getrennt zu prüfen.

Verkauf, Rückgabe, Liquidation und Sachauskehrung

Grundrechnung

Bei einer entgeltlichen Übertragung ist der Vermögensgewinn oder -verlust im Ausgangspunkt die Differenz zwischen Veräußerungs- und Anschaffungswert. Zum Anschaffungswert gehören der tatsächlich gezahlte Preis und unmittelbar zurechenbare Erwerbskosten und -steuern, nicht aber Zinsen. Vom Veräußerungserlös können unmittelbar zurechenbare Veräußerungskosten und -steuern abgezogen werden.

Historische Einlagenrückzahlungen, Kapitalherabsetzungen und bereits basiswirksame Verteilungen müssen vorher fortgeschrieben werden. Ohne diese Entwicklung kann derselbe Betrag zu hoch oder zu niedrig besteuert werden.

Nicht börsennotierte Gesellschaftsanteile

Bei nicht an einem geregelten Markt notierten Gesellschaftsanteilen gilt nach Art. 37 Abs. 1 Buchst. b Ley 35/2006 eine besondere Mindestwertprüfung. Sofern nicht nachgewiesen wird, dass unabhängige Parteien den tatsächlich gezahlten Preis unter normalen Marktbedingungen vereinbart hätten, darf der steuerliche Veräußerungswert nicht unter dem höheren der gesetzlichen Vergleichswerte liegen: dem anteiligen Nettovermögen nach dem letzten geschlossenen Geschäftsjahr oder dem nach der gesetzlichen 20-Prozent-Kapitalisierung ermittelten Wert des durchschnittlichen Ergebnisses der drei vorherigen Geschäftsjahre.

Diese Regel gilt nicht pauschal für jede Fondseinheit. Zuerst muss feststehen, ob tatsächlich ein nicht börsennotierter Anteil am Eigenkapital einer Gesellschaft übertragen wird. Bei Fondsrechten, Personengesellschaftsanteilen oder Rückgaben können andere Bewertungsregeln gelten.

Liquidation, Redemption und Sachauskehrung

Bei einer Liquidation ist zwischen Ausschüttungen während der Laufzeit und dem endgültigen Liquidationsvorgang zu trennen. Art. 37 enthält für die Auflösung von Gesellschaften eine eigene Wertregel. Werden statt Geld Portfoliobeteiligungen oder andere Vermögenswerte ausgekehrt, ist der Marktwert des Erlangten zu bestimmen; zugleich beginnt für das neu erworbene Wirtschaftsgut eine eigene Basis- und Haltedokumentation.

Ein reiner Depot- oder Verwahrstellenwechsel ohne Eigentümerwechsel ist grundsätzlich keine Veräußerung. Ein rechtlicher Austausch eines Fondsrechts gegen ein anderes oder die Einbringung in eine Holding kann dagegen eine Realisation auslösen, auch wenn kein Geld ausgezahlt wird.

Kein allgemeiner Fondswechsel mit Steueraufschub

Der spanische Aufschub für den Wechsel bestimmter Investmentfonds nach Art. 94 Ley 35/2006 gilt nur im dort genau beschriebenen Anwendungsbereich. Ein geschlossener Private-Equity-Fonds, eine Limited Partnership, ein Feeder oder eine Co-Investment-Gesellschaft fällt nicht allein wegen des Wortes „Fonds“ darunter. Eine Reinvestition des Verkaufserlöses in den nächsten Fonds beseitigt einen bereits realisierten Gewinn nicht.

Auch der Zuzug nach Spanien führt im allgemeinen IRPF-Regime nicht automatisch zu einer Neubewertung auf den Verkehrswert am Zuzugstag. Fehlt eine ausdrückliche Sondernorm, werden historische Anschaffungskosten, Einzahlungen, Verteilungen und Anschaffungsdaten weitergeführt. Eine frühere Besteuerung in Deutschland schafft in Spanien ebenfalls keinen automatischen Step-up.

Fremdwährung, Verluste und Quellensteuer

Eurorechnung

Alle steuerlichen Beträge sind für die spanische Erklärung in Euro zu ermitteln. Bei Einzahlungen, Ausschüttungen und Veräußerungen in US-Dollar oder einer anderen Währung werden die jeweiligen Werte zum maßgeblichen Zeitpunkt umgerechnet. Der wirtschaftliche Gewinn kann daher von der Fondsauswertung in Originalwährung abweichen.

Verlustverrechnung

Ein Verlust aus dem Verkauf einer Beteiligung gehört im Standardfall zu den Vermögensgewinnen und -verlusten der Sparbemessungsgrundlage. Art. 49 Ley 35/2006 trennt diesen Saldo von den Kapitalerträgen. Ein negativer Saldo kann nur bis zu 25 Prozent mit dem positiven anderen Spartopf verrechnet werden; verbleibende Beträge werden in den folgenden vier Jahren nach derselben Reihenfolge genutzt.

Bei Geschäften mit nahestehenden Personen, nicht fremdüblichen Preisen, Rückkäufen oder wirtschaftlich fortbestehender Beteiligung sind Anerkennung und Zeitpunkt des Verlusts besonders zu prüfen. Bei transparenten Strukturen kann ein auf Fondsebene ausgewiesener Verlust zudem nicht ohne Weiteres mit einem beim Anleger steuerlich realisierten Verlust gleichgesetzt werden.

Ausländische Steuer

Ausländische Quellensteuer ist nicht automatisch in voller Höhe auf die spanische IRPF anrechenbar. Art. 80 Ley 35/2006 begrenzt die Anrechnung auf den niedrigeren Betrag aus der tatsächlich gezahlten vergleichbaren ausländischen Steuer und der auf die ausländische Einkunft entfallenden spanischen Steuer. Überhöhte oder nach dem Abkommen nicht geschuldete Quellensteuer ist gegebenenfalls im Quellenstaat zurückzufordern.

Carried Interest seit 1. Januar 2023

Was die Sonderregel erfasst

Die 53. Zusatzbestimmung der Ley 35/2006 erfasst Erträge, die unmittelbar oder mittelbar aus Anteilen, Aktien oder anderen Rechten einschließlich Erfolgsvergütungen stammen, wenn diese besondere wirtschaftliche Rechte in einem begünstigten Vehikel vermitteln. Empfänger müssen Administratoren, Manager oder Beschäftigte des Vehikels, seiner Verwaltungsgesellschaft oder einer Konzerngesellschaft sein.

Die gesetzliche Qualifikation lautet Arbeitseinkommen. Sie gilt damit gerade nicht als allgemeine Umwandlung in einen niedrig besteuerten Veräußerungsgewinn. Die Sonderregel kann auch indirekte Rechte erfassen, verlangt dann aber eine lückenlose Dokumentation der zwischengeschalteten Einheit und der wirtschaftlichen Berechtigung.

Welche Vehikel begünstigt sein können

Der sachliche Anwendungsbereich erfasst geschlossene alternative Investmentfonds im Sinne der Richtlinie 2011/61/EU, die zu einer der folgenden Kategorien gehören:

die in Art. 3 Ley 22/2014 definierten spanischen Kapitalrisikovehikel;
europäische Venture-Capital-Fonds nach Verordnung (EU) Nr. 345/2013;
europäische Fonds für soziales Unternehmertum nach Verordnung (EU) Nr. 346/2013;
europäische langfristige Investmentfonds nach Verordnung (EU) 2015/760.

Erfasst sind außerdem andere, zu diesen Vehikeln analoge Investmentorganismen.

„Analog“ ist keine freie Selbstdeklaration. Rechtsform, kollektive Kapitalaufnahme, geschlossene Anlagepolitik, Regulierung und wirtschaftliche Struktur müssen anhand der Gründungs- und Aufsichtsdokumente belegt werden.

Die Voraussetzungen für den 50-prozentigen Ansatz

Nur wenn sämtliche gesetzlichen Bedingungen erfüllt sind, werden 50 Prozent des betreffenden Arbeitseinkommens in die Bemessungsgrundlage einbezogen:

Besondere wirtschaftliche Rechte: Der Ertrag muss gerade auf den Sonderrechten beziehungsweise der Erfolgsvergütung beruhen.
Begünstigtes Vehikel und begünstigte Person: Fondsart und Empfängerrolle müssen unter die Vorschrift fallen.
Mindestverzinsung der übrigen Anleger: Die Sonderrechte müssen davon abhängen, dass die übrigen Investoren eine in Satzung oder Fondsreglement definierte Mindestrendite erhalten.
Mindesthaltedauer: Anteile, Aktien oder Rechte müssen grundsätzlich mindestens fünf Jahre gehalten werden.
Ausnahmen von der Fünfjahresfrist: Bei Übertragung von Todes wegen, vorzeitiger Liquidation sowie vollständigem oder teilweisem Wegfall beziehungsweise Verlust infolge eines Wechsels der Verwaltungsgesellschaft genügt die ununterbrochene Haltedauer bis zu diesem Ereignis.
Indirekte Haltestruktur: Hält eine Gesellschaft die Rechte, gilt die Haltedaueranforderung gegebenenfalls auch für diese Einheit.
Kein ausgeschlossener Staat: Der Sonderansatz gilt nicht, wenn die besonderen Rechte unmittelbar oder mittelbar aus einer nicht kooperativen Jurisdiktion oder aus einem Staat ohne anwendbare steuerliche Amtshilfe stammen.

Die Vorschrift ist mit Wirkung ab 1. Januar 2023 eingeführt worden. Für Besteuerungszeiträume vor 2023 kann der neue Ansatz nicht allein deshalb beansprucht werden, weil die Beteiligung später noch gehalten wird. Bei einem über mehrere Jahre aufgebauten Carry sind Anspruchsentstehung, Unverfallbarkeit, Auszahlung und steuerliche Zurechnung getrennt festzuhalten.

Was „50 Prozent“ nicht bedeutet

Die Regel setzt keinen pauschalen Steuersatz von 50 Prozent fest und halbiert nicht einfach eine bereits berechnete Steuer. Sie reduziert bei erfüllten Voraussetzungen den in die allgemeine Bemessungsgrundlage einbezogenen Betrag auf 50 Prozent. Darauf wirken anschließend die persönlichen und regionalen Tarife und die übrigen Regeln des IRPF. Auf diese Einkünfte sind nach der 53. Zusatzbestimmung Absatz 3 jedoch keine weiteren Steuerbefreiungen oder Kürzungen anzuwenden, insbesondere keine zusätzliche Kürzung nach Art. 18 Abs. 2 Ley 35/2006.

Die Regel ist außerdem keine Wahlmöglichkeit für gewöhnliche Anlegerausschüttungen. Eine proportional zum eingesetzten Kapital gezahlte Rendite bleibt nach ihrem tatsächlichen Rechtsgrund zu behandeln. Nur der auf besondere Erfolgsrechte entfallende Teil kann in den Anwendungsbereich fallen.

Zeitpunkt der Besteuerung

Art. 14 Ley 35/2006 ordnet Arbeitseinkommen und Kapitalerträge grundsätzlich dem Zeitraum zu, in dem sie für den Empfänger fällig werden. Bei aufgeschobenen, bedingten oder streitigen Ansprüchen können Sonderregeln eingreifen.

Für eine Carry-Struktur sind daher mindestens diese Zeitpunkte zu trennen:

Gewährung des Rechts;
Vesting oder Unverfallbarkeit;
Erreichen der Hurdle;
Berechnung des Waterfall;
gesellschaftsrechtlicher oder vertraglicher Zahlungsanspruch;
Auszahlung oder Sachzuteilung;
Veräußerung des Rechts;
Clawback oder Rückzahlungsverpflichtung.

Eine rein wirtschaftliche Prognose des Fonds genügt nicht. Andererseits darf eine bereits fällige Forderung nicht allein wegen einer späteren Auszahlung in ein anderes Steuerjahr verschoben werden. Clawbacks sind nicht automatisch rückwirkend; ihre Behandlung hängt von Rechtsgrund, Jahr und Korrekturmechanismus ab.

Beschäftigung, Organvergütung, Beratung und Umsatzsteuer

Arbeitseinkommen oder selbstständige Tätigkeit

Gehalt, Bonus, Organvergütung und qualifizierter Carried Interest können Arbeitseinkommen sein. Erbringt die Person dagegen Leistungen auf eigene Rechnung mit eigener Organisation und Unternehmerrisiko, können Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit vorliegen. Vertragstitel und Rechnung sind nur Indizien; tatsächliche Abhängigkeit und Leistungsorganisation sind entscheidend.

Umsatzsteuer

Leistungen einer natürlichen Person im arbeitsrechtlichen oder administrativen Abhängigkeitsverhältnis sind nach Art. 7 Nr. 5 Ley 37/1992 nicht der spanischen Umsatzsteuer unterworfen. Selbstständige Management- oder Beratungsleistungen können dagegen umsatzsteuerbar sein. Dann müssen Leistungsort, Empfängerstatus, Rechnung und gegebenenfalls Umkehr der Steuerschuldnerschaft geprüft werden.

Art. 20 Abs. 1 Nr. 18 Buchst. n Ley 37/1992 befreit die Verwaltung und Verwahrung bestimmter gesetzlich erfasster Investment- und Kapitalrisikovehikel. Die Befreiung erstreckt sich nicht automatisch auf jede Beratung, jede Due-Diligence-Leistung, jede Organvergütung oder jede persönliche Erfolgsbeteiligung. Materielle Einkommensteuerqualifikation, Umsatzsteuer und Rechnungsstellung sind drei getrennte Prüfungen.

Deutschland und Spanien richtig zusammenführen

Ansässigkeit zuerst

Bei einem Wohnsitzwechsel ist für jedes Kalenderjahr zuerst die innerstaatliche Ansässigkeit und bei Doppelansässigkeit Art. 4 des deutsch-spanischen Doppelbesteuerungsabkommens zu prüfen. Ein deutscher Fonds, ein deutsches Bankkonto oder eine deutsche Verwaltungsgesellschaft macht einen in Spanien ansässigen Anleger nicht automatisch in Deutschland ansässig.

Einkunftsart nach dem Abkommen

Das Abkommen ordnet nicht alles, was im Fondsbericht „carry“ oder „distribution“ heißt, derselben Vorschrift zu. Je nach tatsächlicher Qualifikation können insbesondere folgende Abkommensartikel relevant sein:

Art. 10 für Dividenden;
Art. 11 für Zinsen;
Art. 13 für Veräußerungsgewinne;
Art. 14 für Arbeitslohn;
Art. 15 für Aufsichtsrats- und Verwaltungsratsvergütungen;
Art. 7 oder Art. 20 für andere unternehmerische oder sonstige Einkünfte;
Art. 22 für die Vermeidung der Doppelbesteuerung.

Die spanische innerstaatliche Einordnung des Carried Interest als Arbeitseinkommen ist wesentlich, ersetzt aber nicht die Analyse der tatsächlichen Tätigkeit, des Arbeitsorts, der Organfunktion und des konkreten Abkommensartikels. Bei grenzüberschreitender Managementtätigkeit sind Arbeitstage, Arbeitgeber, Kostentragung, Betriebsstätte und Organstellung zu dokumentieren.

Kein automatischer Gleichlauf der Steuerbasis

Deutschland und Spanien können Rechtsform, Transparenz, Zeitpunkt und Anschaffungswert unterschiedlich beurteilen. Eine deutsche Steuerbescheinigung oder ein deutscher Veräußerungsgewinn ist deshalb kein automatischer spanischer Wertansatz. Doppelbesteuerung wird nach dem Abkommen und den nationalen Anrechnungsvorschriften vermieden, nicht durch eine freie Übernahme der günstigeren Berechnung.

Erklärungen und Vermögensmeldungen in Spanien

Modelo 100

Steuerpflichtige Erträge, Veräußerungsgewinne, Verluste, Arbeitseinkommen und ausländische Steuer werden in der jährlichen IRPF-Erklärung nach ihrer jeweiligen Kategorie erfasst. Eine ausländische Struktur ohne spanischen Steuerabzug erhöht das Risiko, dass keine vorausgefüllten oder unvollständige Daten vorliegen.

Modelo 720

Ausländische Konten sowie bestimmte ausländische Wertpapiere, Rechte, Anteile und Versicherungen können unter die Informationspflicht des Modelo 720 fallen. Ob eine Private-Equity-Position in den Wertpapierblock gehört, hängt vom rechtlichen Vermögensrecht und vom ausländischen Verwahr- beziehungsweise Verwaltungssachverhalt ab. Erstmeldung, Schwellenwerte und spätere Wiederholungsmeldungen sind pro gesetzlicher Informationsgruppe zu prüfen.

Modelo 721 betrifft virtuelle Währungen im Ausland. Eine digitale Zeichnungsplattform macht einen gewöhnlichen Fondsanteil nicht zu einer virtuellen Währung. Bei tokenisierten Rechten muss zuerst bestimmt werden, welcher Anspruch tatsächlich gehalten wird.

Vermögensteuer und Modelo 718

Bei spanischer Ansässigkeit ist grundsätzlich das weltweite Nettovermögen zu prüfen. Nicht börsennotierte Gesellschaftsanteile und Anteile an kollektiven Investmentvehikeln folgen den Bewertungsregeln des Vermögensteuergesetzes; Kapitalzusagen und noch nicht abgerufene Verpflichtungen sind nicht ohne Prüfung als abzugsfähige Schuld anzusetzen. Die regionale Vermögensteuer und der staatliche Impuesto Temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas sind getrennte Berechnungen mit eigenen Erklärungspflichten.

Praktische Arbeitsfolge und Nachweise

Person und Rolle bestimmen: Anleger, Manager, Beschäftigter, Organmitglied, Berater oder Kombination.
Strukturplan erstellen: Jede Fonds-, Feeder-, Carry- und Managementeinheit mit Sitz, Rechtsform, Eigentümern und Funktion.
Rechte klassifizieren: Normale Beteiligung, Preferred Return, Carry, Success Fee, Darlehen, Phantom Right oder sonstiges Recht.
Transaktionen chronologisch erfassen: Commitment, Capital Calls, Gebühren, Ausschüttungen, Rückzahlungen, Sachauskehrungen, Verkauf und Clawback.
Basis fortschreiben: Einzahlungen und zurechenbare Kosten erhöhen, Kapitalrückzahlungen und bestimmte Verteilungen mindern die Basis.
Carry-Voraussetzungen dokumentieren: Begünstigtes Vehikel, Empfängerrolle, Fondsreglement, Hurdle, Haltedauer und Herkunftsstaat.
Jahres- und Währungszuordnung prüfen: Anspruch, Fälligkeit, Zahlung und Eurokurs nicht vermischen.
Quellensteuern und Abkommen abstimmen: Bruttobetrag, Steuerart, Bescheinigung und möglicher Erstattungsanspruch.
Erklärungspflichten getrennt prüfen: Modelo 100, 720, 714 und 718; gegebenenfalls unternehmerische Umsatzsteuererklärungen.
Belegpaket sichern: Verträge, Side Letters, Waterfall-Berechnungen, Kapitalabrufe, Bankbelege, Jahresabschlüsse, Registerauszüge, Bewertungen, Steuerbescheinigungen und Tätigkeitskalender.

Praxisbeispiele

Beispiel 1: Gewöhnliche Fondsverteilung

Eine in Spanien ansässige Anlegerin hat 300.000 Euro in einen ausländischen geschlossenen Fonds eingezahlt. Der Fonds zahlt 40.000 Euro aus und bezeichnet den Betrag pauschal als „distribution“.

Aus dieser Bezeichnung folgt noch keine Steuerberechnung. Zuerst ist festzustellen, ob der Betrag Gewinnanteil, Zins, Einlagenrückzahlung, Liquidationserlös oder eine Auszahlung bereits zugerechneter transparenter Einkünfte ist. Nur der rechtlich belegte Teil darf die Anschaffungskosten mindern; ein Gewinnanteil ist grundsätzlich laufender Kapitalertrag.

Beispiel 2: Verkauf eines nicht börsennotierten Co-Investments

Ein Manager verkauft eine normale, nicht börsennotierte Co-Investment-Beteiligung für 180.000 Euro. Seine fortgeschriebene Basis beträgt 120.000 Euro. Der Verkaufspreis wurde mit einem unabhängigen Käufer nach einem dokumentierten Bieterverfahren vereinbart.

Der Ausgangsgewinn beträgt 60.000 Euro abzüglich zurechenbarer Veräußerungskosten. Zusätzlich ist die Mindestwertregel des Art. 37 Abs. 1 Buchst. b zu prüfen. Der Nachweis eines fremdüblichen Preises ist deshalb ebenso wichtig wie die Basisrechnung. Die normale Beteiligungsrendite wird nicht automatisch zu Carried Interest.

Beispiel 3: Qualifizierter Carried Interest

Eine in Spanien ansässige Fondsmanagerin erhält 400.000 Euro aus besonderen Erfolgsrechten eines begünstigten geschlossenen Fonds. Das Fondsreglement gewährt Carry erst, nachdem die übrigen Anleger die ausdrücklich definierte Mindestrendite erreicht haben. Die Managerin und eine zwischengeschaltete Carry-Gesellschaft haben die Rechte seit mehr als fünf Jahren gehalten; der Ursprung liegt nicht in einer ausgeschlossenen Jurisdiktion.

Unter diesen Annahmen ist der Betrag Arbeitseinkommen nach der 53. Zusatzbestimmung. 50 Prozent, also 200.000 Euro, werden in die Bemessungsgrundlage einbezogen. Das ist keine endgültige Steuer von 200.000 Euro und kein Steuersatz von 50 Prozent. Fällt eine Voraussetzung weg, kann der volle Betrag in die Bemessungsgrundlage eingehen.

Typische Fehler

jede Fondsverteilung ohne Dokumente als Dividende oder als steuerfreie Kapitalrückzahlung behandeln;
Carry und gewöhnliche Co-Investment-Rendite vermischen;
den 50-prozentigen Ansatz als pauschalen Steuersatz verstehen;
die Hurdle nur in einer Excel-Datei, aber nicht im Fondsreglement oder Statut nachweisen;
die fünfjährige Haltedauer der indirekt haltenden Carry-Gesellschaft übersehen;
einen ausländischen Fonds allein wegen seiner Bezeichnung als begünstigtes Vehikel ansehen;
einen Reinvestitionsvorgang zwischen geschlossenen Fonds wie einen steuerneutralen spanischen Fondswechsel behandeln;
beim Zuzug den Marktwert ungeprüft als neue spanische Basis verwenden;
Capital Calls, Einlagenrückzahlungen und Verteilungen nicht fortlaufend abstimmen;
Originalwährung statt Eurobeträge je Transaktionsdatum verwenden;
einen Fondsausweis auf Ebene des Vehikels ungeprüft als persönlichen steuerlichen Verlust übernehmen;
Managementhonorar, Arbeitseinkommen und Kapitalrendite in einer Zahlung zusammenfassen;
eine Umsatzsteuerbefreiung für Fondsverwaltung auf jede Beratungs- oder Organleistung ausdehnen;
Modelo 720 oder Vermögensteuer mit der Einkommensteuererklärung verwechseln;
deutsche Steuerunterlagen ungeprüft als spanische Qualifikation und Basis übernehmen.

Häufige Fragen

Ist Carried Interest in Spanien Kapitalertrag?

Nicht im Anwendungsbereich der 53. Zusatzbestimmung der Ley 35/2006. Dort wird der Ertrag ausdrücklich als Arbeitseinkommen qualifiziert. Gewöhnliche Renditen aus einer normalen Beteiligung sind davon zu trennen.

Werden auf Carried Interest immer nur 50 Prozent besteuert?

Nein. Der 50-prozentige Ansatz setzt sämtliche persönlichen, sachlichen und zeitlichen Bedingungen voraus. Dazu gehören insbesondere ein begünstigtes Vehikel, besondere wirtschaftliche Rechte, eine definierte Mindestrendite der übrigen Anleger, grundsätzlich fünf Jahre Haltedauer und kein ausgeschlossener Herkunftsstaat.

Beginnt die fünfjährige Frist erst mit der Auszahlung?

Das Gesetz knüpft an die Haltedauer der Anteile, Aktien oder Rechte an, nicht pauschal an den Auszahlungstag. Der genaue Beginn muss anhand von Erwerb, Gewährung, Wirksamkeit und indirekter Haltestruktur dokumentiert werden.

Gilt die Sonderregel auch bei einer Carry-Holding?

Eine indirekte Struktur ist nicht automatisch ausgeschlossen. Die Vorschrift erfasst mittelbare Rechte und erstreckt die Haltedaueranforderung gegebenenfalls auf die Einheit, die die Rechte hält. Die gesamte Kette muss belegbar sein.

Ist eine Ausschüttung aus einem Private-Equity-Fonds immer ein Veräußerungsgewinn?

Nein. Sie kann unter anderem Kapitalertrag, Zins, Einlagenrückzahlung, Liquidationserlös oder Auszahlung bereits zugerechneter Einkünfte sein. Rechtsform und Zahlungsgrund entscheiden.

Kann ich einen PE-Fonds steuerneutral in den nächsten Fonds wechseln?

Nicht allein durch Reinvestition. Der Aufschub nach Art. 94 Ley 35/2006 gilt nur für die dort beschriebenen Investmentvehikel und Abläufe. Geschlossene PE-Strukturen fallen nicht automatisch darunter.

Erhalte ich beim Umzug nach Spanien einen neuen Anschaffungswert?

Im allgemeinen IRPF-Regime nicht automatisch. Ohne ausdrückliche Sonderregel bleiben historische Einzahlungen, Kosten, Rückzahlungen und Anschaffungsdaten maßgeblich.

Muss eine ausländische Beteiligung im Modelo 720 gemeldet werden?

Das hängt von der rechtlichen Position, dem Ort der Verwahrung oder Verwaltung, der jeweiligen Informationsgruppe und den Schwellen ab. Die Prüfung erfolgt getrennt von der Einkommensteuer und der Vermögensteuer.

Ersetzt der Fondsbericht die steuerliche Transaktionshistorie?

Nein. Er ist ein wichtiger Beleg, enthält aber häufig keine spanische Qualifikation, keine vollständige persönliche Basisfortschreibung und keine Eurorechnung für jeden steuerlichen Zeitpunkt.

Amtliche Quellen und Rechtsstand

Rechtsstand: 10. August 2026. Maßgeblich ist stets die für das jeweilige Steuer- und Ereignisjahr geltende Fassung.