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Österreichische Privatstiftung und Liechtensteiner Stiftung

Autor: Willi Plattes LinkedIn
Erstveröffentlichung: 10. August 2026 · Letzte Aktualisierung: 18. September 2026
Lesezeit: 26 Min.

Kurz & klar

Eine österreichische Privatstiftung oder Liechtensteiner Stiftung schirmt Vermögen nicht automatisch vor deutscher oder spanischer Besteuerung ab. Zuerst ist zu klären, ob die Stiftung steuerlich als eigenständiger Rechtsträger anerkannt wird und wo sie tatsächlich geleitet wird. Danach werden Einbringung, laufende Erträge, Ausschüttungen, Darlehen, Nutzungsüberlassungen und Auflösung getrennt beurteilt. Für in Deutschland Ansässige ist besonders § 15 AStG zur Zurechnung ausländischer Familienstiftungen wichtig; in Spanien entscheiden die rechtliche Einordnung, die tatsächliche Leitung, die Art der Leistung und die regionalen Regeln der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Das Einkommensteuer-DBA Deutschland–Spanien ersetzt kein Erbschaft- oder Schenkungsteuerabkommen.

Eine Stiftung wird häufig als dauerhafte Hülle für Beteiligungen, Immobilien oder Kapitalanlagen beschrieben. Steuerlich genügt diese Beschreibung nicht. Eine Stiftung kann zivilrechtlich selbständig sein und trotzdem können ihre Einkünfte einem in Deutschland oder Spanien lebenden Stifter zugerechnet werden. Umgekehrt kann eine Stiftung steuerlich eigenständig bleiben, während einzelne Leistungen an Begünstigte Schenkung- oder Einkommensteuer auslösen.

Der belastbare Vergleich beginnt deshalb nicht mit Steuersätzen, sondern mit sieben Fakten: Wer ist Stifter, welche Rechtsform wurde tatsächlich errichtet, wer sitzt in den Organen, wer darf Begünstigte bestimmen, wer kann Statuten ändern oder die Stiftung widerrufen, welches Vermögen liegt wo und wer entscheidet nachweisbar über Ausschüttungen oder Nutzungen?

Das Wichtigste im Überblick

  • Beide Modelle sind juristische Personen. Die österreichische Privatstiftung und die liechtensteinische Stiftung sind verselbständigte Zweckvermögen mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie sind nicht mit einem Common-Law-Trust gleichzusetzen.
  • Die Organisationsmodelle unterscheiden sich. In Österreich entsteht die Privatstiftung durch Eintragung in das Firmenbuch und benötigt grundsätzlich mindestens 70.000 Euro gewidmetes Vermögen. In Liechtenstein können bestimmte privatnützige Stiftungen ohne freiwillige Registereintragung wirksam entstehen; dann ist eine Gründungsanzeige zu hinterlegen. Das Mindestkapital beträgt 30.000 CHF, EUR oder USD.
  • Ein niedriger Stiftungssatz beantwortet nicht die Familienbesteuerung. Österreich erhebt seit 1. Januar 2026 grundsätzlich 3,5 Prozent Stiftungseingangssteuer auf erfasste unentgeltliche Zuwendungen und hat die Zwischensteuer bestimmter Privatstiftungseinkünfte für 2026 auf 27,5 Prozent angehoben. Liechtenstein erhebt grundsätzlich 12,5 Prozent Ertragssteuer; der Status einer Privatvermögensstruktur mit bloßer Mindeststeuer gilt nur bei strengen Voraussetzungen.
  • Deutschland prüft zuerst Zurechnung und Leitung. Liegt die geschäftliche Oberleitung tatsächlich in Deutschland, kann die Stiftung dort unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig werden. Bleibt sie ausländisch und ist sie Familienstiftung, kann § 15 AStG ihre Einkünfte jährlich dem in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Stifter oder bestimmten Begünstigten zurechnen.
  • Ein EU-/EWR-Sitz befreit nicht automatisch von § 15 AStG. Die Ausnahme setzt insbesondere den Nachweis voraus, dass das Vermögen rechtlich und tatsächlich der Verfügungsmacht von Stifter und Familie entzogen ist und ausreichender Informationsaustausch besteht. Der BFH verlangt hierfür eine konkrete Prüfung der zivilrechtlichen Positionen.
  • Spanien kennt keine pauschale „Stiftungssteuer“. Bei einem spanischen Residenten sind Anerkennung der ausländischen juristischen Person, tatsächliche Leitung, Begünstigtenrechte und Rechtsgrund jeder Zahlung zu prüfen. Eine unentgeltliche Bereicherung einer natürlichen Person kann spanische Erbschaft- und Schenkungsteuer auslösen; Erträge oder gesellschaftsähnliche Leistungen können dem IRPF unterliegen.
  • Das DBA Deutschland–Spanien löst Schenkungsteuerkonflikte nicht. Es erfasst Einkommen- und Vermögensteuern, nicht die deutsche oder spanische Erbschaft- und Schenkungsteuer. Eine Doppelbelastung wird deshalb nur nach den jeweiligen innerstaatlichen Anrechnungsregeln und deren Grenzen gemildert.

1. Was genau wird verglichen?

1.1 Österreichische Privatstiftung

Nach § 1 des österreichischen Privatstiftungsgesetzes ist die Privatstiftung ein Rechtsträger, dem ein Stifter Vermögen widmet, damit es einem erlaubten, vom Stifter bestimmten Zweck dient. Sie hat keine Gesellschafter oder Eigentümer. Die Stiftungserklärung wird notariell beurkundet; die Privatstiftung entsteht mit der Eintragung in das Firmenbuch. Das gewidmete Mindestvermögen beträgt 70.000 Euro.

Zu den Organen gehören insbesondere der Stiftungsvorstand und der Stiftungsprüfer. Der Vorstand besteht grundsätzlich aus mindestens drei Personen. Begünstigte, Begünstigtenkreise, Bestellungsrechte, Änderungsrechte und weitere Organe werden in Stiftungsurkunde und gegebenenfalls Stiftungszusatzurkunde geregelt. Ein Stifter kann sich Änderungs- oder Widerrufsrechte nicht nachträglich frei verschaffen: Solche Rechte müssen nach dem Privatstiftungsgesetz wirksam vorbehalten und in ihrer konkreten Ausgestaltung geprüft werden.

1.2 Liechtensteiner Stiftung

Nach Art. 552 §§ 1 ff. des liechtensteinischen Personen- und Gesellschaftsrechts ist die Stiftung ebenfalls ein rechtlich und wirtschaftlich verselbständigtes Zweckvermögen mit Rechtspersönlichkeit. Sie kann gemeinnützig oder privatnützig sein; reine und gemischte Familienstiftungen gehören zu den privatnützigen Stiftungen.

Gemeinnützige Stiftungen und bestimmte gewerblich tätige privatnützige Stiftungen müssen in das Handelsregister eingetragen werden. Andere privatnützige Stiftungen können sich freiwillig eintragen lassen. Ohne Eintragungspflicht entsteht die Stiftung mit wirksamer Stiftungserklärung und Übertragung des Stiftungsvermögens; binnen 30 Tagen ist eine Gründungsanzeige beim Amt für Justiz zu hinterlegen. Daraus folgt nicht, dass eine solche Stiftung „registerfrei“ oder behördenunsichtbar wäre.

Der Stiftungsrat führt die Geschäfte, vertritt die Stiftung nach außen und besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Weitere Organe wie Protektor oder Beirat können Kontroll- und Entscheidungskompetenzen erhalten, vertreten die Stiftung aber nicht kraft dieser Organstellung. Das Mindestkapital beträgt nach Art. 552 § 13 Abs. 1 PGR 30.000 CHF, 30.000 Euro oder 30.000 US-Dollar und muss bei Gründung vollständig eingebracht sein; dies bestätigt das amtliche Merkblatt zur Stiftung, Fassung 07/2026, Abschnitt 7.

1.3 Stiftung ist nicht Trust

Ein Trust trennt typischerweise rechtliches Eigentum des Trustees und wirtschaftliche Begünstigung nach dem jeweiligen Trustrecht. Die österreichische und die liechtensteinische Stiftung sind dagegen selbst juristische Personen. Deutsche und spanische Trust-Grundsätze dürfen daher nicht automatisch auf sie übertragen werden.

Trotzdem bleiben Trust-Fälle als Warnung wichtig: Ausländische Bezeichnungen entscheiden nicht. Deutschland und Spanien untersuchen die Rechtsstellung anhand der Statuten, des anwendbaren ausländischen Rechts und der tatsächlich ausgeübten Befugnisse. Eine Stiftung, bei der der Stifter Vermögen jederzeit zurückfordern oder Weisungen ohne echte Organentscheidung durchsetzen kann, kann steuerlich anders behandelt werden als eine unwiderrufliche, tatsächlich unabhängig verwaltete Stiftung.

2. Der richtige Prüfungsablauf

Jede Stiftung ist entlang einer Ereigniskette zu prüfen. Eine einzige Aussage wie „die Stiftung ist in Liechtenstein steuerpflichtig“ reicht nicht.

  1. Errichtung: Wann wurden Stiftungserklärung, notarielle Beurkundung, Eintragung oder Gründungsanzeige wirksam?
  2. Vermögensübertragung: Welches Wirtschaftsgut wurde wann rechtlich und wirtschaftlich übertragen? Bestand ein Vorbehalt, eine Gegenleistung oder eine Rückfallklausel?
  3. Leitung: Wo wurden Strategie, Vermögensanlage, Ausschüttungen, Beteiligungsverkäufe und Organbestellungen tatsächlich entschieden?
  4. Laufende Erträge: Erzielt die Stiftung Dividenden, Zinsen, Veräußerungsgewinne, Mieten oder Unternehmensgewinne? Welcher Staat darf diese bei der Stiftung besteuern?
  5. Zurechnung: Werden Vermögen oder Einkünfte trotz Rechtspersönlichkeit dem Stifter oder Begünstigten zugerechnet?
  6. Leistung: Ist eine Zahlung Ausschüttung, satzungsmäßige Unterstützung, Schenkung, Darlehen, Kostenersatz, Arbeitsentgelt oder Rückzahlung von gewidmetem Vermögen?
  7. Nutzung: Darf ein Begünstigter eine Stiftungsvilla, Yacht, Kunstsammlung oder ein Fahrzeug unentgeltlich oder verbilligt nutzen?
  8. Auflösung oder Tod: Wer erhält das Restvermögen? Entsteht Erbschaft-, Schenkung-, Einkommen- oder Wegzugsteuer?

Für jeden Schritt müssen Rechtswirkung, wirtschaftlicher Übergang, Beschluss, Zahlung und Steuerjahr getrennt dokumentiert werden.

3. Vergleich der zivilrechtlichen Ausgangspunkte

Prüfpunkt Österreichische Privatstiftung Liechtensteiner Stiftung Steuerliche Bedeutung für Deutschland/Spanien
Rechtspersönlichkeit Entsteht mit Firmenbucheintragung Je nach Art durch Eintragung oder durch wirksame Errichtung und Vermögensübertragung Ausgangspunkt für eigenständige Besteuerung, aber keine Garantie gegen Zurechnung
Mindestvermögen 70.000 Euro 30.000 CHF, EUR oder USD Sagt nichts über steuerliche Anerkennung oder Substanz aus
Leitungsorgan Stiftungsvorstand, grundsätzlich mindestens drei Mitglieder Stiftungsrat, mindestens zwei Mitglieder Wohnort allein genügt nicht; tatsächliche Entscheidungsprozesse sind maßgeblich
Weitere Organe In der Stiftungserklärung möglich Protektor, Beirat und weitere Organe möglich Vetos, Weisungen und Bestellungsrechte können Kontrolle begründen
Begünstigte Benannte oder nach Regeln bestimmbare Begünstigte Konkrete oder objektiv bestimmbare Begünstigte/Begünstigtenkreise Fester Anspruch und diskretionäre Erwartung sind steuerlich nicht gleich
Widerruf/Änderung Nur im Rahmen wirksam vorbehaltener Rechte Nach Statuten und PGR; Vorbehalte müssen dokumentiert sein Rückhol- und Änderungsmacht kann Zurechnung und Schenkungszeitpunkt verändern
Publizität Firmenbuch und Stiftungsunterlagen nach österreichischem Recht Privatnützige Stiftung kann uneingetragen sein, muss dann angezeigt werden Uneingetragen bedeutet nicht anonym; KYC, Register-, Melde- und Mitwirkungspflichten bleiben

4. Österreichische Besteuerung: drei Ebenen statt eines Steuersatzes

4.1 Vermögenswidmung an die Privatstiftung

Das österreichische Stiftungseingangssteuergesetz erfasst bestimmte unentgeltliche Zuwendungen an privatrechtliche Stiftungen und vergleichbare Vermögensmassen, wenn die gesetzlichen persönlichen oder territorialen Anknüpfungen vorliegen. Für Zuwendungen, für die die Steuerschuld ab dem 1. Januar 2026 entsteht, beträgt der Regelsteuersatz 3,5 Prozent. Bis Ende 2025 betrug er grundsätzlich 2,5 Prozent.

Der erhöhte Satz von 25 Prozent kann unter anderem greifen, wenn die ausländische Struktur nicht mit einer österreichischen Privatstiftung vergleichbar ist, maßgebliche Dokumente nicht offengelegt werden, Transparenz- oder Meldevoraussetzungen fehlen oder keine ausreichende Amts- und Vollstreckungshilfe besteht. Bei grenzüberschreitenden Stiftungen ist deshalb nicht nur der Sitz, sondern auch die Offenlegung der Organisations- und Begünstigtenregeln entscheidend.

Zuwendungen österreichischer Grundstücke sind nach § 1 Abs. 6 Z 5 StiftEG von der Stiftungseingangssteuer befreit und werden nach dem Grunderwerbsteuergesetz besteuert. Bei unentgeltlichen beziehungsweise teilentgeltlichen Grundstückszuwendungen an Privatstiftungen fällt neben der Grunderwerbsteuer grundsätzlich ein Stiftungseingangssteueräquivalent von 3,5 Prozent an (§ 7 Abs. 2 GrEStG).

4.2 Laufende Besteuerung der Stiftung

Die Privatstiftung ist grundsätzlich körperschaftsteuerpflichtig. Der allgemeine österreichische Körperschaftsteuersatz beträgt 23 Prozent. Bestimmte Kapitalerträge und private Grundstücksveräußerungsgewinne einer Privatstiftung unterliegen einem besonderen Zwischensteuersystem. Der Zwischensteuersatz wurde für Veranlagungszeiträume ab 2026 auf 27,5 Prozent angehoben; für 2024 und 2025 betrug er 23 Prozent.

„Zwischensteuer“ bedeutet nicht, dass jede Stiftungseinnahme endgültig mit 27,5 Prozent belastet ist. Ob eine Einkunft normal körperschaftsteuerpflichtig, steuerbefreit oder zwischensteuerpflichtig ist und ob bei späteren Zuwendungen eine Gutschrift möglich ist, hängt von Einkunftsart, Beteiligung, Empfänger, Kapitalertragsteuer und den gesetzlichen Voraussetzungen ab.

4.3 Leistungen an Begünstigte

Zuwendungen einer österreichischen Privatstiftung können in Österreich grundsätzlich als Einkünfte aus Kapitalvermögen behandelt und mit Kapitalertragsteuer belastet werden. Für viele Zuwendungen beträgt der besondere Steuersatz 27,5 Prozent. Ausnahmen können sich insbesondere für nachweisbare Substanzauszahlungen, für steuerlich erfasste Einlagenbestandteile, für ausländische Begünstigte und aus einem anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen ergeben.

Eine österreichische Abzugsteuer ist nur die österreichische Ebene. Ein in Deutschland oder Spanien ansässiger Begünstigter muss dieselbe Leistung zusätzlich nach seinem Wohnsitzrecht und dem jeweils anwendbaren Einkommensteuerabkommen einordnen. Der Quellensteuerabzug darf nicht ungeprüft als endgültige Gesamtsteuer übernommen werden.

5. Liechtensteiner Besteuerung: Ertragssteuer und Privatvermögensstruktur

5.1 Normale Ertragsbesteuerung

Eine liechtensteinische Stiftung mit Sitz oder tatsächlicher Verwaltung in Liechtenstein ist grundsätzlich ertragssteuerpflichtig. Der Steuersatz beträgt 12,5 Prozent des steuerpflichtigen Reinertrags. Das Steuergesetz sieht grundsätzlich eine Mindestertragssteuer von 1.800 CHF vor, die in voller Höhe auf die Ertragssteuer angerechnet wird; sie fällt nicht zusätzlich zu den 12,5 Prozent an (Art. 62 Abs. 1 und 2 SteG).

Dieser Satz gilt auf Ebene der Stiftung. Er beseitigt weder deutsche Zurechnung nach § 15 AStG noch spanische Besteuerung eines in Spanien ansässigen Stifters oder Begünstigten.

5.2 Privatvermögensstruktur ist kein allgemeines Stiftungsprivileg

Eine Stiftung kann als Privatvermögensstruktur behandelt werden, wenn sie ausschließlich Vermögen verwaltet und die strengen Voraussetzungen des Art. 64 SteG erfüllt. Dazu gehören insbesondere der Ausschluss wirtschaftlicher Tätigkeit, ein begrenzter Kreis zulässiger Vermögensanlagen und das Verbot, durch unmittelbare oder mittelbare Einflussnahme die Verwaltung von Beteiligungsunternehmen zu kontrollieren. Der Status wird nicht allein durch die Bezeichnung in den Statuten erreicht und muss gegenüber der Steuerverwaltung bestätigt werden.

Erfüllt die Stiftung die Voraussetzungen, unterliegt sie im Wesentlichen der Mindestertragssteuer und wird nicht regulär veranlagt. Hält sie dagegen ein operatives Unternehmen und übt über Organrechte oder Weisungen Kontrolle aus, kann der Status ausscheiden.

5.3 Widmung und Zuwendungen

Das liechtensteinische Steuergesetz kennt in bestimmten Fällen eine Widmungsbesteuerung von 3,5 Prozent, wenn Vermögen aus der liechtensteinischen Vermögensbesteuerung ausscheidet und die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Ob sie eingreift, hängt unter anderem von Widerruflichkeit, Bestimmbarkeit der Begünstigtenrechte und einer möglichen Ersatzbesteuerung ab.

Auch hier darf nicht von „3,5 Prozent bei Gründung“ auf die gesamte Steuerbelastung geschlossen werden. Hinzu kommen mögliche ausländische Schenkungsteuern, laufende Zurechnung und Besteuerung späterer Leistungen.

6. Deutschland: Anerkennung, Zurechnung und Schenkungsteuer getrennt prüfen

6.1 Liegt die tatsächliche Geschäftsleitung in Deutschland?

Nach § 1 KStG kann eine ausländische Stiftung in Deutschland unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig sein, wenn sie ihren Sitz oder ihre Geschäftsleitung im Inland hat. § 10 AO definiert Geschäftsleitung als Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung.

Entscheidend ist nicht, wo ein Verwaltungsbüro Rechnungen scannt. Maßgeblich ist, wo die für die Stiftung wesentlichen Leitungsentscheidungen tatsächlich getroffen werden. Kritisch sind insbesondere:

  • ein in Deutschland lebender Stifter erteilt dem ausländischen Vorstand laufend verbindliche Weisungen;
  • Vermögensverkäufe, Anlagepolitik und Ausschüttungen werden in Deutschland vorbereitet und faktisch entschieden;
  • ausländische Organbeschlüsse bestätigen nur vorab festgelegte Entscheidungen;
  • Bankvollmachten, Zeichnungsrechte und Kommunikationsverläufe zeigen, dass die Stiftung aus Deutschland gesteuert wird.

Wird die Stiftung als in Deutschland ansässig behandelt, sind nicht nur ihre laufenden Einkünfte betroffen. Auch die deutsche Erbersatzsteuer für inländische Familienstiftungen kann relevant werden.

6.2 Transparente Zurechnung vor § 15 AStG

Vor der besonderen Familienstiftungsregel ist zu prüfen, wem das Vermögen nach § 39 AO wirtschaftlich zuzurechnen ist. Behält der Stifter eine Position, die wirtschaftlich einem Eigentümer entspricht, oder handelt der Stiftungsvorstand nur als weisungsgebundener Verwalter, können Vermögen und Erträge unmittelbar beim Stifter erfasst werden.

Eine solche Transparenz ist nicht mit § 15 AStG zu verwechseln. § 15 AStG setzt grundsätzlich eine steuerlich selbständige ausländische Familienstiftung voraus und ordnet deren Einkünfte dann kraft Gesetzes deutschen Personen zu.

6.3 Zurechnungsbesteuerung nach § 15 AStG

Hat die Familienstiftung Sitz und Geschäftsleitung außerhalb Deutschlands, werden ihr Vermögen und ihre Einkünfte nach § 15 Abs. 1 AStG grundsätzlich dem in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Stifter zugerechnet. Ist dieser nicht unbeschränkt steuerpflichtig, kann die Zurechnung bei in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Bezugs- oder Anfallsberechtigten erfolgen. Eine Familienstiftung liegt nach § 15 Abs. 2 AStG vor, wenn Stifter, Angehörige und deren Abkömmlinge zu mehr als der Hälfte bezugs- oder anfallsberechtigt sind.

Diese Zurechnung kann auch ohne Ausschüttung entstehen. Sie hängt nicht davon ab, ob die Stiftung nur passive Kapitalerträge oder operative Einkünfte erzielt und auch nicht allein davon, ob der ausländische Steuersatz niedrig ist.

Für Stiftungen in Österreich als EU-Staat und Liechtenstein als EWR-Staat ist § 15 Abs. 6 AStG besonders wichtig. Die Zurechnung unterbleibt, wenn insbesondere nachgewiesen wird, dass das Stiftungsvermögen den maßgeblichen Familienpersonen rechtlich und tatsächlich entzogen ist und der erforderliche Informationsaustausch gewährleistet ist.

Der BFH hat mit Urteilen vom 3. Dezember 2024 klargestellt:

  • Für die Entziehung der Verfügungsmacht sind die zivilrechtlichen Befugnisse entscheidend.
  • Es ist veranlagungszeitraumbezogen zu prüfen, ob eine Person die Herausgabe des Stiftungsvermögens bewirken kann.
  • Eine Anfallsberechtigung kann schon bei einer gesicherten Rechtsposition für den Liquidationsfall bestehen.
  • Der unionsrechtliche Schutz kann die Ausnahme über ihren Wortlaut hinaus auch für Drittstaaten öffnen; bei Österreich und Liechtenstein ist der EU-/EWR-Bezug ohnehin gegeben.

Ein bloßes „unwiderruflich“ in einer Präsentation genügt nicht. Benötigt werden Stiftungserklärung, Zusatzurkunden, Reglemente, Side Letter, Organbestellungsrechte, Abberufungsrechte, Vetos, Bankvollmachten, Begünstigtenrechte und die tatsächlichen Beschlüsse.

6.4 Tatsächliche Ausschüttung nach vorheriger Zurechnung

Eine spätere Ausschüttung darf nicht automatisch ein zweites Mal voll besteuert werden. § 15 Abs. 11 AStG verhindert die erneute Besteuerung, soweit der Begünstigte nachweist, dass die zugrunde liegenden Einkünfte bereits nach § 15 zugerechnet worden sind. Der Nachweis muss jahres- und einkunftsbezogen geführt werden. Ein pauschaler Hinweis auf „frühere Stiftungserträge“ reicht nicht.

Soweit keine solche Entlastung greift, können Leistungen einer vergleichbaren ausländischen Stiftung nach § 20 Abs. 1 Nr. 9 EStG als Kapitaleinkünfte einzuordnen sein. Daneben ist die Schenkungsteuerprüfung nicht einfach abzuhaken. Nach der BFH-Rechtsprechung ist eine satzungsgemäße diskretionäre Zuwendung einer ausländischen Stiftung an einen Empfänger ohne eigenen Anspruch nicht allein deshalb schenkungsteuerpflichtig. Besitzt der Empfänger dagegen unabhängig vom konkreten Ausschüttungsbeschluss dingliche Rechte oder schuldrechtliche Ansprüche auf Vermögen oder Erträge, kann er „Zwischenberechtigter“ einer ausländischen Vermögensmasse sein. Rechtsanspruch, Diskretion und Satzungskonformität müssen daher sauber belegt werden.

6.5 Schenkungsteuer bei Errichtung und Ausstattung

Der Übergang von Vermögen aufgrund eines Stiftungsgeschäfts unter Lebenden gilt nach § 7 Abs. 1 Nr. 8 ErbStG als Schenkung. Die Bildung oder Ausstattung einer ausländischen Vermögensmasse, deren Zweck auf Vermögensbindung gerichtet ist, wird einbezogen. Deutsche Schenkungsteuer kann deshalb auch bei einer Stiftung in Wien oder Vaduz entstehen, wenn Schenker oder Erwerber im steuerlichen Sinne Inländer ist oder deutsches Inlandsvermögen übertragen wird.

Bei deutschen Staatsangehörigen kann die unbeschränkte Steuerpflicht nach dem Wegzug für die in § 2 ErbStG genannte Fünfjahresfrist fortwirken. In Sonderfällen des Außensteuerrechts bestehen weitere erweiterte Anknüpfungen. Für Unternehmensanteile, Immobilien und sonstiges Vermögen sind Bewertung, Steuerklasse, Freibetrag und Begünstigungen getrennt zu bestimmen. Die Verschonung von Betriebsvermögen nach §§ 13a bis 13c und 28a ErbStG gilt nicht allein deshalb, weil Anteile in eine Familienstiftung eingebracht werden; sämtliche Lohnsummen-, Verwaltungsvermögens-, Behaltens- und weiteren Voraussetzungen sind zu prüfen.

Werden wesentliche Beteiligungen im Sinne des § 17 EStG unentgeltlich auf eine nicht unbeschränkt steuerpflichtige Stiftung übertragen, kann zusätzlich § 6 AStG eine fiktive Veräußerung zum gemeinen Wert auslösen. Schenkungsteuer und Wegzugsteuer sind verschiedene Steuerarten mit unterschiedlichen Bemessungsgrundlagen und Entlastungsregeln.

6.6 Erbersatzsteuer

Nach § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG unterliegt das Vermögen einer Stiftung, die wesentlich im Interesse einer Familie errichtet ist, grundsätzlich alle 30 Jahre der Erbersatzsteuer, wenn die Stiftung Geschäftsleitung oder Sitz im Inland hat. Eine tatsächlich in Österreich oder Liechtenstein geleitete Stiftung wird nicht allein wegen deutscher Stifter oder Begünstigter zur inländischen Stiftung. Verlegt sich ihre Geschäftsleitung faktisch nach Deutschland, kann sich das Ergebnis jedoch ändern.

7. Spanien: keine Einordnung ohne Rechtsgrund der Leistung

7.1 Wird die Stiftung in Spanien als eigenständige Person behandelt?

Spanien beurteilt eine ausländische Struktur nach ihrer Rechtsnatur und Vergleichbarkeit. Die österreichische und die liechtensteinische Stiftung besitzen nach ihrem Heimatrecht Rechtspersönlichkeit. Das unterscheidet sie von vielen Trusts, die die spanische Finanzverwaltung mangels eigener Rechtspersönlichkeit steuerlich häufig nicht als getrennte Person anerkennt.

Die Stiftungseigenschaft darf dennoch nicht nur anhand einer Registerbescheinigung beurteilt werden. Zu prüfen sind insbesondere:

  • unwiderrufliche oder widerrufliche Vermögensübertragung;
  • rechtlicher Anspruch oder bloße Erwartung der Begünstigten;
  • Änderungs-, Abberufungs-, Weisungs- und Vetorechte des Stifters;
  • Rückfall des Vermögens;
  • tatsächliche Unabhängigkeit des Stiftungsrats;
  • Vergleichbarkeit mit einer spanischen juristischen Person oder einer transparenten Vermögenseinheit.

7.2 Tatsächliche Leitung in Spanien

Nach Art. 8 der Ley del Impuesto sobre Sociedades ist eine Gesellschaft oder andere steuerpflichtige juristische Person in Spanien ansässig, wenn sie nach spanischem Recht gegründet wurde, ihren Satzungssitz dort hat oder ihre tatsächliche Geschäftsleitung in Spanien liegt. Tatsächliche Leitung liegt dort, wo Leitung und Kontrolle der gesamten Tätigkeit ausgeübt werden.

Lebt der Stifter auf Mallorca und entscheidet von dort faktisch über Beteiligungsverkäufe, Anlagepolitik und Leistungen, kann Spanien eine spanische Steueransässigkeit der Stiftung prüfen. Formale Sitzungen in Wien oder Vaduz schützen nicht, wenn E-Mails, Vollmachten und Beschlussabläufe eine spanische Oberleitung zeigen.

7.3 Einbringung in die Stiftung

Die spanische ISD besteuert unentgeltliche Vermögensmehrungen natürlicher Personen. Juristische Personen unterliegen für unentgeltliche Erwerbe grundsätzlich der Körperschaftsteuer, nicht der ISD. Daher ist zunächst zu bestimmen, ob Spanien die Stiftung als juristische Person anerkennt und wer steuerlich tatsächlich erwirbt.

Ist der Stifter in Spanien ansässig und verliert er endgültig Eigentum an Vermögenswerten, können zusätzlich ertragsteuerliche Folgen nach dem IRPF entstehen, insbesondere wenn stille Reserven realisiert werden oder keine spezielle Buchwertregel greift. Liegt wirtschaftlich keine endgültige Übertragung vor, kann Spanien Vermögen und Erträge weiter dem Stifter zurechnen. Die ausländische Stiftungseingangs- oder Widmungssteuer beantwortet diese spanische Frage nicht.

7.4 Leistungen an in Spanien ansässige Begünstigte

Für jede Leistung ist der Rechtsgrund zu bestimmen:

  • unentgeltliche Bereicherung einer natürlichen Person: mögliche Schenkungsteuer nach Art. 3, 5 und 6 der Ley 29/1987;
  • Ausschüttungs- oder beteiligungsähnliche Leistung: mögliche Einkünfte aus beweglichem Kapital nach dem IRPF;
  • Zinsloses oder verbilligtes Darlehen: Prüfung von Schenkung, verdeckter Leistung und Fremdvergleich;
  • Nutzung einer Stiftungsvilla oder eines Fahrzeugs: Prüfung eines geldwerten Vorteils, einer Schenkung oder einer dem Stifter/Begünstigten zurechenbaren Privatnutzung;
  • Arbeits- oder Organvergütung: Arbeits- oder selbständige Einkünfte mit eigener Quellensteuer- und Sozialversicherungsprüfung;
  • Rückzahlung nachweislich gewidmeten Kapitals: nur bei belastbarer Herkunfts- und Kontenfortschreibung von Ertragsausschüttungen zu unterscheiden.

Spanische Schenkungsteuer wird bei in Spanien ansässigen natürlichen Personen grundsätzlich nach persönlicher Steuerpflicht auf weltweite unentgeltliche Erwerbe erhoben. Bei Nichtresidenten kann sie auf in Spanien belegene oder ausübbare Rechte beschränkt sein. Welche autonome Gemeinschaft zuständig ist und welche Vergünstigungen gelten, richtet sich nach den gesetzlichen Verbindungskriterien: Bei Schenkungen beweglichen Vermögens ist grundsätzlich die gewöhnliche Ansässigkeit des Erwerbers, bei Grundstücksschenkungen deren Belegenheit maßgeblich; bei Erwerben von Todes wegen knüpft die regionale Zuordnung grundsätzlich an den Erblasser an (Art. 32 Ley 22/2009). Für die Ansässigkeit innerhalb Spaniens zählt dabei grundsätzlich der längste Aufenthalt im Fünfjahreszeitraum vor dem Steuertatbestand, nicht bloß die aktuelle Anschrift (Art. 28 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. b Ley 22/2009). Bei grenzüberschreitenden Fällen sind zusätzlich die Sonderregeln der Disposición adicional segunda der Ley 29/1987 zu beachten; anwendbares Regionalrecht und zuständige Finanzverwaltung sind nicht gleichzusetzen. Der bloße Ort des Stiftungskontos entscheidet nicht.

7.5 Spanische Hinzurechnungsbesteuerung und Vermögenssteuern

Art. 91 LIRPF kann positive Einkünfte einer niedrig besteuerten ausländischen Einheit einem in Spanien ansässigen Steuerpflichtigen zurechnen. Voraussetzung sind insbesondere mindestens 50 Prozent an Kapital, Eigenmitteln, Ergebnissen oder Stimmrechten am Ende des Geschäftsjahres, allein oder zusammen mit den gesetzlich erfassten verbundenen Einheiten, dem Ehegatten oder Verwandten bis zum zweiten Grad. Außerdem muss die auf die erfassten Einkünfte tatsächlich entrichtete ausländische vergleichbare Steuer weniger als 75 Prozent der entsprechenden spanischen Körperschaftsteuer betragen; der ausländische Nominalsteuersatz allein entscheidet nicht (Art. 91 Abs. 1 LIRPF). Für in der EU oder im EWR ansässige Einheiten gilt Art. 91 jedoch nicht, wenn der Steuerpflichtige deren wirtschaftliche Tätigkeiten nachweist (Art. 91 Abs. 15 LIRPF). Bei einer Stiftung ohne Anteile ist nicht schematisch von 0 oder 100 Prozent auszugehen. Stifter-, Organ-, Begünstigten-, Änderungs- und Vermögensrechte müssen darauf geprüft werden, ob sie einer Beteiligung an Kapital, Eigenmitteln, Ergebnissen oder Stimmrechten entsprechen.

Unabhängig davon können wirtschaftliche Rechte an einer Stiftung für die spanische Vermögensteuer und den Solidaritätszuschlag auf große Vermögen relevant sein. Auch hier ist die Bewertung von festen Ansprüchen, Rückforderungsrechten und bloß diskretionären Erwartungen zu unterscheiden.

7.6 Meldepflichten und wirtschaftlich Berechtigte

Die spanischen Auslandsvermögenserklärungen erfassen nicht pauschal „jede ausländische Stiftung“. Meldepflichtig können aber ausländische Konten, Wertpapiere, Beteiligungs- und Vermögensrechte, Immobilien und Kryptowährungen sein, wenn der spanische Steuerpflichtige Inhaber, Begünstigter, Bevollmächtigter, Verfügungsberechtigter oder wirtschaftlich Berechtigter ist und die jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Für fremdverwahrte Kryptowährungen gilt die eigenständige Meldepflicht nach Art. 42 quater RD 1065/2007; die bloße Eigenverwahrung löst diese Pflicht nicht aus.

Für die wirtschaftlich Berechtigten gelten zusätzlich die Regeln der Ley 10/2010. Banken und Berater verlangen deshalb regelmäßig vollständige Angaben zu Stifter, Stiftungsrat, Protektor, Begünstigten und Personen mit Kontrolle. Eine privatnützige liechtensteinische Stiftung ohne freiwilligen Registereintrag ist kein Instrument zur rechtmäßigen Verschleierung dieser Personen.

8. Deutschland und Spanien zusammenführen

8.1 Kein Erbschaft- oder Schenkungsteuer-DBA

Das DBA Deutschland–Spanien vom 3. Februar 2011 gilt nach Art. 2 für Steuern vom Einkommen und vom Vermögen. Die deutsche Erbschaft- und Schenkungsteuer und die spanische ISD gehören nicht zu den aufgezählten Steuern. Das Abkommen kann deshalb eine doppelte Schenkungsteuer auf Stiftungsausstattung oder Begünstigtenleistung nicht verteilen.

Deutschland kennt in § 21 ErbStG eine begrenzte Anrechnung ausländischer Erbschaft- oder Schenkungsteuer auf bestimmtes Auslandsvermögen. Spanien gewährt nach Art. 23 der Ley 29/1987 bei persönlicher Steuerpflicht eine Anrechnung der niedrigeren von ausländischer ähnlicher Steuer und dem auf das Auslandsvermögen entfallenden spanischen Steueranteil. Beide Regeln haben Begriffs-, Objekt-, Personen- und Höchstbetragsgrenzen. Sie garantieren keine vollständige Entlastung, insbesondere wenn die Staaten unterschiedliche Vorgänge oder Steuerpflichtige annehmen.

8.2 Einkommensteuerabkommen nur für die richtige Staatenkombination

Für laufende Erträge und Leistungen ist zuerst festzustellen, welcher Staat als Ansässigkeitsstaat der Stiftung gilt. Eine österreichische Stiftung mit deutschem Begünstigten berührt möglicherweise das DBA Österreich–Deutschland. Zwischen Liechtenstein und Spanien besteht dagegen kein Einkommensteuer-DBA; bei einem spanischen Begünstigten sind daher die innerstaatliche Einordnung und gegebenenfalls die gesetzlichen Anrechnungsmöglichkeiten für ausländische Steuern maßgeblich. Das DBA Deutschland–Spanien ist nur für Einkünfte zwischen diesen beiden Staaten einschlägig und kann nicht stellvertretend für Österreich oder Liechtenstein verwendet werden.

Soweit ein einschlägiges Abkommen besteht, wird erst nach Qualifikation der Leistung der passende Abkommensartikel geprüft: Dividende, Zins, Unternehmensgewinn, Arbeitslohn, sonstige Einkünfte oder Immobilienertrag. Anschließend folgt die Entlastungsmethode. Die abkommensrechtliche Behandlung setzt regelmäßig voraus, dass die Stiftung oder der Begünstigte als abkommensberechtigte ansässige Person und gegebenenfalls als wirtschaftlich Berechtigter anerkannt wird.

9. Praxisbeispiele

Beispiel 1: Deutscher Stifter, liechtensteinische Familienstiftung

Annahmen: Ein in München lebender Unternehmer überträgt Wertpapiere und GmbH-Anteile auf eine unwiderrufliche liechtensteinische Stiftung. Der Stiftungsrat besteht aus zwei unabhängigen Berufsträgern. Der Stifter kann keine Herausgabe verlangen, darf aber einen Protektor bestellen und abberufen. Seine Kinder sind diskretionär begünstigt.

Prüfung:

  1. Die Vermögensübertragung kann deutsche Schenkungsteuer nach § 7 Abs. 1 Nr. 8 ErbStG auslösen.
  2. Bei wesentlichen GmbH-Anteilen ist zusätzlich § 6 AStG zu prüfen, weil die Übertragung auf eine nicht unbeschränkt steuerpflichtige Person einer Veräußerung gleichgestellt sein kann.
  3. Für jedes Jahr ist § 15 AStG zu prüfen. Der EWR-Sitz genügt für die Ausnahme nicht; insbesondere müssen die Protektor- und Abberufungsrechte zeigen, dass der Stifter die Herausgabe des Vermögens nicht bewirken kann.
  4. Erhält ein Kind später 200.000 Euro, ist festzustellen, ob der Betrag auf bereits zugerechneten Einkünften beruht, ob das Kind einen eigenen Anspruch besaß und ob die Zahlung nach § 20 EStG, § 7 ErbStG oder einer Entlastungsregel zu behandeln ist.

Ergebnis: Ein Steuersatz von 12,5 Prozent oder der Status als Privatvermögensstruktur entscheidet keine dieser deutschen Fragen.

Beispiel 2: Österreichische Privatstiftung wird von Mallorca gesteuert

Annahmen: Eine österreichische Privatstiftung hält Immobiliengesellschaften. Der Stifter zieht nach Mallorca. Der österreichische Vorstand unterschreibt Beschlüsse, erhält aber sämtliche Anlage-, Verkaufs- und Ausschüttungsentscheidungen vom Stifter. Dessen Tochter in Spanien nutzt eine Stiftungsvilla unentgeltlich.

Prüfung:

  1. Spanien kann untersuchen, ob die tatsächliche Geschäftsleitung der Stiftung in Spanien liegt.
  2. Alternativ ist zu prüfen, ob Vermögen und Erträge wegen der tatsächlichen Kontrolle dem Stifter zuzurechnen sind.
  3. Die Villennutzung muss als eigenständige Leistung bewertet werden. Je nach Rechtsgrund kann spanische Schenkungsteuer, IRPF oder eine dem Stifter zugerechnete Privatnutzung entstehen.
  4. Eine österreichische Besteuerung der Stiftung oder Kapitalertragsteuer auf Zuwendungen beseitigt die spanische Prüfung nicht.
  5. Für spanische Melde- und Vermögensteuern sind Vollmachten, Begünstigtenrechte und wirtschaftliches Eigentum zu erfassen.

Ergebnis: Der formale Sitz in Österreich schützt nicht vor spanischer Ansässigkeit oder Zurechnung, wenn die wesentlichen Entscheidungen dauerhaft auf Mallorca fallen.

10. Typische Fehlentscheidungen

  1. Eine Stiftung wegen ihrer Rechtspersönlichkeit automatisch als steuerlich intransparent behandeln.
  2. Liechtensteinische Privatvermögensstruktur mit allgemeiner Steuerfreiheit verwechseln.
  3. Bei Österreich weiterhin mit 2,5 Prozent Stiftungseingangssteuer für Zuwendungen ab 1. Januar 2026 rechnen.
  4. Den österreichischen Zwischensteuersatz ab 2026 weiterhin mit 23 Prozent ansetzen.
  5. Formale Sitzungen im Stiftungsstaat dokumentieren, während alle Entscheidungen aus Deutschland oder Spanien kommen.
  6. Widerrufs-, Änderungs-, Abberufungs- und Vetorechte nur in einer Zusammenfassung statt in Originaldokumenten prüfen.
  7. Diskretionäre Begünstigung und festen Zahlungsanspruch gleichbehandeln.
  8. Ausschüttung, Darlehen, Arbeitsvergütung und Kapitalrückzahlung in einer Sammelbuchung erfassen.
  9. Eine Stiftungsvilla als „Stiftungsvermögen“ bezeichnen, ohne die private Nutzung zu bewerten.
  10. § 15 AStG erst bei Auszahlung prüfen, obwohl die Zurechnung jährlich ohne Zahlung eintreten kann.
  11. Zuvor zugerechnete Einkünfte nicht nach Jahren und Quellen fortschreiben und dadurch Entlastung nach § 15 Abs. 11 AStG verlieren.
  12. Das DBA Deutschland–Spanien auf Schenkungsteuer anwenden.
  13. Spanische Autonomieregion, Ansässigkeit und Belegenheit nicht getrennt bestimmen.
  14. Eine nicht eingetragene liechtensteinische Privatstiftung mit fehlender behördlicher Anzeige oder fehlender KYC-Transparenz gleichsetzen.
  15. Nur den Stiftungsstaat beraten lassen und die Wohnsitzstaaten von Stifter und Begünstigten ausblenden.

11. Nachweise und Arbeitsakte

Eine belastbare Stiftungsakte enthält mindestens:

Rechtsform und Organisation

  • Stiftungserklärung, Stiftungsurkunde und sämtliche Zusatzurkunden;
  • Reglemente, Side Letter und Begünstigtenordnungen;
  • Registerauszug oder liechtensteinische Gründungsanzeige;
  • Errichtungs-, Eintragungs- und Übertragungsnachweise;
  • Organbestellungen, Abberufungsregeln und Zeichnungsrechte;
  • Protektor-, Beirats-, Veto-, Änderungs- und Widerrufsrechte;
  • Rechtsgutachten zum österreichischen oder liechtensteinischen Zivilrecht.

Vermögen und Zahlungen

  • Vermögensverzeichnis bei Gründung und jährliche Fortschreibung;
  • Bewertungen von Beteiligungen, Immobilien, Kunst und sonstigen Vermögenswerten;
  • Bank- und Depotunterlagen einschließlich Vollmachten;
  • Nachweis der Herkunft jedes Vermögenswerts;
  • getrennte Konten für gewidmetes Kapital, Erträge, Darlehen und Leistungen;
  • Ausschüttungsbeschlüsse, Zahlungsbelege und Verwendungszwecke;
  • Darlehensverträge, Sicherheiten, Zinsen und Rückzahlungen;
  • Nutzungsvereinbarungen und fremdübliche Vergleichswerte.

Leitung und Ansässigkeit

  • Sitzungsorte und Teilnehmer;
  • vollständige Beschlussvorlagen und Protokolle;
  • E-Mail- und Freigabeketten bei wesentlichen Entscheidungen;
  • Reise- und Tätigkeitskalender der entscheidenden Organmitglieder;
  • Ansässigkeitsbescheinigungen von Stiftung, Stifter und Begünstigten;
  • Belege über Personal, Büro, Bankbeziehung und tatsächliche Verwaltung.

Steuer

  • österreichische oder liechtensteinische Steuererklärungen und Bescheide;
  • Nachweis von Stiftungseingangs-, Widmungs-, Ertrags-, Zwischen- und Quellensteuern;
  • deutsche Schenkungsteueranzeigen grundsätzlich binnen drei Monaten nach § 30 ErbStG, soweit keine Ausnahme greift;
  • Feststellungen und Erklärungen zu § 15 AStG;
  • spanische ISD-, IRPF-, Vermögensteuer- und Auslandsvermögenserklärungen;
  • Anrechnungsberechnungen und Nachweise der ausländischen Steuerzahlung;
  • laufende Matrix bereits zugerechneter und später ausgeschütteter Einkünfte.

12. Häufige Fragen

Ist eine liechtensteinische Stiftung steuerlich günstiger als eine österreichische Privatstiftung?

Das lässt sich nicht anhand von 12,5 Prozent, Mindeststeuer oder 3,5 Prozent Stiftungseingangssteuer beantworten. Vermögensart, aktive Tätigkeit, Privatvermögensstruktur, Stifter- und Begünstigtenstaat, Kontrolle, Quellensteuern und Ausschüttungen können das Ergebnis vollständig verändern.

Verhindert eine unwiderrufliche Stiftung die deutsche Zurechnung?

Nicht automatisch. „Unwiderruflich“ ist ein wichtiges Indiz, aber § 15 Abs. 6 AStG verlangt den Nachweis, dass das Vermögen rechtlich und tatsächlich der Verfügungsmacht der relevanten Personen entzogen ist. Abberufungs-, Änderungs-, Veto- und Herausgaberechte müssen vollständig geprüft werden.

Ist jede Zahlung an einen deutschen Begünstigten Schenkungsteuer?

Nein. Nach der BFH-Rechtsprechung kann eine satzungsgemäße diskretionäre Zuwendung an einen Empfänger ohne Anspruch außerhalb der Schenkungsteuer liegen. Bestehen dagegen eigene Rechte auf Vermögen oder Erträge oder ist die Zahlung satzungswidrig, kann das Ergebnis anders ausfallen. Zusätzlich ist die Einkommensteuer zu prüfen.

Muss ein spanischer Resident seine Begünstigtenstellung melden?

Nicht jede bloße Hoffnung auf eine diskretionäre Leistung ist automatisch ein meldepflichtiger Vermögenswert. Feste Ansprüche, Kontrollrechte, Kontovollmachten, wirtschaftliches Eigentum und ausländische Vermögenswerte können jedoch Melde- und Vermögensteuerpflichten auslösen. Die konkreten Rechte und Schwellen sind jährlich zu prüfen.

Kann eine Stiftung in Österreich oder Liechtenstein sitzen und trotzdem in Spanien steuerlich ansässig sein?

Ja. Spanien knüpft neben Gründungsrecht und Satzungssitz an die tatsächliche Geschäftsleitung an. Werden Leitung und Kontrolle der gesamten Tätigkeit tatsächlich in Spanien ausgeübt, kann eine spanische Ansässigkeit in Betracht kommen.

Gilt die deutsche Erbersatzsteuer auch für jede ausländische Familienstiftung?

Nein. § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG knüpft an eine Familienstiftung mit Geschäftsleitung oder Sitz im Inland an. Eine faktische Verlagerung der Geschäftsleitung nach Deutschland kann diese Voraussetzung aber erfüllen.

Amtliche Quellen und Rechtsstand

Rechtsstand: 10. August 2026. Maßgeblich sind die im Jahr der Errichtung, Vermögensübertragung, Einkünfteentstehung, Leistung oder Auflösung geltenden Fassungen. Besonders zu beachten sind die österreichischen Änderungen zum 1. Januar 2026.

Österreich

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Deutschland

Spanien und grenzüberschreitende Einordnung