Beteiligungsdividenden und Veräußerungsgewinne in Spanien

Hält eine spanische Gesellschaft Anteile an einer Tochtergesellschaft, entscheidet nicht allein das Wort „Holding“ über die Besteuerung. Maßgeblich sind die Steueransässigkeit der empfangenden Gesellschaft, die rechtliche und wirtschaftliche Qualität der Beteiligung, Quote und Haltedauer, die Herkunft der Gewinne sowie der genaue Vorgang: Ausschüttung, Verkauf, Liquidation, Umstrukturierung oder verdeckte Vorteilsgewährung. Artikel 21 der spanischen Körperschaftsteuergesetzes (Ley del Impuesto sobre Sociedades, LIS) enthält dafür die zentrale Beteiligungsfreistellung.

Das Wichtigste im Überblick

Grundregel: Qualifizierende Dividenden und positive Gewinne aus der Übertragung einer Beteiligung sind grundsätzlich zu 95 Prozent freigestellt. Die Kürzung der Freistellung um 5 Prozent gilt als pauschaler Ansatz für Beteiligungsverwaltungskosten.
Mindestquote: Die spanische Gesellschaft muss unmittelbar oder mittelbar mindestens 5 Prozent am Kapital oder Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft halten.
Dividenden-Haltedauer: Die Beteiligung muss grundsätzlich ein Jahr ununterbrochen vor dem Tag gehalten worden sein, an dem der Gewinnanspruch fällig wird. Fehlende Zeit kann nach der Ausschüttung erfüllt werden.
Verkauf: Beim Verkauf müssen die 5-Prozent-Quote und die ununterbrochene einjährige Haltedauer am Übertragungstag erfüllt sein. Bei einer ausländischen Beteiligung muss das Mindestbesteuerungskriterium grundsätzlich in jedem Haltedauerjahr erfüllt sein; sonst kann die Freistellung nur teilweise greifen.
Ausländische Gesellschaft: Sie muss grundsätzlich einer der spanischen Körperschaftsteuer vergleichbaren Steuer unterliegen und darf nicht befreit sein; verlangt wird regelmäßig ein nominaler Satz von mindestens 10 Prozent. Ein anwendbares Doppelbesteuerungsabkommen mit Informationsaustausch lässt dieses Erfordernis grundsätzlich als erfüllt gelten.
Hybride Ausschüttung: Ist die Zahlung bei der ausländischen Gesellschaft steuerlich als Aufwand abzugsfähig, greift die Dividendenfreistellung nicht.
95 statt 100 Prozent: Bei erfüllten Voraussetzungen bleiben im Regelfall 5 Prozent des Bruttobetrags steuerpflichtig. Eine enge Ausnahme für bestimmte neu gegründete hundertprozentige Tochtergesellschaften kann bei Dividenden zeitlich begrenzt zur vollständigen Freistellung führen.
Verluste: Verluste aus dem Verkauf einer Beteiligung sind regelmäßig nicht abzugsfähig, wenn die positive Gegenposition nach Artikel 21 freigestellt wäre. Eine begrenzte Verlustberücksichtigung kann bei endgültiger Auflösung der Tochtergesellschaft bestehen, nicht aber bei einer bloßen Umstrukturierung.
Steuersatz 2026: Der allgemeine Satz beträgt 25 Prozent. Für im Jahr 2026 beginnende Steuerzeiträume gelten bei nicht vermögensverwaltenden Gesellschaften mit Umsätzen unter 1 Million Euro Übergangssätze von 19 Prozent auf die ersten 50.000 Euro Bemessungsgrundlage und 21 Prozent auf den Rest; qualifizierende kleinere Unternehmen nach Artikel 101 LIS unterliegen 2026 grundsätzlich 23 Prozent. Sondertatbestände können abweichen.
Ausländische Steuer: Quellensteuer und ausländische Körperschaftsteuer werden nicht automatisch neben der Freistellung voll angerechnet. Freistellung und Steueranrechnung sind nach den Artikeln 21, 31 und 32 LIS sowie einem anwendbaren Abkommen sauber zuzuordnen.
Zeitpunkt: Signing, gesellschaftsrechtlicher Übergang, wirtschaftlicher Übergang, Closing, Kaufpreiszahlung und spätere variable Gegenleistungen können auseinanderfallen. Für die steuerliche Periodenzuordnung sind die konkrete Vertragslage, die Rechnungslegung und Artikel 11 LIS entscheidend.
Erklärung: Die spanische Gesellschaft erklärt den Vorgang grundsätzlich im Modelo 200; eine spanische Steuergruppe im Modelo 220. Vorauszahlungen laufen regelmäßig über Modelo 202 beziehungsweise bei der Gruppe über Modelo 222.

Zuerst die richtige Steuer- und Gesellschaftsebene bestimmen

Artikel 21 LIS betrifft die Körperschaftsteuer der Anteilseigner-Gesellschaft. Er sagt nichts darüber aus, wie eine Dividende beim letztlich beteiligten Menschen besteuert wird. Ebenso wenig ersetzt er die Prüfung, ob die empfangende Gesellschaft überhaupt in Spanien steueransässig ist.

Eine Gesellschaft gilt nach Artikel 8 LIS insbesondere dann als in Spanien ansässig, wenn sie nach spanischem Recht gegründet wurde, ihren satzungsmäßigen Sitz in Spanien hat oder ihre tatsächliche Geschäftsleitung in Spanien liegt. Verlegt ein Gesellschafter seinen persönlichen Wohnsitz ins Ausland, endet die spanische Körperschaftsteuerpflicht der spanischen Gesellschaft deshalb nicht. Umgekehrt kann eine formal ausländische Gesellschaft durch eine tatsächlich in Spanien ausgeübte zentrale Leitung spanische Steueransässigkeit erlangen.

Vor jeder Berechnung sind daher mindestens vier Ebenen zu trennen:

Ebene	Leitfrage
Gesellschaft, die ausschüttet oder verkauft wird	Wo ist sie ansässig, welcher Steuer unterliegt sie, welche Vermögenswerte und Gewinne liegen vor?
Spanische Anteilseigner-Gesellschaft	Ist sie spanische LIS-Steuerpflichtige, Teil einer Steuergruppe oder einem Sonderregime unterworfen?
Beteiligung	Welche unmittelbaren und mittelbaren Rechte bestehen, seit wann und mit welchem steuerlichen Buchwert?
Anteilseigner der spanischen Gesellschaft	Führt die spätere Ausschüttung an eine natürliche oder juristische Person zu einer eigenständigen IRPF-, IRNR- oder ausländischen Besteuerung?

Der Gewinn der Tochtergesellschaft, die Dividende an die spanische Mutter und eine spätere Ausschüttung der Mutter an ihren Gesellschafter sind drei verschiedene Steuerereignisse.

Wie die Bemessungsgrundlage entsteht

Die spanische Körperschaftsteuer beginnt grundsätzlich beim handelsrechtlichen Ergebnis. Dieses wird nach Artikel 10 LIS um steuerliche Abweichungen korrigiert. Eine gebuchte Dividende oder ein Veräußerungsgewinn erscheint daher zunächst im Ergebnis; die Freistellung wird über die steuerliche Korrektur umgesetzt.

Für einen Verkauf ist wirtschaftlich regelmäßig folgende Ausgangsrechnung maßgeblich:

Gegenleistung für die Beteiligung – steuerlicher Beteiligungsbuchwert – unmittelbar zurechenbare Veräußerungskosten = Veräußerungsergebnis

Die Einzelpositionen sind nicht beliebig:

Der steuerliche Beteiligungsbuchwert kann vom handelsrechtlichen Buchwert abweichen, etwa nach Umstrukturierungen, Wertaufholungen oder bereits zugerechneten ausländischen Gewinnen.
Kaufpreisabzüge für Garantiefälle, Escrow-Beträge und spätere Anpassungen sind nach ihrem rechtlichen Entstehungsgrund und dem Periodisierungsprinzip einzuordnen.
Earn-outs werden nicht allein deshalb erst bei Zahlung steuerlich relevant. Entscheidend ist, wann der Anspruch nach den vertraglichen Bedingungen hinreichend entstanden und nach den Rechnungslegungsregeln zu erfassen ist.
Bei Fremdwährung sind Beteiligungsbuchwert, Gegenleistung und spätere Zahlungen in Euro umzurechnen. Kursdifferenzen können ein eigenes Ergebnis erzeugen.
Transaktionskosten des Verkäufers mindern grundsätzlich das Veräußerungsergebnis, soweit sie steuerlich abzugsfähig und dem Verkauf zugeordnet sind. Kosten des Erwerbers gehören je nach Rechnungslegung und Steuerrecht zum Beteiligungsansatz oder Aufwand.

Dividenden: Voraussetzungen der Freistellung

Mindestens 5 Prozent Beteiligung

Die Beteiligung muss unmittelbar oder mittelbar mindestens 5 Prozent am Kapital oder Eigenkapital der ausschüttenden Gesellschaft betragen. Eine bloße hohe Anschaffungssumme ersetzt die Quote für ab 2026 beginnende Steuerzeiträume nicht mehr. Die frühere Übergangsregel für vor 2021 erworbene Beteiligungen mit einem Anschaffungswert von mehr als 20 Millionen Euro lief für Steuerzeiträume aus, die in den Jahren 2021 bis 2025 begannen.

Bei mittelbaren Beteiligungsketten ist zusätzlich zu prüfen, ob eine zwischengeschaltete Gesellschaft mehr als 70 Prozent ihrer Einnahmen aus Dividenden oder Beteiligungsverkäufen bezieht. Dann verlangt Artikel 21 grundsätzlich auch auf den tieferen Ebenen die qualifizierende mittelbare Quote. Für einbezogene Konzerngesellschaften mit konsolidierten Abschlüssen und für bereits auf einer Zwischenebene steuerlich erfasste Beteiligungserträge bestehen gesetzliche Abgrenzungen.

Einjährige Haltedauer bei Dividenden

Die qualifizierende Beteiligung muss ein Jahr ununterbrochen vor dem Tag gehalten worden sein, an dem der ausgeschüttete Gewinn fällig wird. Ist das Jahr zu diesem Zeitpunkt noch nicht vollendet, kann die Freistellung dennoch angewandt werden, wenn die Beteiligung anschließend bis zum Ablauf des Jahres weitergehalten wird. Zeiten anderer Gesellschaften desselben handelsrechtlichen Konzerns können mitgerechnet werden.

Wird die Beteiligung vor Ablauf der nachzuholenden Frist verkauft, fällt die Voraussetzung rückwirkend weg. Nach Artikel 125 Absatz 3 LIS ist die aus der früheren Freistellung nachzuzahlende Steuer samt Verzugszinsen grundsätzlich mit der Erklärung für den Steuerzeitraum zu entrichten, in dem die Voraussetzung verletzt wurde; eine Berichtigung der ursprünglichen Erklärung ist dafür nicht der gesetzliche Regelfall.

Ausländische Mindestbesteuerung

Bei einer nicht in Spanien ansässigen Beteiligungsgesellschaft verlangt Artikel 21 Absatz 1 Buchstabe b LIS grundsätzlich:

eine ausländische Steuer, die der spanischen Körperschaftsteuer entspricht oder ihr ähnlich ist,
tatsächliche Steuerpflicht und keine vollständige Befreiung der Gesellschaft und
einen nominalen Satz von mindestens 10 Prozent im Jahr, in dem die ausgeschütteten Gewinne entstanden sind.

Nicht nur eine Steuer mit der Bezeichnung „Körperschaftsteuer“ kann genügen. Maßgeblich ist, ob sie der Besteuerung des Einkommens dient. Besteht ein anwendbares Doppelbesteuerungsabkommen mit Informationsaustausch, gilt die Voraussetzung nach dem Gesetz grundsätzlich als erfüllt. Bei Gesellschaften in einer nicht kooperativen Jurisdiktion greift diese Erleichterung grundsätzlich nicht; für bestimmte EU-Fälle verlangt das Gesetz zusätzlich gültige wirtschaftliche Gründe und wirtschaftliche Tätigkeit.

Bei Ausschüttungen aus mehrstufigen Strukturen ist die Herkunft der Gewinne jahr- und gesellschaftsbezogen zu dokumentieren. Eine pauschale Ansässigkeitsbescheinigung der direkten Tochter reicht nicht immer aus.

Keine Freistellung bei abzugsfähiger Zahlung

Die Freistellung greift nicht, soweit die Ausschüttung beim Zahlenden einen steuerlich abzugsfähigen Aufwand erzeugt. Diese Regel verhindert, dass eine Zahlung in einem Staat den Gewinn mindert und in Spanien zugleich als freigestellte Dividende behandelt wird. Besondere Vorsicht ist bei partiarischen Instrumenten, Genussrechten, brasilianischen „juros sobre o capital próprio“, gewinnabhängigen Darlehen und anderen rechtlich oder steuerlich unterschiedlich eingeordneten Finanzierungen geboten.

Gesellschaftsrechtlich wirksame Gewinnausschüttung

Steuerrechtliche Bezeichnung und gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit müssen zusammenpassen. Eine Zahlung, die nach dem maßgeblichen Gesellschaftsrecht nicht zulässig als Gewinn ausgeschüttet werden konnte, ist nicht ohne Weiteres eine freistellungsfähige Dividende. Beschluss, ausschüttungsfähige Rücklagen, Fälligkeit, Empfänger und Buchung sind zu belegen.

Bei einer Ausschüttung aus Rücklagen gilt zunächst die im Gesellschafterbeschluss vorgenommene Zuordnung. Fehlt sie, behandelt Artikel 21 die zuletzt eingestellten Beträge als zuerst verwendet. Das kann bei gemischten steuerlichen Gewinnschichten entscheidend sein.

Warum regelmäßig nur 95 Prozent freigestellt sind

Artikel 21 Absatz 10 LIS kürzt den freistellungsfähigen Dividendenbetrag und den positiven Veräußerungsgewinn um 5 Prozent als pauschale Beteiligungsverwaltungskosten. Praktisch werden deshalb regelmäßig 95 Prozent außer Ansatz gelassen und 5 Prozent in die steuerliche Bemessungsgrundlage einbezogen.

Beispiel: Eine spanische Gesellschaft erhält eine qualifizierende Dividende von 200.000 Euro. Ohne weitere Korrekturen sind 190.000 Euro freigestellt und 10.000 Euro steuerpflichtig. Bei einem Körperschaftsteuersatz von 25 Prozent beträgt die zusätzliche spanische Bruttosteuer auf diese 5-Prozent-Komponente 2.500 Euro. Daraus folgt eine effektive Belastung von 1,25 Prozent des Dividendenbetrags, bevor Mindeststeuer, ausländische Steuern, Verlustverrechnung oder andere Besonderheiten berücksichtigt werden.

Die enge Ausnahme des Artikels 21 Absatz 11 betrifft nur Dividenden, nicht Veräußerungsgewinne. Sie setzt kumulativ unter anderem voraus, dass der Empfänger im Vorjahr weniger als 40 Millionen Euro Umsatz hatte, keine Vermögensverwaltungsgesellschaft ist, vor Gründung der Tochter weder Teil einer handelsrechtlichen Gruppe war noch mindestens 5 Prozent an einer anderen Gesellschaft hielt, die Tochter nach dem 1. Januar 2021 gegründet wurde, seit Gründung unmittelbar zu 100 Prozent gehalten wird und die Dividende in einem Steuerzeitraum bezogen wird, der in einem der drei unmittelbar auf das Gründungsjahr folgenden Kalenderjahre endet. Fehlt nur eine Voraussetzung, bleibt es bei 95 Prozent.

Veräußerungsgewinne: zusätzliche Prüfungen

Die Freistellung erfasst auch positive Ergebnisse aus Verkauf, Liquidation, Ausscheiden eines Gesellschafters, Fusion, Spaltung, Kapitalherabsetzung, Sacheinlage oder Gesamtübertragung von Vermögen, soweit Artikel 21 die Voraussetzungen erfüllt.

Bei zuvor steuerneutral eingebrachten, nicht qualifizierenden Beteiligungen oder anderen Vermögenswerten kann Artikel 21 Absatz 4 den noch nicht besteuerten Einbringungsgewinn von der späteren Freistellung ausschließen, sofern die Erwerberin ihn nicht bereits versteuert hat. Verkauft die Gesellschaft eine von einer IRPF-pflichtigen natürlichen Person steuerneutral eingebrachte Beteiligung innerhalb von zwei Jahren, ist grundsätzlich auch der bei der Einbringung aufgeschobene Wertzuwachs ausgeschlossen; die gesetzliche Ausnahme setzt voraus, dass die natürliche Person ihre dabei erhaltene Gesellschaftsbeteiligung innerhalb dieser Frist veräußert hat.

Quote am Übertragungstag

Beim Verkauf müssen die 5-Prozent-Quote und die einjährige ununterbrochene Haltedauer am Tag der Übertragung erfüllt sein; anrechenbare Vorbesitzzeiten anderer Konzerngesellschaften können mitzählen. Anders als bei Dividenden kann die Haltedauer für den Verkaufsgewinn nicht nachträglich vervollständigt werden. Ob die Beteiligung rechtlich übergeht, bestimmt sich nach dem anwendbaren Gesellschafts- und Vertragsrecht. Ein unterschriebener Kaufvertrag allein kann noch keinen Übergang bewirken, wenn Bedingungen, behördliche Freigaben oder ein späteres Closing vereinbart sind.

Der steuerliche Zeitpunkt folgt nicht mechanisch dem Zahlungsdatum. Zu dokumentieren sind deshalb:

Signing und aufschiebende Bedingungen,
Closing und Vollzugshandlungen,
Übergang von Stimmrechten, Gewinnbezugsrechten, Chancen und Risiken,
Registereintrag, soweit konstitutiv oder beweisrelevant,
fester Kaufpreis, Escrow und Kaufpreisanpassung,
Earn-out-Bedingungen und spätere Streitbeilegung,
Zahlungstermine und Finanzierung.

Ausländische Beteiligung: jedes Haltedauerjahr

Bei einer ausländischen Beteiligung muss die Mindestbesteuerung grundsätzlich in jedem einzelnen Haltedauerjahr erfüllt sein. Scheitert sie nur in bestimmten Jahren, wird der Verkaufsgewinn aufgeteilt:

Der Teil, der auf in qualifizierenden Jahren entstandene nicht ausgeschüttete Gewinne entfällt, kann freigestellt sein.
Für den übrigen Wertzuwachs gilt mangels besseren Nachweises eine lineare Zuordnung auf die Haltedauer.
Der nicht freigestellte Teil wird in Spanien besteuert; hierfür kann eine ausländische Steueranrechnung nach Artikel 31 LIS in Betracht kommen.

Eine belastbare Berechnung benötigt deshalb Jahresabschlüsse, Gewinnrücklagenbewegungen, Steuerbescheide und Steuerstatus für jedes Haltedauerjahr.

Vermögensverwaltende Gesellschaften und CFC-Fälle

Bei einer „entidad patrimonial“ ist der Verkaufsgewinn nicht vollständig begünstigt. Der Teil, der nicht auf während der Haltedauer entstandene und nicht ausgeschüttete Gewinne entfällt, bleibt grundsätzlich außerhalb der Freistellung. Vergleichbare Einschränkungen bestehen für bestimmte wirtschaftliche Interessenvereinigungen.

Die Freistellung greift außerdem nicht für den entsprechenden Teil eines Veräußerungsgewinns, wenn bei der Zielgesellschaft mindestens 15 Prozent der Einkünfte der spanischen Hinzurechnungsbesteuerung nach Artikel 100 LIS unterliegen. Diese Prüfung ist periodenbezogen vorzunehmen.

Veräußerungsverluste, Wertminderungen, Insolvenz und Liquidation

Die Behandlung positiver und negativer Beteiligungsergebnisse ist bewusst asymmetrisch.

Verlust aus einem normalen Verkauf

Ein Verlust ist grundsätzlich nicht abzugsfähig, wenn die Beteiligung die Voraussetzungen für die Freistellung eines positiven Veräußerungsgewinns erfüllt. Bei einer ausländischen Beteiligung schließt Artikel 21 einen Verlust zudem aus, wenn gerade das ausländische Mindestbesteuerungskriterium nicht erfüllt ist. Für die Verlustsperre genügt es, wenn die 5-Prozent-Quote zu irgendeinem Zeitpunkt im Jahr vor der Übertragung erreicht war; ein vorheriges Absenken unter 5 Prozent beseitigt sie daher nicht ohne Weiteres. Bei nur teilweise erfüllten Voraussetzungen ist auch die Verlustsperre anteilig zu bestimmen.

Kann ein Verlust ausnahmsweise in die Bemessungsgrundlage eingehen, muss er noch gekürzt werden um

frühere steuerfrei behandelte konzerninterne Veräußerungsgewinne und
bestimmte seit 2009 bezogene freigestellte Dividenden, soweit diese den Beteiligungsbuchwert nicht bereits gemindert haben.

Eine handelsrechtliche Abschreibung oder Wertberichtigung auf die Beteiligung ist nicht automatisch steuerlich abzugsfähig. Steuerliche Wertminderungs- und Rückstellungsregeln sind gesondert anzuwenden.

Endgültige Auflösung

Bei der endgültigen Auflösung der Beteiligungsgesellschaft kann eine negative Differenz steuerlich abzugsfähig sein, sofern die Auflösung nicht Folge einer Umstrukturierung ist. Der Verlust ist um freigestellte oder durch Doppelbesteuerungsabzug entlastete Dividenden der letzten zehn Jahre zu kürzen, soweit diese den Anschaffungswert nicht gemindert haben.

Insolvenz allein genügt nicht stets. Solange die Gesellschaft fortbesteht, ist zwischen bilanzieller Wertminderung, Forderungsausfall, Kapitalmaßnahme und endgültiger zivilrechtlicher Auflösung zu unterscheiden.

Ausländische Dividenden und Steuern: Freistellung oder Anrechnung

Artikel 21 LIS und die Steueranrechnungen der Artikel 31 und 32 LIS sind alternative oder ergänzende Werkzeuge, aber keine frei kumulierbaren Vollentlastungen.

Quellensteuer auf die Dividende

Behält der Quellenstaat Steuer auf die Dividende ein, richtet sich die zulässige Höhe zunächst nach dessen innerstaatlichem Recht, einer EU-Richtlinie und dem anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen. Eine zu hoch einbehaltene Quellensteuer ist grundsätzlich im Quellenstaat zurückzufordern; Spanien rechnet nicht automatisch einen Betrag oberhalb der Abkommensgrenze an.

Wird die Dividende nach Artikel 21 zu 95 Prozent freigestellt, eröffnet die verbleibende pauschale 5-Prozent-Kostenkomponente keine zusätzliche Anrechnung der ausländischen Quellensteuer. Alternativ kann für die ausländische Dividende die Anrechnung nach den Artikeln 31 und 32 gewählt werden; dann ist die betreffende Dividende nicht zugleich nach Artikel 21 freigestellt. Die gemeinsame Anrechnungsobergrenze nach Artikel 32 Absatz 4 wird grundsätzlich unter Kürzung der Dividende um 5 Prozent berechnet; die Ausnahme des Artikels 21 Absatz 11 bleibt vorbehalten.

Juristische und wirtschaftliche Doppelbesteuerung

Artikel 31 LIS erlaubt bei in die spanische Bemessungsgrundlage einbezogenen ausländischen positiven Einkünften grundsätzlich die niedrigere Summe aus tatsächlich gezahlter ausländischer Steuer und der auf diese Einkunft entfallenden spanischen Steuer. Ein Abkommen begrenzt den anrechenbaren Betrag zusätzlich.

Artikel 32 LIS kann bei in Spanien einbezogenen ausländischen Dividenden unter weiteren Voraussetzungen auch die von der ausländischen Tochter auf den ausgeschütteten Gewinn gezahlte Körperschaftsteuer erfassen. Wer statt der Freistellung die Anrechnung wählt, muss den Bruttobetrag, die Beteiligungskette, die Steuerzahlung und die Zuordnung zum ausgeschütteten Gewinn belegen.

Deutschland–Spanien

Das Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland–Spanien begrenzt die Quellensteuer auf Dividenden grundsätzlich auf 5 Prozent des Bruttobetrags, wenn die nutzungsberechtigte Empfängerin eine Gesellschaft – keine Personengesellschaft und kein REIT – ist, die unmittelbar mindestens 10 Prozent an der ausschüttenden Gesellschaft hält. Seit Anwendung der MLI-Ergänzung am 1. Januar 2025 muss diese Quote während eines Zeitraums von 365 Tagen einschließlich des Dividendenzahlungstags erfüllt sein; bestimmte beteiligungsbedingte Änderungen durch Umstrukturierungen bleiben bei dieser Frist außer Betracht; in anderen Fällen beträgt die Abkommensgrenze grundsätzlich 15 Prozent. Zusätzliche Entlastung kann innerhalb der EU aus der Mutter-Tochter-Richtlinie und deren nationaler Umsetzung folgen, wenn alle Voraussetzungen einschließlich Missbrauchsschutz und Nachweisen erfüllt sind.

Für Veräußerungsgewinne gilt grundsätzlich der Ansässigkeitsstaat des Verkäufers. Eine wichtige Ausnahme betrifft immobilienreiche Gesellschaften: Nach der durch das BEPS-MLI modifizierten Regel darf der Belegenheitsstaat besteuern, wenn der Wert der Anteile oder vergleichbaren Rechte zu irgendeinem Zeitpunkt während der 365 Tage vor der Veräußerung zu mehr als 50 Prozent unmittelbar oder mittelbar auf dort belegenem unbeweglichem Vermögen beruhte. Deshalb darf die Prüfung nicht auf den Closing-Stichtag verkürzt werden; genau 50 Prozent genügen nicht. Erst nach dieser Wert- und Zeitraumprüfung werden Artikel-21-Freistellung und ausländische Steueranrechnung geprüft.

Das Abkommen schafft keine spanische Freistellung, wenn die innerstaatlichen Voraussetzungen fehlen, und keinen automatischen höheren Beteiligungsbuchwert in Spanien.

Verkauf nach einem persönlichen Wegzug

Zieht der Gesellschafter einer spanischen Gesellschaft nach Deutschland oder in einen anderen Staat, bleibt die spanische Gesellschaft grundsätzlich eigenständige spanische Steuerpflichtige. Verkauft die Gesellschaft eine Tochterbeteiligung, richtet sich die spanische Körperschaftsteuer weiterhin nach LIS. Verkauft dagegen der ausgewanderte Mensch seine Anteile an der spanischen Gesellschaft, liegt ein anderer Steuerfall auf Gesellschafterebene vor.

Der Wohnsitzwechsel kann mittelbar bedeutsam werden, wenn sich tatsächliche Geschäftsleitung, Organbesetzung, Entscheidungsort, Bankvollmachten oder Substanz der Gesellschaft ändern. Eine bloße Führung vom ausländischen Homeoffice kann Ansässigkeits-, Betriebsstätten- und Verrechnungspreisfragen auslösen.

Fremdfinanzierung des Beteiligungserwerbs

Die Freistellung der Beteiligungserträge macht Erwerbszinsen nicht automatisch voll abzugsfähig.

Artikel 16 LIS begrenzt Nettofinanzierungsaufwendungen grundsätzlich auf 30 Prozent des operativen Ergebnisses, wobei ein Betrag bis 1 Million Euro nach den gesetzlichen Regeln abzugsfähig bleibt. Nicht genutzte Beträge und nicht ausgeschöpfte Kapazität können unter den gesetzlichen Voraussetzungen vorgetragen werden.

Für Zinsen aus dem Beteiligungserwerb enthält bereits Artikel 16 Absatz 5 LIS eine zusätzliche Grenze von 30 Prozent des operativen Ergebnisses der Erwerberin. Bei Aufnahme der erworbenen Gesellschaft in eine Steuergruppe ist zusätzlich Artikel 67 Buchstabe b, bei begünstigten Verschmelzungen innerhalb von vier Jahren Artikel 83 LIS einschlägig; das operative Ergebnis der Zielgesellschaft darf die Erwerbszinsgrenze nicht ohne Weiteres erhöhen. Die besondere Erwerbszinsgrenze entfällt unter den gesetzlichen Voraussetzungen bei höchstens 70 Prozent anfänglicher Fremdfinanzierung und planmäßiger Rückführung innerhalb von acht Jahren auf 30 Prozent des Erwerbspreises. Konzerninterne Darlehen, Gesellschafterdarlehen, hybride Instrumente und Garantien sind außerdem am Fremdvergleich des Artikels 18 LIS zu messen. Vergütungen für Eigenkapital und bestimmte konzerninterne partiarische Darlehen können nach Artikel 15 LIS nicht abzugsfähig sein.

Nahestehende Personen, Geschäftsführer und verdeckte Vorteile

Artikel 21 schützt nur echte Beteiligungserträge. Er macht private Vorteile oder nicht fremdübliche Zahlungen nicht zu freigestellten Dividenden.

Typische Trennfälle sind:

private Nutzung einer Gesellschaftsimmobilie, eines Fahrzeugs oder einer Yacht;
unangemessene Geschäftsführerbezüge;
zinslose oder ungewöhnlich besicherte Gesellschafterdarlehen;
Veräußerung einer Beteiligung zu einem nicht marktgerechten Preis;
Übernahme persönlicher Kosten;
Ausschüttung ohne ordnungsgemäßen Gewinnverwendungsbeschluss.

Nahestehende Geschäfte sind nach Artikel 18 LIS mit dem Marktwert anzusetzen und zu dokumentieren. Je nach Sachverhalt entstehen Korrekturen bei der Gesellschaft, eine Dividende oder sonstige Einkunft beim Gesellschafter, Einbehaltspflichten und gesellschaftsrechtliche Folgen.

Steuergruppen und Mindestbesteuerung

Spanische Steuergruppe

Innerhalb einer spanischen Steuergruppe werden Einzelbemessungsgrundlagen nach den Konsolidierungsregeln zusammengeführt. Konzerninterne Dividenden und Beteiligungsverkäufe können Eliminierungen und spätere Wiedereingliederungen auslösen. Die nach Artikel 21 Absatz 10 steuerpflichtige 5-Prozent-Kostenkomponente darf nach Artikel 64 LIS jedoch nicht durch Konsolidierung eliminiert werden. Artikel 21 ist deshalb nicht isoliert auf den Einzelabschluss zu übertragen. Ein Austritt aus der Gruppe, Verkauf an Dritte oder eine spätere Wertminderung kann frühere Eliminierungen wieder relevant machen.

Die Gruppe reicht Modelo 220 ein; Vorauszahlungen erfolgen über Modelo 222. Die einzelnen Gruppengesellschaften behalten eigene Buchführungs-, Informations- und Mitwirkungspflichten.

Mindeststeuer

Für Gesellschaften mit mindestens 20 Millionen Euro Nettoumsatz in den zwölf Monaten vor Beginn des Steuerzeitraums und für Gesellschaften in einer spanischen Steuergruppe gilt Artikel 30 bis LIS. Die liquide Steuerschuld darf grundsätzlich nicht unter 15 Prozent einer gesetzlich angepassten Bemessungsgrundlage fallen; für bestimmte Steuersätze gelten abweichende Prozentsätze und das Gesetz enthält Ausnahmen sowie eine feste Reihenfolge für Vergünstigungen und Abzüge.

Die 95-Prozent-Freistellung wird nicht einfach durch 15 Prozent ersetzt. Vielmehr wird zuerst die körperschaftsteuerliche Bemessungsgrundlage einschließlich der Artikel-21-Korrektur ermittelt und anschließend die Mindeststeuerregel angewandt.

Steuersätze für im Jahr 2026 beginnende Zeiträume

Der auf die steuerpflichtige Bemessungsgrundlage anzuwendende Satz richtet sich nach dem Beginn des Steuerzeitraums und dem Status der Gesellschaft:

Gesellschaft	Grundsatz für einen im Jahr 2026 beginnenden Zeitraum
Allgemeine Gesellschaft	25 Prozent
Nicht vermögensverwaltende Gesellschaft mit Nettoumsatz im Vorzeitraum unter 1 Million Euro	19 Prozent auf die ersten 50.000 Euro, 21 Prozent auf den Rest; bei Rumpfzeitraum wird die 50.000-Euro-Stufe zeitanteilig angepasst
Qualifizierende kleinere Gesellschaft nach Artikel 101 LIS	23 Prozent, sofern kein anderer Sondersteuersatz gilt
Neu gegründete Gesellschaft mit echter neuer wirtschaftlicher Tätigkeit	15 Prozent im ersten positiven Steuerzeitraum und im folgenden, bei vollständiger Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen
Kreditinstitut sowie bestimmte Kohlenwasserstoffunternehmen	30 Prozent

Vermögensverwaltende Gesellschaften im Sinne des Artikels 5 Absatz 2 LIS sind von den abgesenkten Kleinst-, Kleinunternehmens- und Neugründungssätzen ausgeschlossen und unterliegen grundsätzlich 25 Prozent. Die Umsatzzahl wird bei Gruppen und beherrschten Unternehmensverbünden nach besonderen Zusammenrechnungsregeln bestimmt. Eine bloße Neugründung genügt für den 15-Prozent-Satz nicht, wenn eine bestehende Tätigkeit nur übertragen oder von verbundenen Personen fortgeführt wird.

Sonderregime nicht pauschal übertragen

ETVE

Die Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros ist keine generelle Steuerbefreiung für jede Holding. Die spanische ETVE unterliegt grundsätzlich der LIS; für ihre qualifizierenden ausländischen Beteiligungserträge ist regelmäßig Artikel 21 maßgeblich. Das Sonderregime betrifft zusätzlich vor allem die Behandlung bestimmter Ausschüttungen und Veräußerungen bei nicht in Spanien ansässigen Anteilseignern. Voraussetzungen, Registrierung, Beteiligungsnachweise, Geschäftszweck und Substanz sind gesondert zu prüfen.

SOCIMI

SOCIMI unterliegen dem besonderen Gesetz 11/2009 mit einem grundsätzlich besonderen Steuersatz und zwingenden Anlage- sowie Ausschüttungsregeln. Dividenden einer SOCIMI und Beteiligungen an ihr dürfen nicht ungeprüft wie normale Artikel-21-Fälle behandelt werden; das Sondergesetz schließt die gewöhnliche Beteiligungsfreistellung in bestimmten Empfängerfällen ausdrücklich aus und kennt Zusatzabgaben.

Gemeinnützige Körperschaften

Qualifizierende Körperschaften nach Gesetz 49/2002 können einem besonderen Steuersatz von 10 Prozent und eigenen Befreiungen unterliegen. Ob Beteiligungserträge einer begünstigten Tätigkeit, einer steuerbefreiten Einkunft oder einer wirtschaftlichen Tätigkeit zugeordnet werden, ist anhand dieses Sondergesetzes zu prüfen.

AIE und UTE

Spanische und europäische wirtschaftliche Interessenvereinigungen sowie zeitweilige Unternehmensvereinigungen unterliegen besonderen Zurechnungsregeln. Artikel 21 schließt bestimmte Beteiligungserträge aus, insbesondere wenn mindestens ein Beteiligter natürliche Person ist. Eine einfache 95-Prozent-Rechnung ist deshalb nicht ausreichend.

Erklärung, Vorauszahlung und Berichtigung

Modelo 200

Die spanische Gesellschaft erklärt Dividenden, Beteiligungsverkäufe und die außerbilanzielle Artikel-21-Korrektur grundsätzlich im Modelo 200. Die gesetzliche Frist umfasst die 25 Kalendertage nach Ablauf von sechs Monaten seit Ende des Steuerzeitraums. Bei einem kalendergleichen Geschäftsjahr liegt sie daher regelmäßig im Juli des Folgejahres; der genaue Einreichungs- und Lastschriftzeitraum ergibt sich aus der für die jeweilige Kampagne geltenden Ministerialverordnung und AEAT-Seite.

Eine nachträglich erkannte Mehrsteuer wird über eine berichtigende Selbstveranlagung oder das für den betroffenen Zeitraum vorgesehene Korrekturverfahren erklärt. Ergibt die Korrektur eine niedrigere Steuer oder höhere Erstattung, ist ebenfalls das aktuelle AEAT-Verfahren zu verwenden. Vertragsänderungen und endgültige Earn-out-Abrechnungen sind dem Jahr zuzuordnen, in dem die steuerliche Korrektur nach Artikel 11 LIS entsteht; sie werden nicht ohne Prüfung in das ursprüngliche Verkaufsjahr zurückverlagert.

Vorauszahlungen

Modelo 202 ist grundsätzlich in den ersten 20 Kalendertagen der Monate April, Oktober und Dezember einzureichen, soweit eine Vorauszahlungspflicht besteht. Bei Lastschrift gelten regelmäßig frühere technische Endtermine. Für Steuergruppen gilt Modelo 222. Eine große freigestellte Dividende kann die Bemessungsgrundlage oder die Berechnungsmethode beeinflussen, beseitigt aber nicht automatisch jede Vorauszahlungspflicht.

Buchführung und Nachweise

Mindestens aufzubewahren sind:

Satzung, Anteilsscheine, Registerauszüge und vollständige Beteiligungskette;
Erwerbsverträge, Kapitalmaßnahmen und Nachweis des steuerlichen Buchwerts;
Ausschüttungsbeschluss, Rücklagenzuordnung, Fälligkeit und Zahlungsbeleg;
Jahresabschlüsse und Steuerbescheide der ausländischen Gesellschaft für die Gewinnentstehungsjahre;
Ansässigkeits- und Steuerbescheinigungen sowie Nachweis eines anwendbaren Abkommens;
Signing- und Closing-Unterlagen, Vollzugsbedingungen und Registeränderungen;
Kaufpreisallokation, Escrow, Earn-out- und Garantieabrechnung;
Unternehmensbewertungen, Immobilienwertquoten und Marktwertgutachten;
Quellensteuerbelege und Erstattungsanträge;
Verrechnungspreisunterlagen für konzerninterne Finanzierung, Leistungen und Garantien;
Berechnung der Artikel-21-Korrektur, der Steueranrechnung und gegebenenfalls der Mindeststeuer;
Nachweise zu Steuergruppe oder Sonderregime.

Praxisbeispiele

Beispiel 1: Dividende einer deutschen operativen Tochter

Eine spanische S.L. hält seit drei Jahren 100 Prozent an einer deutschen operativen GmbH. Die GmbH schüttet 500.000 Euro aus. Die deutsche Gesellschaft ist körperschaftsteuerpflichtig; die Beteiligungs- und Haltedauervoraussetzungen sind erfüllt. Unterstellt, es liegt keine abzugsfähige hybride Zahlung und keine Sonderausnahme vor, sind in Spanien grundsätzlich 95 Prozent, also 475.000 Euro, freigestellt. 25.000 Euro verbleiben in der spanischen Bemessungsgrundlage. Die deutsche Quellensteuer ist nach EU-Recht, deutschem Recht und DBA gesondert zu prüfen und gegebenenfalls im Quellenstaat zu reduzieren oder zu erstatten.

Beispiel 2: Verkauf einer ausländischen Tochter mit einem nicht qualifizierenden Jahr

Eine spanische Holding verkauft 8 Prozent an einer ausländischen Gesellschaft. Die Quote liegt am Closing vor. In vier von fünf Haltedauerjahren war die ausländische Mindestbesteuerung erfüllt, in einem Jahr nicht. Der Gesamtgewinn beträgt 1 Million Euro. Die Freistellung darf nicht pauschal auf 95 Prozent des Gesamtgewinns angewandt werden. Zuerst sind nicht ausgeschüttete Gewinne den einzelnen Jahren zuzuordnen; der übrige Wertzuwachs wird ohne besseren Nachweis zeitanteilig aufgeteilt. Nur der qualifizierende Teil erhält danach die 95-Prozent-Freistellung.

Beispiel 3: Verkauf einer Immobiliengesellschaft

Eine spanische Gesellschaft verkauft Anteile an einer deutschen Gesellschaft, deren Wert zu 70 Prozent auf deutschem Grundbesitz beruht. Das DBA lässt Deutschland den Veräußerungsgewinn grundsätzlich besteuern. Spanien bleibt als Ansässigkeitsstaat der Verkäuferin ebenfalls in der Berechnung. Die spanische Gesellschaft prüft Artikel 21 und für einen nicht freigestellten Teil die Steueranrechnung. Die deutsche Steuer bewirkt keinen automatischen höheren spanischen Beteiligungsbuchwert.

Beispiel 4: Verlust bei Auflösung

Eine Tochter wird nach abgeschlossener Liquidation gelöscht; der steuerliche Buchwert der Beteiligung übersteigt den Liquidationserlös um 300.000 Euro. Unterstellt, die Auflösung ist keine Umstrukturierung, kann der Verlust grundsätzlich berücksichtigt werden. Er ist jedoch um einschlägige, in den letzten zehn Jahren freigestellte oder durch Doppelbesteuerungsabzug entlastete Dividenden zu kürzen, soweit diese den Beteiligungsbuchwert nicht schon vermindert haben.

Typische Fehler

Die 95-Prozent-Freistellung wird als vollständige Steuerfreiheit bezeichnet.
Eine Beteiligung unter 5 Prozent wird ab 2026 weiterhin allein wegen Anschaffungskosten über 20 Millionen Euro als qualifiziert behandelt.
Bei einer ausländischen Beteiligung wird nur das Ausschüttungs- oder Verkaufsjahr geprüft, nicht das Gewinnentstehungsjahr beziehungsweise jedes Haltedauerjahr.
Eine beim Zahlenden abzugsfähige hybride Zahlung wird als Dividende freigestellt.
Signing, Closing, wirtschaftlicher Übergang und Zahlung werden gleichgesetzt.
Ein Veräußerungsverlust wird spiegelbildlich zum Gewinn als abzugsfähig behandelt.
Eine Insolvenz wird mit der endgültigen Auflösung der Gesellschaft verwechselt.
Quellensteuer, zugrunde liegende Körperschaftsteuer und spanische Steuer werden ohne gesetzliche Grenzen zusammengerechnet.
Die Immobilienwertklausel des DBA wird bei Anteilsverkäufen übersehen.
Gesellschaftervorteile werden als normale Ausschüttung gebucht, obwohl Marktwert- und Einbehaltspflichten fehlen.
Der allgemeine 25-Prozent-Satz wird ungeprüft auf einen 2026 beginnenden Zeitraum einer Kleinst- oder kleineren Gesellschaft angewandt.
Steuergruppeneliminierung, Mindeststeuer oder Sonderregime werden erst nach Abgabe des Modelo 200 geprüft.

Praktische Arbeitsfolge

Steueransässigkeit und Steuerstatus der spanischen Empfänger- oder Verkäufergesellschaft feststellen.
Vorgang und Ebene festlegen: Dividende, Verkauf, Liquidation, Umstrukturierung oder Gesellschaftervorteil.
Direkte und mittelbare Quote samt Rechtekette für den maßgeblichen Tag belegen.
Haltedauer und Konzernzeiten prüfen.
Bei Auslandsbeteiligungen Steuerart, Nominalsatz, Abkommen und Gewinnentstehungsjahre dokumentieren.
Hybride Abzugsfähigkeit und gesellschaftsrechtliche Ausschüttungsgrundlage prüfen.
Bei Verkauf Signing, Bedingungen, Closing, Chancen- und Risikoübergang sowie Gegenleistung analysieren.
Steuerlichen Buchwert, Transaktionskosten, Währung und spätere Kaufpreisanpassungen berechnen.
Artikel-21-Freistellung und Verlustsperren bestimmen.
Ausländische Quellen- und Körperschaftsteuer den Artikeln 31/32 LIS und dem DBA zuordnen.
Finanzierung, verbundene Geschäfte, Steuergruppe, Mindeststeuer und Sonderregime prüfen.
Modelo 200 oder 220, Vorauszahlungen und notwendige Berichtigung fristgerecht umsetzen.

Häufige Fragen

Ist jede Dividende zwischen zwei Gesellschaften zu 95 Prozent freigestellt?

Nein. Erforderlich sind mindestens 5 Prozent Beteiligung, die Haltedauer und bei ausländischen Gesellschaften weitere Steuerbedingungen. Abzugsfähige hybride Zahlungen, bestimmte Sonderregime und nicht ordnungsgemäße Ausschüttungen können die Freistellung ausschließen.

Gilt die einjährige Haltedauer auch für einen Veräußerungsgewinn?

Ja. Artikel 21 Absatz 3 verweist auf die gesamte Voraussetzung des Absatzes 1 Buchstabe a: Mindestens 5 Prozent Beteiligung und ein Jahr ununterbrochene Haltedauer müssen bei der Übertragung erfüllt sein, gegebenenfalls unter Einrechnung anrechenbarer Konzernvorbesitzzeiten. Eine erst nach dem Verkauf erfüllte Haltedauer genügt nicht. Frühere Umstrukturierungen und ausländische Mindestbesteuerungsjahre können die Freistellung zusätzlich begrenzen.

Kann eine Beteiligung unter 5 Prozent wegen ihres hohen Werts noch begünstigt sein?

Für im Jahr 2026 beginnende Steuerzeiträume grundsätzlich nicht mehr auf Grundlage der früheren 20-Millionen-Euro-Alternative. Deren Übergangsregel erfasste nur in den Jahren 2021 bis 2025 beginnende Steuerzeiträume.

Ist ein Verkauf im Ausland steuerfrei, wenn Spanien Artikel 21 anwendet?

Nein. Der Quellen- oder Belegenheitsstaat kann nach seinem Recht und dem DBA ein Besteuerungsrecht haben, besonders bei immobilienreichen Gesellschaften. Spanien berechnet danach Freistellung und mögliche Steueranrechnung nach seinen Regeln.

Darf eine spanische Holding Erwerbszinsen abziehen?

Nicht automatisch vollständig. Artikel 16 LIS begrenzt Nettofinanzierungsaufwendungen; für Erwerbszinsen gelten daneben Artikel 16 Absatz 5 sowie bei Steuergruppen Artikel 67 Buchstabe b und bei bestimmten Verschmelzungen Artikel 83, jeweils mit den gesetzlichen Entschuldungsausnahmen. Verbundene Finanzierungen müssen fremdüblich sein.

Wo wird der Beteiligungsgewinn erklärt?

Bei einer gewöhnlichen spanischen Gesellschaft grundsätzlich im Modelo 200, bei einer spanischen Steuergruppe im Modelo 220. Die Buchung und die außerbilanzielle Freistellungskorrektur müssen nachvollziehbar abgestimmt sein.

Was geschieht bei einer späteren Kaufpreisanpassung?

Sie wird nach Vertragsinhalt, Rechnungslegung und Artikel 11 LIS dem steuerlich richtigen Zeitraum zugeordnet. Je nach Ursache kann sie den Veräußerungsgewinn, Aufwand oder eine andere Position verändern und eine Berichtigung erforderlich machen.

Ersetzt eine ETVE die Prüfung des Artikels 21?

Nein. Die ETVE bleibt grundsätzlich körperschaftsteuerpflichtig. Für qualifizierende ausländische Beteiligungserträge ist Artikel 21 regelmäßig weiterhin zentral; das ETVE-Regime ergänzt vor allem Regeln für bestimmte nichtansässige Anteilseigner.

Amtliche Quellen und Rechtsstand

Rechtsstand: 10. August 2026. Maßgeblich ist die konsolidierte LIS mit zuletzt am 21. März 2026 veröffentlichter Aktualisierung; für Steuersätze und Erklärungsformulare ist stets der Beginn des konkreten Steuerzeitraums beziehungsweise die jeweilige Kampagnenverordnung zu prüfen.