AIE und UTE in Spanien: Rechtsform und Besteuerung

Q: Entscheidungslogik: Wann passt welche Form?

Eine AIE kommt in Betracht, wenn mehrere Unternehmen oder Berufsträger eine gemeinsame Infrastruktur oder Hilfstätigkeit verselbständigen wollen. Typische Fragen sind: Dient die Tätigkeit unmittelbar dazu, die eigene Tätigkeit der Mitglieder zu erleichtern oder deren Ergebnisse zu verbessern? Bleiben die Mitglieder selbst Träger ihres eigentlichen Marktgeschäfts? Benötigt die Kooperation eine eigene Rechtspersönlichkeit, ein eigenes Vermögen, eigene Verträge und eine längerfristige Organisation? Ist die persönliche und gesamtschuldnerische Mitgliederhaftung trotz subsidiärer Inanspruchnahme akzeptabel?

AIE und UTE werden häufig gemeinsam genannt, weil beide die Zusammenarbeit mehrerer Unternehmen organisieren und ein besonderes spanisches Körperschaftsteuerregime kennen. Rechtlich sind sie dennoch keine Varianten derselben Form. Wer nur auf die Ergebniszurechnung schaut, kann Haftung, Registerpflicht, zulässigen Tätigkeitsumfang und die Behandlung ausländischer Mitglieder falsch einordnen.

Das Wichtigste im Überblick

Die Agrupación de Interés Económico (AIE) ist eine juristische Person mit kaufmännischem Charakter. Ihr Zweck muss ausschließlich darin bestehen, die wirtschaftliche Tätigkeit ihrer Mitglieder zu erleichtern oder deren Ergebnisse zu verbessern; sie darf für sich selbst keinen eigenen Gewinnzweck verfolgen.
Die Unión Temporal de Empresas (UTE) ist keine juristische Person. Sie ist eine Kooperation von Unternehmern für ein konkretes Werk, eine Dienstleistung oder Lieferung und endet grundsätzlich mit diesem Projekt.
„Kein eigener Gewinnzweck“ bedeutet bei der AIE nicht, dass sie keinen buchhalterischen oder steuerlichen Gewinn erzielen kann. Es beschreibt ihre Hilfsfunktion gegenüber den Mitgliedern.
Beide Formen sind in Spanien Körperschaftsteuerpflichtige. Das Sonderregime wirkt jedoch nicht wie eine uneingeschränkte steuerliche Transparenz: Zugerechnet wird nur an spanische Steuerresidenten und an ausländische Mitglieder mit spanischer Betriebsstätte; für den Anteil eines ausländischen Mitglieds ohne spanische Betriebsstätte fällt grundsätzlich Steuer auf Ebene der AIE oder UTE an.
Für die UTE gilt das Sonderregime nur, wenn sie nach dem UTE-Gesetz errichtet und in das besondere UTE-Register des Finanzministeriums eingetragen ist. Eine NIF-Zuteilung allein ersetzt diese Eintragung nicht.
Die Mitglieder einer AIE haften persönlich und gesamtschuldnerisch, allerdings subsidiär nach der AIE. Bei der UTE ist die Außenhaftung der Mitglieder ebenfalls gesamtschuldnerisch und unbeschränkt; für bestimmte Steuern ordnet das Gesetz eine gemeinsame Haftung gegenüber der Finanzverwaltung an.
AIE und UTE müssen trotz Zurechnung eine eigene Buchführung führen, den Modelo 200 einreichen und die Mitglieder samt Beteiligungsquoten und Zurechnungsbeträgen offenlegen. Vorauszahlungen mit Modelo 202 betreffen grundsätzlich nur den Anteil ausländischer Mitglieder ohne spanische Betriebsstätte.
Für ein deutsches Mitglied ist die spanische Zurechnung nicht automatisch die deutsche Qualifikation. Deutschland prüft den ausländischen Rechtsträger eigenständig durch einen Rechtstypenvergleich und wendet erst danach das Doppelbesteuerungsabkommen an.

AIE und UTE sind rechtlich grundverschieden

Merkmal	AIE	UTE
Rechtsgrundlage	Ley 12/1991	Ley 18/1982, Art. 7–10; steuerlich ergänzend Ley 27/2014
Rechtspersönlichkeit	Ja	Nein
Funktion	Ausschließlich unterstützende wirtschaftliche Tätigkeit für die Mitglieder	Gemeinsame Ausführung eines konkreten Werks, einer Dienstleistung oder Lieferung
Eigener Gewinnzweck	Nein; dennoch kann ein Ergebnis entstehen	Gesetzlich nicht als „ohne Gewinnzweck“ ausgestaltet
Dauer	Befristet oder unbefristet möglich; in der Urkunde festzulegen	Projektidentisch; höchstens 25 Jahre, bei bestimmten öffentlichen Bau- und Betriebsverträgen 50 Jahre
Organisation	Ein oder mehrere Verwalter; Versammlung der Mitglieder	Ein gemeinsamer Geschäftsführer mit Vollmachten sämtlicher Mitglieder
Register	Eintragung in das Handelsregister ist zwingend	Öffentliche Urkunde; besonderes UTE-Register ist für das Körperschaftsteuer-Sonderregime erforderlich
Haftung	Mitglieder persönlich und gesamtschuldnerisch, subsidiär nach der AIE	Mitglieder gegenüber Dritten gesamtschuldnerisch und unbeschränkt
Körperschaftsteuer	Eigenes Steuersubjekt mit Sonderregime nach Art. 43 LIS	Eigenes Steuersubjekt; Sonderregime nach Art. 45 LIS nur bei Eintragung im besonderen Register

Die Bezeichnung „projektbezogen“ trifft die UTE unmittelbar. Bei der AIE ist sie nur dann passend, wenn die Mitglieder die Hilfstätigkeit tatsächlich auf ein Projekt oder einen Zeitraum begrenzen. Eine AIE kann auch dauerhaft gemeinsame Forschung, Beschaffung, Vermarktung, IT-Infrastruktur oder andere Hilfsfunktionen organisieren, sofern sie die Tätigkeit der Mitglieder nicht ersetzt und nicht außerhalb ihres ausschließlichen Hilfsgegenstands tätig wird.

Entscheidungslogik: Wann passt welche Form?

Eine AIE kommt in Betracht, wenn mehrere Unternehmen oder Berufsträger eine gemeinsame Infrastruktur oder Hilfstätigkeit verselbständigen wollen. Typische Fragen sind:

Dient die Tätigkeit unmittelbar dazu, die eigene Tätigkeit der Mitglieder zu erleichtern oder deren Ergebnisse zu verbessern?
Bleiben die Mitglieder selbst Träger ihres eigentlichen Marktgeschäfts?
Benötigt die Kooperation eine eigene Rechtspersönlichkeit, ein eigenes Vermögen, eigene Verträge und eine längerfristige Organisation?
Ist die persönliche und gesamtschuldnerische Mitgliederhaftung trotz subsidiärer Inanspruchnahme akzeptabel?

Eine UTE passt eher, wenn die Mitglieder gemeinsam einen bestimmten Auftrag ausführen, beispielsweise ein Bauvorhaben, eine technische Anlage, einen Konzessionsvertrag oder einen zeitlich umrissenen Dienstleistungsauftrag. Dafür muss der Gegenstand konkret bezeichnet sein; ergänzende und nebensächliche Arbeiten sind zulässig, aber ein dauerhaftes allgemeines Gemeinschaftsgeschäft geht über die gesetzliche Funktion hinaus.

Eine AIE oder UTE sollte nicht allein wegen der erhofften steuerlichen Zurechnung gewählt werden. Vertragsrisiko, Außenhaftung, Finanzierung, Vergaberecht, Rechnungsstellung, Personal, IVA, Quellensteuern, Abschlussprüfung und die Rechtslage im Staat ausländischer Mitglieder sind mindestens ebenso wichtig.

Gründung, Register, Haftung und Organisation

AIE

Die AIE entsteht durch öffentliche Gründungsurkunde und muss in das spanische Handelsregister eingetragen werden. Die Urkunde nennt insbesondere Mitglieder, Gründungswillen, Kapital und Beiträge, soweit vorhanden, Firma, ausschließlichen Gegenstand, Dauer, Beginn, spanischen Sitz und Verwalter. Zusätzlich sollten Stimmrechte, Finanzierungsquoten, Ergebnisverteilung, Eintritt und Austritt, Leistungsbeziehungen, Informationsrechte, Konfliktregeln und Beendigung präzise geregelt werden.

Vor der Handelsregistereintragung haften die Verwalter zusammen mit der AIE für in ihrem Namen geschlossene Geschäfte. Nach Eintragung haften die Mitglieder persönlich und untereinander gesamtschuldnerisch für die Schulden der AIE; ihre Haftung ist jedoch gegenüber der Haftung der AIE subsidiär. Eine bloße Haftungsbegrenzung im Innenvertrag schützt nicht ohne Weiteres gegenüber Dritten.

Die AIE wird durch eine oder mehrere Personen verwaltet. Ist nichts Abweichendes vereinbart, kann auch eine juristische Person Verwalter sein, muss dann aber eine natürliche Vertretungsperson benennen. Änderungen des Gegenstands, der Stimmrechte, der Beschlussregeln, der Dauer oder der Finanzierungsquoten bedürfen grundsätzlich der Einstimmigkeit. Verlässt die AIE ihren Hilfsgegenstand oder übt verbotene Kontroll- oder Beteiligungsfunktionen aus, drohen nicht nur gesellschaftsrechtliche Folgen, sondern auch der Verlust des besonderen Steuerregimes für den betreffenden Zeitraum.

UTE

Die UTE wird ebenfalls in einer öffentlichen Urkunde dokumentiert. Darin müssen unter anderem die Mitglieder, der konkrete Auftrag, die Dauer, der Tätigkeitsbeginn, der spanische Steuerwohnsitz, der gemeinsame Betriebsfonds und die Beiträge, der gemeinsame Geschäftsführer, die Ergebnisverteilung sowie die Haftung geregelt werden. Die Mitglieder können in Spanien oder im Ausland ansässig und natürliche oder juristische Personen sein.

Alle Handlungen der UTE erfolgen über einen gemeinsamen Geschäftsführer, der von jedem Mitglied ausreichende Vollmacht erhalten muss und seine Vertretung der UTE in Verträgen kenntlich macht. Die Mitglieder haften gegenüber Dritten gesamtschuldnerisch und unbeschränkt. Nach Art. 9 der Ley 18/1982 haften sie zudem gemeinsam gegenüber der Steuerverwaltung für von der UTE geschuldete Einbehaltungen, indirekte Steuern und weitere dort erfasste Abgaben.

Für die NIF-Zuteilung und die steuerliche Registrierung werden insbesondere Urkunde, Identifikation der Mitglieder, Vertretungsnachweise und die Erklärung mit Modelo 036 benötigt. Entscheidend ist aber die Trennung zweier Schritte: Die steuerliche Identifikation der UTE ist nicht identisch mit der Eintragung in das besondere UTE-Register. Erst die besondere Registereintragung eröffnet zusammen mit den übrigen Voraussetzungen das Sonderregime des Art. 45 LIS.

Steueransässigkeit und eigenes Steuersubjekt

Die spanische Körperschaftsteuer behandelt juristische Personen und die in Art. 7 ausdrücklich genannten UTE als Steuerpflichtige. Eine AIE ist bereits wegen ihrer Rechtspersönlichkeit erfasst; die UTE wird trotz fehlender Rechtspersönlichkeit ausdrücklich als Steuerpflichtige genannt.

Nach Art. 8 LIS ist eine Einheit in Spanien steuerlich ansässig, wenn sie nach spanischem Recht errichtet wurde, ihren Satzungssitz in Spanien hat oder ihre tatsächliche Geschäftsleitung in Spanien liegt. Bei AIE und spanischer UTE spricht bereits die Errichtung nach spanischem Recht für die spanische Ansässigkeit. Der tatsächliche Ort der Verwaltung bleibt dennoch für Steuerwohnsitz, Betriebsstätte ausländischer Mitglieder und grenzüberschreitende Konflikte relevant.

AIE und UTE erstellen deshalb zunächst wie andere Steuerpflichtige einen eigenen steuerlichen Gewinn. Ausgangspunkt ist das ordnungsgemäße Rechnungslegungsergebnis, angepasst um steuerliche Zu- und Abrechnungen, etwa bei Abschreibungen, Rückstellungen, nicht abzugsfähigen Aufwendungen, Finanzierungsgrenzen, verbundenen Geschäften und Verlustvorträgen. Erst danach wird entschieden, welcher Teil auf Mitglieder zugerechnet und welcher Teil auf Ebene der Einheit besteuert wird.

Körperschaftsteuer: eigenes Steuersubjekt, aber teilweise Zurechnung

Das Sonderregime lässt die AIE oder UTE nicht verschwinden. Die Einheit bleibt erklärungs-, buchführungs- und nachweispflichtig. Die Besonderheit liegt in der Aufteilung der steuerlichen Ergebnisse:

An in Spanien ansässige Mitglieder werden die gesetzlich genannten Größen zugerechnet.
Dasselbe gilt für ausländische Mitglieder mit einer spanischen Betriebsstätte, soweit die Mitgliedschaft dieser Betriebsstätte steuerlich zugeordnet ist.
Der Anteil ausländischer Mitglieder ohne spanische Betriebsstätte wird nicht zugerechnet. Insoweit berechnet und zahlt die AIE oder UTE grundsätzlich selbst Körperschaftsteuer.

Bei ausschließlich spanischen Mitgliedern oder ausländischen Mitgliedern mit spanischer Betriebsstätte wird die gesamte Bemessungsgrundlage zugerechnet; die Einheit zahlt für diesen Anteil keine Körperschaftsteuer. Bei ausschließlich ausländischen Mitgliedern ohne spanische Betriebsstätte trägt die Einheit grundsätzlich die Steuer auf die gesamte Bemessungsgrundlage. Bei gemischtem Mitgliederkreis wird die Bemessungsgrundlage nach den maßgeblichen wirtschaftlichen Rechten aufgeteilt.

Für die UTE gilt diese Systematik nur im besonderen Regime. Fehlt die Registereintragung oder übt die UTE in einem Steuerzeitraum Tätigkeiten außerhalb ihres gesetzlichen Gegenstands aus, ist Art. 45 LIS für diesen Zeitraum nicht anwendbar. Dann ist die Besteuerung nach dem allgemeinen Körperschaftsteuerrecht zu ermitteln; die im Innenvertrag vorgesehene Ergebnisverteilung ersetzt das gesetzliche Zurechnungsregime nicht.

Was auf Mitglieder zugerechnet wird

Art. 43 LIS ordnet nicht nur den steuerlichen Gewinn oder Verlust zu. An die erfassten Mitglieder gehen insbesondere:

nicht abgezogene Nettofinanzaufwendungen der AIE oder UTE;
eine nicht genutzte Kapitalisierungsreserve;
positive oder negative Bemessungsgrundlagen, gegebenenfalls angepasst um die Ausgleichsrücklage für kleine und mittlere Unternehmen;
Bemessungsgrundlagen von Steuerabzügen und Steuervergünstigungen;
Einbehaltungen und Vorauszahlungen, die der Einheit zuzurechnen sind.

Eine zugerechnete negative Bemessungsgrundlage kann die Einheit später nicht nochmals selbst verrechnen. Für Finanzaufwendungen und Abzugspositionen gilt entsprechend: Was an die Mitglieder übergeht, bleibt nicht gleichzeitig bei der AIE oder UTE nutzbar. Für die Kapitalisierungsreserve enthält Art. 43 Abs. 1 Buchst. b Nr. 2 LIS eine Ausnahme: Ist das Mitglied IRPF-pflichtig, darf die Einheit die Reserve selbst anwenden. Das Mitglied wendet bei der Nutzung seine eigenen Steuervorschriften, Grenzen und Nachweisanforderungen an.

Die Zurechnung erfolgt an die Personen oder Unternehmen, die am letzten Tag des Steuerzeitraums die wirtschaftlichen Mitgliedsrechte halten, grundsätzlich nach der in Satzung oder Urkunde bestimmten Quote. Im Regelfall wird sie beim Mitglied im folgenden Steuerzeitraum erfasst. Das Mitglied kann jedoch für eine fortlaufende Erfassung zum Abschlusszeitpunkt der AIE oder UTE optieren; die Option wird in der ersten betroffenen Steuererklärung des Mitglieds ausgeübt und bindet drei Jahre. Ist das Mitglied selbst eine Einheit dieses Sonderregimes, gilt eine besondere zeitgleiche Zurechnung.

Gewinne, Ausschüttungen und Beteiligungswert

Die gesellschaftsrechtliche Ergebnisregel und die steuerliche Zurechnung sind auseinanderzuhalten. Nach dem AIE-Gesetz gelten Gewinne und Verluste aus der Tätigkeit als Ergebnisse der Mitglieder und werden nach der Urkunde, hilfsweise zu gleichen Teilen, verteilt. Steuerlich wird jedoch nach den detaillierten Regeln der LIS zugerechnet.

Werden Gewinne aus einem Zeitraum ausgeschüttet, in dem sie bereits einem steuerpflichtigen Mitglied zugerechnet wurden, werden sie bei diesem Mitglied grundsätzlich nicht nochmals besteuert. Dafür muss nachvollziehbar sein, aus welcher Reserve und aus welchem Steuerzeitraum die Ausschüttung stammt. Die Jahresabschlussangaben und die steuerlichen Mitteilungen an die Mitglieder sind deshalb kein Formalismus, sondern verhindern Doppel- oder Nichtbesteuerung.

Bei der AIE wird der steuerliche Beteiligungswert durch zugerechnete, aber nicht ausgeschüttete Gewinne erhöht und durch zugerechnete Verluste oder Ausschüttungen entsprechend angepasst. Für UTE-Beteiligungen enthält Art. 45 LIS eine eigene Regel: Der Anschaffungswert wird um zugerechnete Verluste vermindert; die besondere zweite Bewertungsregel des Art. 43 Absatz 4 gilt für UTE nicht. Bei Eintritt, Austritt, Veräußerung, Auflösung oder Liquidation muss deshalb eine fortgeschriebene steuerliche Beteiligungsrechnung vorliegen.

Ausschüttungen an ausländische Mitglieder ohne spanische Betriebsstätte richten sich nach dem spanischen Nichtresidentensteuerrecht und gegebenenfalls nach dem anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen. Die Sonderregel der Ergebniszurechnung schafft keine allgemeine Quellensteuerbefreiung für solche Mitglieder.

Betriebsausgaben, Finanzierung, Beteiligungserträge und Fremdvergleich

Die AIE oder UTE darf Aufwendungen nur abziehen, wenn sie nach den allgemeinen Körperschaftsteuerregeln betrieblich veranlasst, periodengerecht erfasst und ausreichend belegt sind. Dazu gehören je nach Tätigkeit Personal, Subunternehmer, Miete, Finanzierung, Abschreibung, Versicherung und Verwaltungsleistungen. Nicht abzugsfähige Aufwendungen nach Art. 15 LIS, fehlende Rechnungen oder private Vorteile werden durch die Ergebniszurechnung nicht heilbar.

Nettofinanzaufwendungen unterliegen grundsätzlich der Begrenzung des Art. 16 LIS. Nicht genutzte Beträge können im Sonderregime an erfasste Mitglieder übergehen. Für Projektfinanzierungen sollte deshalb bereits im Finanzmodell getrennt werden zwischen:

Fremdkapital der AIE oder UTE;
Gesellschafterdarlehen und Garantien;
direkten Kosten der Mitglieder;
Kostenumlagen und Managementleistungen;
Finanzierungskosten, die auf ausländische Mitglieder ohne spanische Betriebsstätte entfallen.

Geschäfte zwischen Einheit und Mitgliedern sind bei Vorliegen der Verbundenheitsvoraussetzungen des Art. 18 Abs. 2 LIS als verbundene Geschäfte zum Marktwert zu bewerten; beruht die Verbundenheit allein auf der Mitgliedschaft, ist dafür eine Beteiligung von mindestens 25 Prozent erforderlich. Das gilt etwa für Geräteüberlassung, Personalgestellung, Lizenzen, Darlehen, Garantien, Einkauf, Bauleistungen und Management. Art. 18 LIS enthält für bestimmte Geschäfte von AIE und eingetragenen UTE Erleichterungen bei der besonderen Verrechnungspreisdokumentation; der Marktvergleich, die richtige Buchung und die allgemeinen Nachweise bleiben dennoch erforderlich. Für ausländische Projekte und bestimmte Art.-22-Fälle bestehen Gegen-Ausnahmen.

Beteiligungserträge sind nicht allein wegen der Rechtsform steuerfrei. Die allgemeinen Voraussetzungen des Art. 21 LIS sind zu prüfen; außerdem darf eine AIE weder unmittelbar noch mittelbar Beteiligungen an eigenen Mitgliedern halten noch deren Tätigkeit kontrollieren. Eine AIE ist daher kein Ersatz für eine Holding. Das ETVE-Regime ist nach Art. 107 Absatz 1 LIS für AIE, europäische AIE und UTE ausdrücklich ausgeschlossen.

Gesellschaftervorteile und Vergütung der Leitung

Zahlungen an Mitglieder oder deren nahestehende Personen benötigen einen nachvollziehbaren Rechtsgrund, eine tatsächlich erbrachte Leistung, eine marktgerechte Vergütung und eine ordnungsgemäße Rechnung oder Lohnabrechnung. Nicht belegte Kostenübernahmen, überhöhte Entgelte, unentgeltliche Privatnutzung oder selektive Vorteile können zu steuerlichen Hinzurechnungen, einer Umqualifikation beim Empfänger und IVA- oder Quellensteuerfolgen führen.

Bei der AIE ist zu unterscheiden zwischen der Vergütung für das Organamt und einer zusätzlichen Dienstleistung. Art. 18 LIS nimmt die reine Organvergütung aus der dortigen Definition der Verbundenheit aus, doch bleiben Gesellschaftsrecht, Satzung, Beschlusslage, tatsächliche Leistung, Buchführung, Lohn- oder Tätigkeitsqualifikation und Einbehaltungen zu prüfen. Bei der UTE müssen Vergütungen des gemeinsamen Geschäftsführers und Leistungen der Mitgliedsunternehmen in der Urkunde, den Vollmachten und der Projektabrechnung sauber getrennt sein.

Steuersatz und Mindestbesteuerung im Rechtsstand 2026

Ein Steuersatz ist nur auf den Teil der Bemessungsgrundlage anzuwenden, den die AIE oder UTE selbst versteuert. Bei vollständiger Zurechnung an spanische Mitglieder oder spanische Betriebsstätten entsteht auf Ebene der Einheit insoweit keine Körperschaftsteuer, auch wenn die Einheit weiterhin erklärt.

Für Steuerzeiträume, die im Jahr 2026 beginnen, gelten nach der Übergangsregel insbesondere:

bei einem Nettoumsatz des Vorjahrs unter 1 Million Euro grundsätzlich 19 Prozent auf die ersten 50.000 Euro Bemessungsgrundlage und 21 Prozent auf den Rest; bei einem Rumpfjahr wird die 50.000-Euro-Grenze zeitanteilig angepasst;
bei Unternehmen mit den Voraussetzungen des Art. 101 LIS grundsätzlich 23 Prozent;
ansonsten grundsätzlich 25 Prozent, sofern keine andere gesetzliche Tarifnorm greift.

Die dauerhaft im Gesetz stehenden Sätze von 17/20 Prozent für Kleinstunternehmen und 20 Prozent für Unternehmen nach Art. 101 werden erst nach Auslaufen der jeweiligen Übergangsstufen vollständig erreicht. Der Tarif von 15 Prozent für neu gegründete Unternehmen gilt nur im ersten positiven Steuerzeitraum und im folgenden und nur bei Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen; eine neue AIE oder UTE erhält ihn nicht allein durch ihre Gründung. Bereits zuvor ausgeübte oder übertragene Tätigkeit, Konzernzugehörigkeit und die Eigenschaft als Vermögensverwaltungsgesellschaft können den Tarif ausschließen.

Die Mindestbesteuerung nach Art. 30 bis LIS ist bei einem Nettoumsatz von mindestens 20 Millionen Euro oder bei Steuergruppen zu prüfen und beträgt grundsätzlich 15 Prozent der dort angepassten Bemessungsgrundlage. Für AIE und UTE ist sie nur dort praktisch relevant, wo auf Ebene der Einheit überhaupt eine positive Steuerbasis verbleibt, insbesondere für Anteile ausländischer Mitglieder ohne spanische Betriebsstätte. Die konkrete Mindeststeuerberechnung hängt von Tarif, Abzügen, Vergünstigungen und gesetzlich ausgenommenen Positionen ab.

Steuergruppe und andere Sonderregime

AIE und UTE sind keine normalen Mitglieder einer spanischen Körperschaftsteuergruppe. Art. 58 LIS beschränkt die typischen Gruppenmitglieder auf bestimmte Kapitalgesellschaftsformen und Bankstiftungen; zudem darf eine herrschende Einheit nicht dem AIE-/UTE-Sonderregime unterliegen. Die Mitgliedsunternehmen können ihrerseits einer Steuergruppe angehören, doch die zugerechneten AIE-/UTE-Positionen müssen nach den für das jeweilige Mitglied geltenden Gruppenregeln verarbeitet werden.

Ein Wechsel zu anderen Rechtsformen oder Sonderregimen ist nicht automatisch möglich:

ETVE: für AIE und UTE ausdrücklich ausgeschlossen.
Startup-Tarif: nur nach den allgemeinen Voraussetzungen für eine neu aufgenommene wirtschaftliche Tätigkeit; kein eigener Rechtsformvorteil.
SOCIMI: setzt die gesetzlich vorgesehene Aktiengesellschaft und ein spezialisiertes Immobilienregime voraus; AIE und UTE sind nicht allein aufgrund einer Immobilienaktivität SOCIMI.
Gemeinnützigkeit: der fehlende eigene Gewinnzweck der AIE ist keine Anerkennung als gemeinnützige Organisation nach Ley 49/2002.
Projektbezogene Auslandsbefreiung: Mitglieder einer im Ausland tätigen UTE oder einer vergleichbaren ausländischen Kooperation können unter den Voraussetzungen des Art. 45 Absatz 2 LIS die Betriebsstättenbefreiung nach Art. 22 oder den Steuerabzug nach Art. 31 prüfen. Das ist ein Wahl- und Nachweisthema auf Ebene des Mitglieds, keine pauschale Steuerfreiheit.

Modelos, Fristen, Buchführung und Nachweise

Modelo 200

AIE und UTE reichen eine eigene Körperschaftsteuererklärung Modelo 200 ein. Die gesetzliche Frist beträgt 25 Kalendertage nach Ablauf von sechs Monaten seit Ende des Steuerzeitraums. Bei einem Kalenderjahr 2026 liegt die reguläre Erklärungsphase daher im Juli 2027; die genaue Einreichungs- und gegebenenfalls Lastschriftfrist ist anhand der für diesen Zeitraum veröffentlichten Modellordnung zu prüfen.

Auf Seite 1 des Modelo 200 kennzeichnet die AIE grundsätzlich Feld 00013, die UTE im Sonderregime Feld 00085. Die NIF beginnt bei AIE typischerweise mit „V“, bei UTE mit „U“. Ein Mitglied, dem Positionen zugerechnet werden, kennzeichnet grundsätzlich Feld 00089. Die Einheit meldet mit der Erklärung die am letzten Tag des Steuerzeitraums wirtschaftlich berechtigten Mitglieder und deren Beteiligungsquoten.

Das Körperschaftsteuerreglement verlangt darüber hinaus Angaben zu Buchergebnis, nicht abgezogenen Nettofinanzaufwendungen, nicht genutzter Kapitalisierungsreserve, Bemessungsgrundlage, Abzugs- und Vergünstigungsgrundlagen sowie Einbehaltungen. Die AIE muss ihren Mitgliedern die Gesamt- und Einzelzurechnung mitteilen. Für UTE gelten diese Informationspflichten im gesetzlich vorgesehenen Umfang ebenfalls.

Modelo 202

Vorauszahlungen werden grundsätzlich in den ersten 20 Kalendertagen der Monate April, Oktober und Dezember eingereicht. Für AIE und eingetragene UTE wird nur die auf ausländische Mitglieder ohne spanische Betriebsstätte entfallende Quote in die Vorauszahlungsbasis einbezogen. Sind sämtliche Mitglieder spanisch ansässig oder werden ausländische Mitgliedschaften einer spanischen Betriebsstätte zugerechnet, besteht nach den amtlichen Modelo-202-Anweisungen grundsätzlich keine Vorauszahlungspflicht der Einheit.

Weitere Pflichten

Das Sonderregime betrifft die Körperschaftsteuer. Es beseitigt nicht andere Pflichten, insbesondere:

IVA-Erklärungen und Rechnungsstellung der Einheit;
Lohnabrechnung, Sozialversicherung und Arbeitnehmermeldungen;
Einbehaltungen und Informationsmeldungen für Vergütungen, Mieten oder sonstige Zahlungen;
Handelsbücher, Jahresabschluss und gegebenenfalls Registerhinterlegung;
Verrechnungspreis-, Projekt- und Leistungsnachweise;
Auftrags-, Abnahme-, Änderungs- und Nachtragsdokumentation;
Dokumentation der Mitgliedsquoten und ihrer Änderungen zum Steuerperiodenende.

Für die AIE verlangt Art. 28 des AIE-Gesetzes von in Spanien ansässigen Mitgliedern eine klar getrennte Buchführung ihrer Geschäfte mit der AIE. Praktisch sollte jedes Mitglied zusätzlich ein jährliches Zurechnungsblatt führen, das Buchergebnis, Steueranpassungen, Quote, zugerechnete Bemessungsgrundlage, Abzugspositionen, Einbehaltungen, Ausschüttungen und fortgeschriebenen Beteiligungswert verbindet.

Deutschland–Spanien: Qualifikation gesondert prüfen

Ein deutsches Unternehmen kann Mitglied einer spanischen AIE oder UTE sein. Für das spanische Sonderregime ist dann zuerst zu prüfen, ob seine Mitgliedschaft einer spanischen Betriebsstätte zuzurechnen ist. Das hängt nicht allein von der Bezeichnung der Kooperation ab, sondern von fester Geschäftseinrichtung, Projektdauer, Verfügungsmacht, Bau- oder Montagetätigkeit, Personal, Vollmachten und dem Doppelbesteuerungsabkommen.

Besteht eine spanische Betriebsstätte und ist die Mitgliedschaft ihr zugeordnet, werden die spanischen Steuerpositionen grundsätzlich an diese Betriebsstätte zugerechnet.
Besteht keine spanische Betriebsstätte, wird der auf das deutsche Mitglied entfallende Anteil grundsätzlich auf Ebene der AIE oder UTE spanisch besteuert; Ausschüttungen und weitere Zahlungen sind danach getrennt zu beurteilen.

Für die deutsche Steuerbehandlung reicht die spanische Einordnung nicht aus. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs wird eine ausländische Einheit anhand ihrer konkreten rechtlichen Struktur mit deutschen Rechtsformen verglichen. Die ausländische steuerliche Behandlung als transparent oder intransparent ist dafür nicht allein entscheidend. Deshalb sind Gründungsurkunde, Haftung, Geschäftsführung, Beschlussfassung, Vermögenszuordnung, Gewinnrechte, Übertragbarkeit und Auflösung auszuwerten. Erst nach dieser Qualifikation wird entschieden, ob Deutschland laufende Unternehmensgewinne, Betriebsstätteneinkünfte, Ausschüttungen oder Beteiligungsergebnisse erfasst und wie das DBA Deutschland–Spanien Doppelbesteuerung vermeidet.

Ein in Spanien zugerechneter Verlust ist daher nicht automatisch in Deutschland abzugsfähig. Ebenso führt eine spanische Besteuerung auf Ebene der UTE nicht ohne weitere Prüfung zu einer deutschen Steueranrechnung. Steuerpflichtiger, Einkunftsart, Betriebsstättenbezug, deutsche Gewinnermittlung, Verlustnutzungsregeln und DBA-Entlastungsmethode müssen zusammenpassen.

Praxisbeispiele

Beispiel 1: AIE als gemeinsame Forschungs- und Vermarktungsplattform

Annahmen: Zwei spanische S.L. gründen zu je 50 Prozent eine AIE. Die AIE beschäftigt Forschungspersonal, betreibt ein gemeinsames Labor und organisiert Messeauftritte. Sie vertreibt keine Produkte anstelle der Mitglieder. Beide Mitglieder sind in Spanien ansässig; die AIE erfüllt ihren Hilfsgegenstand.

Ergebnis: Die AIE ermittelt ein eigenes Buch- und Steuerergebnis und reicht Modelo 200 ein. Eine positive oder negative Bemessungsgrundlage sowie gesetzlich zuzurechnende Abzugspositionen und Einbehaltungen werden zu je 50 Prozent den S.L. zugerechnet. Die AIE zahlt auf diese vollständig zugerechnete Bemessungsgrundlage selbst keine Körperschaftsteuer. Eine spätere Ausschüttung bereits zugerechneter Gewinne wird beim Mitglied grundsätzlich nicht nochmals besteuert, muss aber der richtigen Reserve und Periode zugeordnet werden.

Grenze: Beginnt die AIE selbstständig Produkte zu vermarkten und ersetzt damit das Kerngeschäft der Mitglieder, kann sie ihren zulässigen Hilfsgegenstand verlassen. Das gefährdet für den betreffenden Steuerzeitraum das Sonderregime und kann gesellschaftsrechtliche Auflösungsfolgen auslösen.

Beispiel 2: UTE mit spanischem und deutschem Mitglied

Annahmen: Eine spanische S.L. hält 60 Prozent, eine deutsche GmbH 40 Prozent an einer in Spanien errichteten und im besonderen Register eingetragenen UTE für ein dreijähriges Bauprojekt. Die UTE erzielt 1.000.000 Euro positive steuerliche Bemessungsgrundlage. Andere Steueranpassungen werden zur Vereinfachung nicht unterstellt.

Zweig A – deutsche GmbH mit spanischer Betriebsstätte: Ist die UTE-Beteiligung einer spanischen Betriebsstätte der GmbH zugeordnet, werden 600.000 Euro der spanischen S.L. und 400.000 Euro der spanischen Betriebsstätte zugerechnet. Die UTE versteuert diese Bemessungsgrundlage nicht selbst. Beide Mitglieder müssen die Zurechnung in ihrer eigenen spanischen Besteuerung verarbeiten.

Zweig B – deutsche GmbH ohne spanische Betriebsstätte: Der Anteil von 600.000 Euro wird der spanischen S.L. zugerechnet. Auf den Anteil von 400.000 Euro berechnet die UTE selbst Körperschaftsteuer zum für sie geltenden Tarif. Ob und wie die GmbH den Vorgang in Deutschland erfasst und spanische Steuer entlastet, richtet sich nach deutschem Recht und DBA, nicht allein nach der spanischen UTE-Abrechnung.

Grenze: Ob eine spanische Betriebsstätte besteht, kann nicht allein aus der dreijährigen Laufzeit abgeleitet werden. Baustelle, Verfügungsmacht, Tätigkeitsort, Personal, Leitung und die einschlägige DBA-Betriebsstättenregel sind konkret zu prüfen.

Beispiel 3: UTE ohne besondere Registereintragung

Annahmen: Zwei spanische Unternehmen schließen eine öffentliche UTE-Urkunde und erhalten eine NIF, versäumen aber die Eintragung in das besondere UTE-Register.

Ergebnis: Die UTE ist als Steuerpflichtige erfasst, erfüllt aber nicht die Registervoraussetzung des Art. 45 LIS. Die Gesellschafter dürfen nicht allein aufgrund ihrer Urkunde eine Zurechnung wie im Sonderregime vornehmen. Die UTE muss ihre Körperschaftsteuer nach dem allgemeinen Regime bestimmen, bis die Voraussetzungen für eine künftige Anwendung erfüllt sind; eine rückwirkende Wirkung darf nicht unterstellt werden.

Grenze: Zeitpunkt und Wirkung einer späteren Registerentscheidung sind anhand des konkreten Verwaltungsakts und Steuerzeitraums zu beurteilen.

Typische Fehler

AIE und UTE werden als zwei Bezeichnungen für dieselbe zeitweilige Projektgesellschaft behandelt.
Bei der AIE wird „kein eigener Gewinnzweck“ mit „kein steuerliches Ergebnis“ verwechselt.
Eine AIE übernimmt das eigentliche Marktgeschäft ihrer Mitglieder statt einer ausschließlich unterstützenden Tätigkeit.
Eine UTE führt mehrere allgemeine Geschäftsfelder, obwohl ihr Gegenstand ein konkretes Werk, eine Dienstleistung oder Lieferung sein muss.
NIF-Zuteilung und besondere UTE-Registereintragung werden gleichgesetzt.
Die Ergebniszurechnung wird auch für ein ausländisches Mitglied ohne spanische Betriebsstätte angenommen.
Die Einheit reicht keinen eigenen Modelo 200 ein, weil die Mitglieder die Ergebnisse bereits verbuchen.
Verluste, Abzugsbeträge oder Einbehaltungen werden sowohl bei der Einheit als auch bei Mitgliedern genutzt.
Ausschüttungen werden ohne Reserve- und Periodennachweis behandelt; dadurch drohen Doppel- oder Nichtbesteuerung.
Der Beteiligungswert wird nach zugerechneten Gewinnen, Verlusten und Ausschüttungen nicht fortgeschrieben.
Leistungen, Darlehen oder Garantien zwischen Einheit und Mitgliedern werden ohne Marktvergleich und Belege abgerechnet.
Die persönliche, gesamtschuldnerische oder unbeschränkte Haftung wird durch eine interne Kostenteilung vermeintlich ausgeschlossen.
Eine spanische Zurechnung wird ungeprüft als deutsche steuerliche Transparenz übernommen.

Praktische Arbeitsfolge

Projekt oder Hilfsfunktion definieren: Auftrag, Dauer, Leistungskette, Kunden, Vermögenswerte und erwartete Folgeprojekte dokumentieren.
Rechtsformtest durchführen: Rechtspersönlichkeit, Dauer, zulässiger Gegenstand, Leitung, Kapitalbedarf und Haftung von AIE, UTE und Kapitalgesellschaft vergleichen.
Mitgliederstatus erfassen: Sitz, Steueransässigkeit, Rechtsform, Beteiligungsquote, wirtschaftliche Rechte und mögliche spanische Betriebsstätten je Mitglied feststellen.
Urkunde präzise gestalten: Gegenstand, Beiträge, Geschäftsführung, Vollmachten, Ergebnis- und Verlustquoten, Nachschüsse, Garantien, Austritt, Streit und Liquidation regeln.
Register und NIF trennen: Handelsregister der AIE beziehungsweise besondere UTE-Registereintragung, NIF und Modelo 036 mit Nachweisen erledigen.
Steuermodell rechnen: Eigenes Ergebnis, Zurechnungsquote, nicht zuzurechnender Ausländeranteil, Tarif, Vorauszahlungen, Abzüge und Mindestbesteuerung periodengenau modellieren.
Leistungsbeziehungen dokumentieren: Personal, Geräte, Lizenzen, Darlehen, Garantien und Management nach Marktbedingungen vereinbaren und abrechnen.
Buchführung einrichten: Einheit, Mitgliederkonten, Projektkosten, IVA, Einbehaltungen, Zurechnungspositionen und Beteiligungswerte getrennt führen.
Jahresende absichern: Rechteinhaber am letzten Tag, Quoten, Modelo-200-Angaben, Mitteilungen an Mitglieder und Reservenabstimmung bestätigen.
Deutschland-Prüfung ergänzen: Rechtstypenvergleich, Betriebsstätte, DBA-Artikel, Gewinnermittlung und Entlastung für jedes deutsche Mitglied separat dokumentieren.
Folgeereignisse planen: Tätigkeitsänderung, neues Projekt, Mitgliederwechsel, Ausschüttung, Verlust, Vertragsende und Liquidation vor Umsetzung steuerlich prüfen.

Häufige Fragen

Ist eine AIE immer nur für ein einziges Projekt zulässig?

Nein. Ihr Gegenstand muss ausschließlich eine Hilfstätigkeit für die wirtschaftliche Tätigkeit der Mitglieder sein, kann aber befristet oder unbefristet angelegt werden. Ein einzelnes Projekt ist möglich, aber nicht gesetzlich zwingend. Die UTE ist dagegen unmittelbar an ein konkretes Werk, eine Dienstleistung oder Lieferung gebunden.

Ist die UTE trotz fehlender Rechtspersönlichkeit körperschaftsteuerpflichtig?

Ja. Art. 7 LIS nennt die UTE ausdrücklich als Steuerpflichtige. Im eingetragenen Sonderregime wird ein Teil oder die gesamte Bemessungsgrundlage an bestimmte Mitglieder zugerechnet; die eigene Erklärungspflicht bleibt bestehen.

Reicht die UTE-Gründungsurkunde für das Sonderregime?

Nein. Nach Art. 45 LIS und dem amtlichen Verwaltungsverfahren muss die UTE zusätzlich im besonderen Register des Finanzministeriums eingetragen sein. Die NIF oder eine zivilrechtlich wirksame Zusammenarbeit genügt dafür nicht.

Zahlen AIE oder UTE selbst Körperschaftsteuer?

Nur auf den Teil, der nicht an spanische Mitglieder oder ausländische Mitglieder mit spanischer Betriebsstätte zugerechnet wird. Bei ausschließlich solchen Mitgliedern kann die eigene Steuerzahlung auf die Bemessungsgrundlage null sein, obwohl Modelo 200 und weitere Pflichten bestehen. Ausländische Mitglieder ohne spanische Betriebsstätte führen grundsätzlich zu einer Besteuerung ihres Anteils auf Ebene der Einheit.

Können Verluste der AIE oder UTE beim Mitglied genutzt werden?

Im Sonderregime werden negative Bemessungsgrundlagen an die erfassten Mitglieder zugerechnet. Ob und wann das Mitglied sie tatsächlich verrechnen kann, richtet sich nach dessen eigener Steuerart, Bemessungsgrundlage und Verlustgrenzen. Die Einheit kann zugerechnete Verluste nicht nochmals nutzen.

Kann eine AIE als spanische Holding oder ETVE eingesetzt werden?

Nicht als gewöhnlicher Ersatz. Der AIE-Gegenstand muss unterstützend bleiben, Beteiligungen an eigenen Mitgliedern und deren Kontrolle sind verboten, und Art. 107 LIS schließt AIE und UTE vom ETVE-Regime aus.

Muss ein deutsches Mitglied in Spanien eine Betriebsstätte haben?

Nicht zwingend. Die Mitgliedschaft ist möglich, aber die steuerliche Folge ändert sich: Mit spanischer Betriebsstätte kann eine Zurechnung an diese erfolgen; ohne spanische Betriebsstätte wird der entsprechende Anteil grundsätzlich bei der AIE oder UTE besteuert. Die Betriebsstättenfrage ist anhand der tatsächlichen Projektausübung und des DBA zu prüfen.

Amtliche Quellen und Rechtsstand

Rechtsstand ist der 11. August 2026. Verwendet wurden die zu diesem Zeitpunkt zugänglichen konsolidierten Gesetzesfassungen und amtlichen Verfahrenshinweise. Die Körperschaftsteuersätze sind nach Beginn des jeweiligen Steuerzeitraums zu bestimmen; die im Jahr 2026 geltende Übergangsstufe ist von den dauerhaft im Gesetz stehenden Sätzen zu trennen.

AIE und UTE: projektbezogene Unternehmensformen in Spanien