Ausländische Direktinvestitionen nach Spanien: DP- und D-Modelle

Wer als deutscher Privatinvestor, Familienholding, Kapitalgesellschaft oder Fonds in Spanien investiert, kann neben Gesellschafts-, Steuer- und Geldwäschepflichten eine eigenständige Meldung an das spanische Register für Auslandsinvestitionen auslösen. Die Formularfamilie folgt seit 2024 dem Real Decreto 571/2023 und der Orden ECM/57/2024. Entscheidend sind nicht Staatsangehörigkeit oder Zahlungsweg allein, sondern der investitionsrechtliche Ansässigkeitsstatus, die Art des Vorgangs, die Beteiligungs- oder Wertschwelle, der Zeitpunkt und gegebenenfalls der unmittelbare oder letztendliche Ursprung der Mittel.

Das Wichtigste im Überblick

• DP bedeutet Voranmeldung. DP-1 betrifft bestimmte Gesellschafts-, Fonds-, Zweigstellen-, Finanzierungs- und sonstige Investitionsprojekte mit Ursprung in einer nicht kooperativen Jurisdiktion; DP-2 betrifft entsprechende spanische Immobilienprojekte. Die Voranmeldung ist sechs Monate gültig.
• D bedeutet ausgeführter Vorgang oder Jahresmeldung. D-1A erfasst insbesondere meldepflichtige Investitionen in spanische Gesellschaften, Fonds, Zweigstellen und bestimmte Finanzierungen, D-1B die zugehörige Desinvestition. D-2A und D-2B gelten für Immobilien. D-4 ist eine Jahresmeldung bestimmter spanischer Unternehmen, Zweigstellen und Verwaltungsgesellschaften.
• Die Grundfrist beträgt häufig einen Monat. Sie beginnt je nach Vorgang mit der notariellen Beurkundung, der Eintragung im Aktienregister, dem dokumentierten Vollzug, der Desinvestition oder einem Statuswechsel. Für D-4 gelten sieben Monate ab Geschäftsjahresende beziehungsweise die ersten sieben Monate des Kalenderjahres bei Investmentvehikeln.
• Nicht jede Auslandsanlage ist meldepflichtig. Bei Gesellschaften und spanisch verwalteten Investmentvehikeln ist grundsätzlich eine Beteiligung von mindestens 10 Prozent maßgeblich. Spanische Immobilien fallen grundsätzlich erst bei einem Betrag von mehr als 500.000 Euro unter dieses Registerregime; für nachgelagerte Meldungen bei nichtkooperativer Herkunft gelten keine Schwellenwerte. Reine Portfoliobeteiligungen unter 10 Prozent sind grundsätzlich nicht erfasst.
• Registermeldung und Genehmigung sind zwei verschiedene Ebenen. Eine D- oder DP-Meldung ist eine administrative und statistische Investitionsmeldung. Ob die Transaktion wegen Sicherheits-, Gesundheits- oder Ordnungsinteressen vorab genehmigt werden muss, richtet sich nach dem Investitionskontrollrecht und ist separat zu prüfen.
• Die Meldung ist keine Steuererklärung. Sie berechnet weder Grunderwerbsteuer noch Körperschaft-, Einkommen-, Erbschaft- oder Schenkungsteuer. Auch Zahlungs-, Geldwäsche-, Transparenz- und wirtschaftlich-berechtigtenbezogene Pflichten bleiben eigenständig.
• Automatischer Finanzdatenaustausch ist ein anderes System. CRS, FATCA, DAC, DAC7, CARF und CESOP haben andere meldepflichtige Stellen, Datenobjekte und Rechtsgrundlagen. Eine Banken-, Plattform- oder Zahlungsdienstemeldung ersetzt kein DP- oder D-Formular.

Drei Ebenen, die nicht vermischt werden dürfen

Eine grenzüberschreitende Investition kann gleichzeitig mehrere Pflichten auslösen. Für eine richtige Entscheidung sind mindestens drei Ebenen getrennt zu bearbeiten:

1. Register für Auslandsinvestitionen: statistisch-administrative Meldung der Investition, Desinvestition oder Jahresentwicklung nach Real Decreto 571/2023 und Orden ECM/57/2024.
2. Investitionskontrolle: mögliche vorherige Genehmigung nach Ley 19/2003, insbesondere Art. 7 bis, und Kapitel IV des Real Decreto 571/2023. Sie betrifft bestimmte Investoren, Sektoren, Kontrolleinflüsse und Sicherheitsinteressen.
3. Materielle und verfahrensrechtliche Folgen: Gesellschaftsrecht, Grundbuch, Steuern, Zahlungsverkehr, Geldwäscheprävention, wirtschaftlich Berechtigte, sektorale Genehmigungen und gegebenenfalls deutsche Meldepflichten.

Ein vollzogenes D-1A heilt daher keine fehlende FDI-Genehmigung. Umgekehrt ersetzt eine Investitionskontrollgenehmigung nicht die spätere Registermeldung. Ebenso sagt eine Registrierungsbestätigung nichts darüber aus, ob die spanischen Steuern richtig berechnet und bezahlt wurden.

Wer als ausländischer Investor gilt

Für die Registermeldung ist „ausländisch“ grundsätzlich als nicht in Spanien ansässig zu verstehen. Art. 3 des Real Decreto 571/2023 verweist auf Art. 2 der Ley 19/2003. Danach sind insbesondere folgende Personen nicht ansässig:

• natürliche Personen mit gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland;
• juristische Personen mit Satzungssitz im Ausland;
• ausländische Zweigstellen oder Betriebsstätten spanischer Personen oder Gesellschaften.

Umgekehrt gelten in Spanien ansässige natürliche Personen, spanische Gesellschaften sowie spanische Zweigstellen ausländischer Unternehmen für diese Definition grundsätzlich als ansässig. Damit kann ein deutscher Staatsangehöriger mit gewöhnlichem Aufenthalt in Spanien investitionsrechtlich ansässig sein, während eine deutsche GmbH mit Sitz in Deutschland nicht ansässig bleibt.

Die Behörde kann einen Nachweis des Status verlangen. Ein Steuerwohnsitznachweis, Registerauszug, Ausweisdokument, Gesellschaftsnachweis und die tatsächlichen Wohn- beziehungsweise Sitzverhältnisse sollten deshalb konsistent sein. Ein bloßes spanisches NIE oder NIF macht eine Person nicht automatisch zum spanischen Residenten.

Wechsel des Wohn- oder Satzungssitzes

Ändert sich der Ansässigkeitsstatus, kann eine bereits gehaltene Anlage erstmals zur ausländischen Investition in Spanien werden oder diesen Status verlieren. Die entsprechende Investitions- beziehungsweise Desinvestitionsmeldung ist innerhalb eines Monats ab formalisiertem Wohnsitz- oder Satzungssitzwechsel abzugeben. Das gilt auch ohne Kaufpreiszahlung oder neuen Vertrag über den Vermögensgegenstand.

Welche Investitionen in Spanien erfasst werden

Art. 4 des Real Decreto 571/2023 enthält einen abschließenden Katalog für das Registerregime. Die wichtigsten Fälle sind:

Die 10-Prozent-Schwelle ist eine Einflussgrenze

Bei einer spanischen Gesellschaft wird nicht jeder Kauf börsennotierter oder nicht börsennotierter Anteile erfasst. Maßgeblich ist, ob der einzelne nicht ansässige Investor durch den Vorgang mindestens 10 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte hält oder erreicht. Auch ein Geschäft, das politische Rechte ohne sofortige klassische Kapitalbeteiligung vermittelt, kann erfasst sein.

Mehrere zeitlich getrennte Erwerbe sind einzeln zu beobachten. Ein Erwerb von 6 Prozent kann für sich außerhalb des D-1A-Regimes liegen; ein späterer Erwerb weiterer 5 Prozent führt zum Erreichen von 11 Prozent und damit zu einer meldepflichtigen Investition. Danach ist jede weitere Investition desselben Inhabers in dieselbe Gesellschaft grundsätzlich erneut zu melden, soweit sie ein erfasstes Investitionsgeschäft darstellt.

Konzernfinanzierung: zwei Bedingungen gleichzeitig

Eine Finanzierung fällt nur unter Art. 4 Buchst. e, wenn sie aus einem Unternehmen derselben Gruppe stammt, mehr als 1.000.000 Euro beträgt und ihre Amortisationsdauer mehr als ein Kalenderjahr umfasst. Ein Darlehen über exakt 1.000.000 Euro oder mit einer Laufzeit von exakt einem Jahr erfüllt diese kumulativen Schwellen nicht. Eine gesellschafts- oder steuerrechtliche Einordnung als Gesellschafterdarlehen allein genügt ebenfalls nicht; die Konzernzugehörigkeit und Vertragsparameter müssen dokumentiert sein.

Immobilie: mehr als 500.000 Euro

Der Erwerb einer in Spanien belegenen Immobilie durch einen Nichtresidenten wird bei einem Betrag von mehr als 500.000 Euro mit D-2A gemeldet. Die Grenze lautet nicht „ab 500.000 Euro“. Bei Miteigentum müssen Erwerber, Ansässigkeitsstatus, Eigentumsquoten und zugeordnete Werte aus Urkunde und Modell eindeutig hervorgehen. Ein späterer vollständiger oder teilweiser Verkauf kann D-2B auslösen; bei einer Übertragung zwischen zwei Nichtresidenten benötigt der Erwerber D-2A und der Veräußerer D-2B.

Schenkung und Erbschaft können ebenfalls Investitionen sein

Die Orden ECM/57/2024 bezieht unentgeltliche Übertragungen unter Lebenden und von Todes wegen ausdrücklich ein. Erbt beispielsweise ein in Deutschland ansässiger Erwerber eine meldepflichtige Beteiligung oder eine spanische Immobilie oberhalb der Schwelle, ist nicht nur die Erbschaftsteuer zu behandeln. Zusätzlich ist zu prüfen, ob die Erwerbsposition als ausländische Investition gemeldet werden muss. Entsprechendes gilt für Schenkungen.

Welches Modell passt zu welchem Vorgang?

DP-1 und DP-2: die besondere Voranmeldung

Die regulären D-Modelle sind nachgelagert. Eine Ausnahme bildet Art. 5 Abs. 5 des Real Decreto 571/2023 für Investitionen mit unmittelbarem oder letztendlichem Ursprung in einer nicht kooperativen Jurisdiktion. Welche Länder, Gebiete und schädlichen Steuerregime darunter fallen, bestimmt die jeweils für den maßgebenden Vorgang anwendbare Fassung der Orden HFP/115/2023.

Die Orden HAC/649/2026 arbeitet mit zwei Wirksamkeitszeitpunkten: Seit dem 28. Juni 2026 sind Barbados, Dominica, Gibraltar, das schädliche Offshore-Regime Samoas, die Seychellen sowie Trinidad und Tobago aus der Liste gestrichen. Das schädliche russische Regime für „international holding companies“ wird dagegen erst am 28. Dezember 2026 aufgenommen. Für Steuern mit Veranlagungszeitraum gilt die jeweilige Änderung grundsätzlich für Zeiträume, die ab dem betreffenden Wirksamkeitsdatum beginnen; für Steuern ohne Veranlagungszeitraum ist der Entstehungszeitpunkt maßgeblich. Deshalb muss die Herkunftsprüfung auf den geplanten Investitions- und Steuerzeitpunkt datiert werden. Am Rechtsstand dieses Artikels ist die Streichung bereits wirksam, die russische Ergänzung aber nur veröffentlicht und noch nicht in Kraft.

Die Voranmeldung betrifft nach dem Regelungszusammenhang:

• die in Art. 4 Buchst. a bis g erfassten Investitionen, wenn die gesetzliche Beteiligungsschwelle der ausländischen Seite von mehr als 50 Prozent bei der spanischen Zielgesellschaft greift; DP-1 wird für die in der Verfahrensordnung genannten Kategorien a, b, c, d, e und g verwendet;
• Immobilieninvestitionen nach Art. 4 Buchst. h über DP-2.

Reinvestierte Gewinne nach Buchst. f werden nicht über DP-1 erklärt, weil sie im laufenden Registerverfahren über D-4 erfasst werden. Die Voranmeldung ist sechs Monate ab Einreichung gültig. Wird das Projekt innerhalb dieses Zeitraums nicht verwirklicht, ist vor einem späteren Vollzug eine neue DP-Erklärung erforderlich. Für die DP-Erklärung selbst verlangt Art. 11 Abs. 4 der Orden ECM/57/2024 keine Anlagen; die zugrunde liegenden Daten und die Herkunftskette müssen dennoch belastbar ermittelt sein.

Nach Vollzug bleibt die nachgelagerte D-Meldung erforderlich. Art. 5 Abs. 5 Buchst. b verlangt sie für die Investition in ihrer Gesamtheit ohne Anwendung von Schwellenwerten. Eine DP-Nummer ist daher kein Ersatz für D-1A oder D-2A.

Unmittelbarer und letztendlicher Ursprung

Eine deutsche Zwischenholding schließt die DP-Prüfung nicht automatisch aus. Stammt der unmittelbare Investor aus Deutschland, wird aber letztendlich von einer Einheit in einer aktuell nicht kooperativen Jurisdiktion beherrscht, kann der letztendliche Ursprung relevant sein. Die Beteiligungskette, Stimmrechte, Kontrollvereinbarungen und wirtschaftliche Herkunft sollten bis zur maßgeblichen obersten Ebene dokumentiert werden.

Diese Herkunftsanalyse ist nicht identisch mit der investitionskontrollrechtlichen „titularidad real“. Für die FDI-Kontrolle kann beispielsweise das unmittelbare oder mittelbare Halten oder Kontrollieren von mehr als 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte des Investors durch außerhalb EU/EFTA ansässige Personen maßgeblich sein; auch anderweitige unmittelbare oder mittelbare Kontrolle kann genügen. Für Geldwäschezwecke gelten wiederum eigene Definitionen. Ein Organigramm kann in mehreren Verfahren benötigt werden, die rechtlichen Tests bleiben jedoch verschieden.

D-1A und D-1B für Gesellschaften, Fonds und Finanzierungen

D-1A ist innerhalb eines Monats ab Durchführung einzureichen. Als Durchführungstag gilt insbesondere:

• bei spanischer notarieller Mitwirkung der Tag der Beurkundung;
• bei Namensaktien der Tag der Eintragung des Aktionärs im Aktienregister;
• beim Wechsel des Ansässigkeitsstatus der Tag des Wechsels;
• sonst der Tag, der im beweiskräftigen Rechtsgeschäftsdokument ausgewiesen ist.

Bezugsrechte, Wandelschuldverschreibungen und vergleichbare Instrumente werden beim Erwerb gemeldet. Führt ihre Ausübung später zum tatsächlichen Anteilserwerb, ist dieser erneut mit D-1A zu erklären; gleichzeitig wird das aufgegebene Instrument mit D-1B ausgebucht.

D-1B erfasst die Desinvestition grundsätzlich innerhalb eines Monats. Bei konzerninterner Finanzierung gibt es eine Jahresbündelung: Alle im Jahr ausgeführten Tilgungen werden in einer Erklärung zusammengefasst; diese ist spätestens einen Monat nach der letzten Tilgung des betreffenden Jahres einzureichen. Bei einer Übertragung zwischen zwei Nichtresidenten meldet der Erwerber D-1A und der Veräußerer D-1B.

D-2A und D-2B für Immobilien

D-2A ist innerhalb eines Monats ab Immobilienerwerb abzugeben. Bei spanischer notarieller Beurkundung ist der Urkundentag der maßgebliche Vollzugstag. D-2B erfasst den vollständigen oder teilweisen Abgang ebenfalls innerhalb eines Monats.

Teilweise Desinvestitionen sind nicht auf den Verkauf eines Bruchteils des Grundstücks beschränkt. Auch der Wechsel eines oder mehrerer Miteigentümer einer Bruchteilsgemeinschaft oder die Übertragung einzelner Objekte aus einer gemeinsam gemeldeten Objektgruppe kann eine D-2B-Meldung auslösen.

Der Kaufpreis und die Registermeldung dürfen nicht mit den steuerlichen Wertansätzen verwechselt werden. Für Grunderwerbsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer, Einkommensteuer des Nichtresidenten oder kommunale Wertzuwachssteuer können andere Bemessungsgrundlagen und andere Beteiligte maßgeblich sein.

D-4: Jahresmeldung der spanischen Einheit

D-4 wird nicht vom ausländischen Investor, sondern von der betroffenen spanischen Gesellschaft, spanischen Zweigstelle beziehungsweise Verwaltungsgesellschaft eingereicht, wenn Art. 5 Abs. 4 des Real Decreto 571/2023 greift:

• spanische Zweigstelle eines nicht ansässigen Unternehmens mit Dotation oder Nettovermögen von mehr als 3.000.000 Euro;
• spanische Muttergesellschaft eines Konzerns im Sinne von Art. 42 Código de Comercio, sofern ein nicht ansässiger Investor mindestens 10 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte hält;
• spanische Gesellschaft mit Kapital oder Nettovermögen von mehr als 3.000.000 Euro und mindestens 10 Prozent nicht ansässiger Beteiligung;
• entsprechende spanische Verwaltungsgesellschaften von Investmentvehikeln mit ausländischer Beteiligung.

Die Frist beträgt höchstens sieben Monate nach Ende des Geschäftsjahres. Für Investmentvehikel läuft sie während der ersten sieben Monate des Kalenderjahres. Beizufügen ist nach den Vorgaben des Modells eine Kopie der Körperschaftsteuererklärung oder der Jahresabschlüsse der spanischen Einheit; bei erteilter Erlaubnis zum behördlichen Abruf der Steuerdaten entfällt diese Beilage zunächst, eine spätere Anforderung bleibt möglich. Reinvestierte Gewinne bei mindestens 10 Prozent Beteiligung werden über D-4 erfasst.

Wer reicht ein und welche Rolle spielt der Notar?

Grundsätzlich meldet der nicht ansässige Inhaber. Bei spanischen Investmentvehikeln ist die ansässige Verwaltungsgesellschaft zuständig. Wird das Geschäft von einem spanischen Notar beurkundet oder bestätigt, übermittelt der Notar die Daten über den Consejo General del Notariado an das Register.

Der Investor darf sich trotzdem nicht darauf verlassen, dass der Notar fehlende wirtschaftliche Informationen selbst beschafft. Er muss dem Notar das zutreffend ausgefüllte Modell und die erforderlichen Daten bereitstellen. Sind alle notwendigen Angaben übergeben, wird der Inhaber durch den notariellen Übermittlungsweg von der eigenen Einreichung entlastet. Fehlen Angaben, muss der Notar auf die verbleibende Pflicht hinweisen. Bei konsularischer notarieller Mitwirkung im Ausland greift dieser Übermittlungsweg nicht; die Pflicht bleibt beim nicht ansässigen Inhaber.

Alle Erklärungen werden elektronisch eingereicht. Das Ministeriumsportal stellt dafür das jeweils freigegebene Verfahren und die Modellsoftware bereit. Maßgeblich ist die aktuelle Portalversion, nicht eine gespeicherte Altdatei aus einem früheren Regime.

Unterlagen und Daten, die vor dem Vollzug bereitstehen sollten

Für eine belastbare Meldung werden je nach Vorgang benötigt:

• Identitäts-, NIF/NIE- und Registerdaten des Investors und der spanischen Zielposition;
• Nachweis des Nichtresidentenstatus;
• Beteiligungsquote vor und nach dem Vorgang sowie Kapital- und Stimmrechtsverhältnisse;
• Kauf-, Zeichnungs-, Darlehens-, Schenkungs-, Erb- oder sonstige Vollzugsurkunde;
• Datum und Wert der Investition beziehungsweise Desinvestition;
• bei Immobilien Grundbuch-, Kataster-, Adress- und Eigentumsquotendaten;
• bei Finanzierungen Konzernnachweis, Betrag, Laufzeit und Tilgungsplan;
• Beteiligungs- und Kontrollkette zur Bestimmung von unmittelbarem und letztendlichem Ursprung;
• gegebenenfalls sektorale oder investitionskontrollrechtliche Genehmigung;
• bei D-4 Jahresabschluss und Daten zur Entwicklung der ausländischen Beteiligung.

Wenn kein spanischer Notar beteiligt war, muss der Inhaber der Meldung grundsätzlich eine Kopie des beweiskräftigen Rechtsgeschäftsdokuments beifügen. Das Register kann weitere Nachweise zur Ansässigkeit, sektorspezifischen Zulässigkeit, Genehmigung und zu den wesentlichen Merkmalen des Geschäfts verlangen.

Gemeinschaftskonten, Verwahrung und Plattformen

Ein Gemeinschaftskonto oder Depot ist kein eigenständiger Befreiungstatbestand. Maßgeblich ist, wer die Investition rechtlich hält, welcher Anteil ihm zuzurechnen ist und ob die investitionsbezogene Schwelle erreicht wird. Kontobezeichnung, Zahlungsweg und Eigentum an der Zielposition können auseinanderfallen; deshalb müssen Zeichnungsunterlagen, Depotbestände, Treuhandabreden und Vollmachten zusammenpassen.

Eine Bank, ein Broker oder eine Plattform wird nicht allein dadurch zum meldepflichtigen Investor, dass sie den Zahlungs- oder Verwahrweg bereitstellt. Sie kann aber nach spezialgesetzlichen Regeln eigene Daten melden oder von der Behörde zur Auskunft aufgefordert werden. Auch eine CRS-, FATCA-, DAC7-, CARF- oder CESOP-Meldung durch einen Intermediär erledigt die Investitionsregisterpflicht des Inhabers nicht.

Bei mehrstaatigen Strukturen sind mindestens vier Orte getrennt festzuhalten: Ansässigkeit des unmittelbaren Investors, Ansässigkeit der obersten kontrollierenden Person, Sitz der spanischen Zielgesellschaft oder Lage der Immobilie und Ort des Zahlungs- beziehungsweise Verwahrdienstes. Nur so lassen sich DP-Herkunftsprüfung, D-Meldung, FDI-Kontrolle und steuerliche Regeln korrekt nebeneinander anwenden.

Berichtigung, nachträgliche Änderung und neuer Vorgang

Fehler in einer alten oder aktuellen Registermeldung werden mit dem für die jeweilige Investitions- oder Desinvestitionsart geltenden aktuellen Modell berichtigt. Eine bloße Datenänderung, die weder Fehlerkorrektur noch neue Investition oder Desinvestition ist, wird innerhalb eines Monats ab ihrer Formalisierung mitgeteilt. Dazu können eine Firmenumbenennung oder eine gesellschaftsrechtliche Veränderung gehören, durch die sich die ausländische Beteiligungsquote ohne neues ausländisches Investitionsgeschäft ändert.

Demgegenüber ist ein tatsächlicher zusätzlicher Anteilserwerb keine bloße Änderung, sondern regelmäßig eine neue D-1A-Investition. Eine Veräußerung oder Kapitalherabsetzung kann eine D-1B-Desinvestition sein. Die rechtliche Ursache muss vor Auswahl des Korrekturwegs geklärt werden.

Sanktionen und verspätete Nachholung

Das Unterlassen oder fehlerhafte Abgeben der Meldung fällt unter die Ley 19/2003:

• fehlende Erklärung oder wesentliche Unrichtigkeit bei einem Vorgang über 6.000.000 Euro ist grundsätzlich eine schwere Verletzung;
• fehlende Erklärung oder Unrichtigkeit bis einschließlich 6.000.000 Euro sowie verspätete Abgabe sind grundsätzlich leichte Verletzungen;
• der Verstoß gegen eine erforderliche Investitionskontrollgenehmigung kann eine sehr schwere Verletzung sein und ist von der reinen Registerverspätung zu unterscheiden.

Für sehr schwere Verletzungen kann die Geldbuße bis zum wirtschaftlichen Wert der Operation reichen, mindestens 30.000 Euro; für schwere bis zur Hälfte des wirtschaftlichen Werts, mindestens 6.000 Euro; für leichte bis zu einem Viertel, mindestens 3.000 Euro. Hinzu treten bei leichten Verstößen private, bei schweren und sehr schweren öffentliche oder private Verwarnungen.

Für eine aus eigener Initiative und ohne vorheriges Tätigwerden oder Aufforderung der Verwaltung nachgereichte verspätete Erklärung gelten besondere Bandbreiten: bis sechs Monate Verspätung 150 bis 300 Euro, bei mehr als sechs Monaten 300 bis 600 Euro. Diese Sonderregel zeigt, warum eine erkannte Lücke zügig und dokumentiert geschlossen werden sollte. Sie ist keine Garantie für einen bestimmten Betrag; Tatbestand, Freiwilligkeit, vorherige Behördenhandlung und Vollständigkeit müssen feststehen.

Praxisbeispiele mit offengelegten Annahmen

Beispiel 1: Deutsche GmbH erwirbt 15 Prozent einer spanischen SL

Annahmen: Die GmbH ist in Deutschland ansässig, zahlt 800.000 Euro, erwirbt unmittelbar 15 Prozent Kapital und Stimmrechte, hat keinen unmittelbaren oder letztendlichen Ursprung in einer nicht kooperativen Jurisdiktion, und es gibt keinen notariellen Vollzug.

Die 10-Prozent-Schwelle wird überschritten. Die GmbH meldet die Investition mit D-1A innerhalb eines Monats ab dem beweiskräftig dokumentierten Vollzug und fügt das Transaktionsdokument bei. DP-1 ist nach den Annahmen nicht erforderlich. Unabhängig davon ist vor Vollzug zu untersuchen, ob Branche, Einfluss, Investor und Kontrollkette eine FDI-Genehmigung auslösen. Der Kauf kann außerdem spanische und deutsche Steuer- und Bilanzfolgen haben, die D-1A nicht berechnet.

Beispiel 2: Deutscher Privatresident kauft eine Wohnung für 650.000 Euro

Annahmen: Der Käufer lebt dauerhaft in Deutschland, kauft allein eine in Mallorca belegene Bestandswohnung für 650.000 Euro und beurkundet vor einem spanischen Notar. Die Mittel stammen nicht aus einer nicht kooperativen Jurisdiktion.

Der Betrag liegt über 500.000 Euro. D-2A ist innerhalb eines Monats ab Urkundentag erforderlich. Übernimmt der Notar die Übermittlung, muss der Käufer rechtzeitig ein vollständig ausgefülltes Modell und die erforderlichen Angaben vorlegen. DP-2 entfällt nach den Annahmen. Grunderwerbsteuer und gegebenenfalls weitere Immobilienabgaben werden separat erklärt und bezahlt.

Beispiel 3: Konzerninternes Darlehen über 1,2 Millionen Euro

Annahmen: Eine deutsche Muttergesellschaft gewährt ihrer spanischen Tochter ein Darlehen von 1.200.000 Euro mit 18 Monaten vertraglicher Laufzeit; die Gesellschaften gehören derselben Gruppe an.

Betrag und Laufzeit überschreiten beide Schwellen. D-1A ist innerhalb eines Monats ab Durchführung zu melden. Tilgungen werden für das Jahr in D-1B gebündelt und spätestens einen Monat nach der letzten Tilgung des Jahres erklärt. Bei nur zwölf Monaten Laufzeit oder bei exakt 1.000.000 Euro wäre der besondere Tatbestand nach Art. 4 Buchst. e nicht erfüllt; andere Melde- oder Steuerpflichten könnten dennoch bestehen.

Typische Fehlentscheidungen

1. Nur auf die Staatsangehörigkeit schauen: Maßgeblich ist im Registerregime grundsätzlich die Ansässigkeit.
2. DP und D für Alternativen halten: Bei einschlägiger Herkunft ist DP vorab und D nach Vollzug erforderlich.
3. 500.000 Euro als inklusive Schwelle lesen: Der Immobilientatbestand verlangt mehr als 500.000 Euro.
4. Jede Minderheitsbeteiligung melden: Reine Beteiligungen unter 10 Prozent fallen grundsätzlich nicht unter den Gesellschaftstatbestand.
5. D-1A für reinvestierte Gewinne verwenden: Diese Daten werden bei erfüllten Voraussetzungen über D-4 erfasst.
6. Notar mit Vollständigkeitsgarantie gleichsetzen: Der Investor muss die wirtschaftlichen und strukturellen Daten liefern.
7. Registermeldung als Genehmigung verstehen: Investitionskontrolle ist ein eigenständiger Vorabtest.
8. Automatischen Datenaustausch für ausreichend halten: Banken-, Plattform- oder Zahlungsdienstedaten ersetzen die Investitionsmeldung nicht.
9. Alte oder undatierte Liste nicht kooperativer Jurisdiktionen verwenden: Die Streichungen gelten seit dem 28. Juni 2026; die Aufnahme des russischen Regimes für internationale Holdinggesellschaften erst ab dem 28. Dezember 2026.
10. Eine Beteiligungsänderung falsch einordnen: Fehlerberichtigung, reine Datenänderung, neue Investition und Desinvestition haben verschiedene Wege.

Arbeitsablauf vor und nach der Investition

1. Ansässigkeit jedes unmittelbaren Investors feststellen und belegen.
2. Investitionsobjekt einer Kategorie des Art. 4 zuordnen.
3. Beteiligungs-, Wert- und Laufzeitschwellen berechnen.
4. Unmittelbaren und letztendlichen Ursprung anhand der für den geplanten Vollzugs- und Steuerzeitpunkt wirksamen Liste nicht kooperativer Jurisdiktionen prüfen; insbesondere die unterschiedlichen Wirksamkeitsdaten der Orden HAC/649/2026 beachten.
5. Vor Vollzug FDI-Kontrolle, sektorspezifische Genehmigungen, Geldwäsche- und Zahlungsanforderungen separat klären.
6. Falls nötig DP-1 oder DP-2 vorab einreichen und Sechsmonatsfrist überwachen.
7. Vollzugsdatum und alle Nachweise eindeutig dokumentieren.
8. D-1A oder D-2A innerhalb eines Monats einreichen beziehungsweise den notariellen Übermittlungsweg nachhalten.
9. Desinvestitionen, Tilgungen, Statuswechsel und reine Datenänderungen fortlaufend überwachen.
10. D-4-Pflicht anhand von 10-Prozent- und 3-Millionen-Euro-Kriterien zum Geschäftsjahresende prüfen.
11. Steuererklärungen und deutsche Pflichten in getrennten Fristenkalendern führen.

Deutschland–Spanien: zwei Verwaltungsräume

Eine spanische DP- oder D-Meldung erfüllt keine deutsche außenwirtschafts-, steuer- oder statistische Pflicht. Umgekehrt befreit eine deutsche Meldung nicht vom spanischen Register. Welches deutsche Verfahren greift, hängt unter anderem von Investor, Transaktionsart, Zahlungsweg und Wert ab und ist anhand der zum Vorgangszeitpunkt geltenden deutschen Regeln gesondert festzustellen.

Steuerlich können dieselben Daten in Spanien und Deutschland benötigt werden: Anschaffungskosten, Beteiligungsquote, Finanzierung, Wechselkurse, wirtschaftlich Berechtigte und Veräußerungserlös. Die rechtliche Funktion bleibt verschieden. Für eine spätere Betriebsprüfung sollten deshalb Registerbestätigung, Vertrag, Zahlungsbeleg, Steuererklärungen und Beteiligungsunterlagen gemeinsam aufbewahrt werden, ohne die Verfahren miteinander gleichzusetzen.

Häufige Fragen

Muss ein deutscher Käufer jede Immobilie in Spanien mit D-2A melden?

Nein. Der Käufer muss außerhalb Spaniens ansässig sein, die Immobilie muss in Spanien liegen und der Erwerbsbetrag muss grundsätzlich mehr als 500.000 Euro betragen. Daneben können bei besonderen Herkunftsstrukturen DP-2 und bei sensiblen Konstellationen andere Genehmigungen relevant sein.

Ist D-1A bei genau 10 Prozent erforderlich?

Ja. Der Gesellschaftstatbestand greift, wenn der Investor mindestens 10 Prozent hält oder durch den Vorgang erreicht. Die Schwelle ist einschließlich 10 Prozent formuliert.

Muss bei einem späteren Verkauf erneut gemeldet werden?

Ja, eine vollständige oder teilweise Desinvestition wird grundsätzlich mit D-1B oder D-2B gemeldet. Bei einer Übertragung zwischen Nichtresidenten haben Erwerber und Veräußerer jeweils ihren eigenen Meldeweg.

Reicht eine DP-1-Voranmeldung für die gesamte Transaktion?

Nein. DP-1 dokumentiert das Projekt vor Vollzug und ist sechs Monate gültig. Nach Durchführung bleibt die D-1A-Meldung erforderlich.

Kann eine verspätete Meldung freiwillig nachgeholt werden?

Ja. Erfolgt sie vor einer behördlichen Handlung oder Aufforderung, sieht die Ley 19/2003 besondere niedrigere Sanktionsbandbreiten für die reine Verspätung vor. Die Nachreichung sollte vollständig, nachvollziehbar und ohne weitere Verzögerung erfolgen.

Sind CRS, FATCA oder DAC7 dasselbe wie D-1A?

Nein. Diese Systeme betreffen automatischen Informationsaustausch oder Plattformdaten. D-1A ist eine spanische Investitionsregistermeldung für einen konkret definierten Direktinvestitionsvorgang.

Amtliche Quellen und Rechtsstand

Rechtsstand: 11. August 2026. Das Real Decreto 571/2023 gilt seit 1. September 2023; die Orden ECM/57/2024 und die neuen Modelle gelten seit Februar 2024. Die Orden HAC/649/2026 ist hinsichtlich der Streichungen seit dem 28. Juni 2026 wirksam. Die Aufnahme des schädlichen russischen Regimes für internationale Holdinggesellschaften tritt dagegen erst am 28. Dezember 2026 in Kraft.

• Ley 19/2003 über Kapitalbewegungen und Außenwirtschaftstransaktionen, insbesondere Art. 1–3, 7 bis und 8–12: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2003-13471
• Real Decreto 571/2023 über Auslandsinvestitionen, insbesondere Art. 2–5, 9–20 und 23–25: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2023-15549
• Orden ECM/57/2024 über die Meldeverfahren, insbesondere Art. 2–5 und 9–16: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2024-1774
• Resolución vom 31. Januar 2024 mit den Modellen und Anleitungen: https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2024-1977
• Ministeriumsportal zur elektronischen Einreichung der Investitionsmeldungen: https://comercio.gob.es/es-es/inversiones_exteriores/declaraciones_inversion/Fases/Paginas/default.aspx
• Orden HFP/115/2023 über nicht kooperative Jurisdiktionen, konsolidierte Fassung: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2023-3508
• Orden HAC/649/2026 zur Aktualisierung der Liste nicht kooperativer Jurisdiktionen, insbesondere zu den getrennten Wirksamkeitsdaten 28. Juni und 28. Dezember 2026: https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2026-13946