Kurz & klar
Verrechnungspreisdokumentation in Deutschland und Spanien erfordert eine gemeinsame Tatsachenbasis, aber zwei rechtsordnungsspezifische Dateien. In Deutschland gehören Transaktionsmatrix, Sachverhalts- und Angemessenheitsdokumentation sowie bei Erreichen der Umsatzschwelle eine Stammdokumentation zur Aufzeichnungskette; in einer Außenprüfung sind bestimmte Teile innerhalb von 30 Tagen automatisch vorzulegen. Spanien verlangt je nach Größe und Transaktion gruppen- und unternehmensbezogene Unterlagen, zusätzlich kann Modelo 232 nach eigenen Schwellen und Fristen einzureichen sein.
Verrechnungspreise betreffen nicht nur große Konzerne. Schon Managementleistungen, Darlehen, Garantien, Lizenzen, Warenlieferungen oder die Nutzung von Personal zwischen einer deutschen und einer spanischen Gesellschaft können dokumentationspflichtige Geschäftsbeziehungen sein. Entscheidend ist nicht nur, welcher Preis auf der Rechnung steht, sondern ob Vertrag, tatsächliche Durchführung, Funktionen, Risiken und Wirtschaftsgüter zusammen ein fremdübliches Gesamtbild ergeben.
Das Wichtigste im Überblick
Für jede Deutschland–Spanien-Struktur sind drei Pflichten auseinanderzuhalten:
- Fremdvergleich: Die Bedingungen müssen denen entsprechen, die voneinander unabhängige Unternehmen unter vergleichbaren Umständen vereinbart hätten.
- Dokumentation: Tatsachen, Funktions- und Risikoanalyse, Methode, Vergleichsdaten und Ergebnis müssen nach den Regeln jedes Staates aufgezeichnet werden.
- Meldungen: In Spanien kann zusätzlich Modelo 232, bei sehr großen Gruppen Modelo 231, erforderlich sein. Eine Meldung ersetzt die Dokumentation nicht.
Die wichtigsten Unterschiede:
| Punkt | Deutschland | Spanien |
|---|---|---|
| Kernnorm | § 1 AStG, § 90 Abs. 3 und 4 AO, GAufzV | Art. 18 LIS, Art. 13–18 RIS |
| Grundstruktur | Transaktionsmatrix, Sachverhaltsdokumentation, Angemessenheitsdokumentation; gegebenenfalls Stammdokumentation | unternehmensbezogene und gruppenbezogene Dokumentation; vereinfachte Formen möglich |
| Vorlage | auf Anforderung grundsätzlich 30 Tage; in Außenprüfung bestimmte Teile automatisch 30 Tage nach Prüfungsanordnung | ab Ende der Frist für die Körperschaftsteuererklärung für die Verwaltung verfügbar; Vorlage auf Anforderung |
| Gesonderte Meldung | länderbezogener Bericht nach § 138a AO bei 750 Mio. Euro Konzernumsatz | Modelo 232 nach eigenen Schwellen; Modelo 231 bei Country-by-Country-Pflicht |
| Sprache | grundsätzlich Deutsch, Abweichung nur mit Zustimmung | grundsätzlich spanisch beziehungsweise in verwertbarer Form für die AEAT |
| Sanktion | Schätzung, Zuschläge bis zu prozentualen oder zeitbezogenen Beträgen | feste datenbezogene Sanktionen oder 15 % der Korrektur, je nach Fall |
Ein einziges englisches Konzernhandbuch genügt daher selten. Es kann die gemeinsame Basis liefern, muss aber für deutsche und spanische Tatbestände, Schwellen, Fristen und Rechnungsdaten lokalisiert werden.
Schritt 1: Prüfen, ob überhaupt eine verbundene Geschäftsbeziehung vorliegt
Deutschland
§ 1 AStG erfasst grenzüberschreitende Geschäftsbeziehungen zwischen nahestehenden Personen und Gewinnabgrenzungen zu Betriebsstätten. Nähe kann auf Beteiligung, beherrschendem Einfluss, gemeinsamer Kontrolle oder besonderen Einflussmöglichkeiten beruhen. Die genaue Definition des § 1 Absatz 2 AStG ist transaktionsbezogen zu prüfen.
§ 90 Absatz 3 AO knüpft die Aufzeichnungspflicht an Geschäftsbeziehungen im Sinne des § 1 Absatz 4 AStG. Dazu können auch nicht schriftlich vereinbarte oder unentgeltlich behandelte Vorgänge gehören, wenn unabhängige Parteien eine Vergütung vereinbart hätten.
Spanien
Artikel 18 LIS definiert verbundene Personen eigenständig. Erfasst werden unter anderem:
- Gesellschaft und Gesellschafter bei einer Beteiligung von mindestens 25 Prozent,
- Gesellschaft und ihre Organmitglieder in den gesetzlich bezeichneten Fällen,
- Gesellschaft und bestimmte Angehörige des Gesellschafters oder Organmitglieds bis zum dritten Grad,
- Gesellschaften derselben Unternehmensgruppe,
- weitere direkte und indirekte Kontroll- oder Beteiligungskonstellationen.
Die deutsche und die spanische Verbundenheitsprüfung können zu verschiedenen Ergebnissen führen. Deshalb erhält jede Transaktion zwei Rechtskennzeichen: „DE verbunden?“ und „ES vinculada?“.
Schritt 2: Die Transaktion tatsächlich abgrenzen
Ein Vertragstitel wie „Management Fee“ beantwortet die Verrechnungspreisfrage nicht. Zu dokumentieren sind mindestens:
- beteiligte Rechtsträger und Betriebsstätten,
- zivilrechtlicher Vertrag und tatsächliches Verhalten,
- konkrete Leistung oder Lieferung,
- Leistungszeitraum,
- Funktionen jeder Partei,
- eingesetzte materielle und immaterielle Wirtschaftsgüter,
- tatsächlich übernommene und kontrollierte Risiken,
- Entscheidungsorte und Personal,
- Kostenbasis, Umlageschlüssel und Aufschlag,
- Zahlungsströme und Währung,
- Markt- und Wettbewerbsumfeld,
- Vergleichstransaktionen,
- gewählte Methode und Bandbreite,
- Abweichungen zwischen Budget, Vertrag, Rechnung und Jahresabschluss.
Bei Dienstleistungen ist zusätzlich zu belegen, welchen wirtschaftlichen oder kommerziellen Nutzen der Empfänger hat. Gesellschafterkosten, Doppelarbeiten oder Leistungen ohne nachweisbaren Vorteil sind besonders angreifbar. Bei Kostenumlagen muss der Schlüssel den erwarteten Nutzen sachgerecht abbilden.
Bei Darlehen und Garantien gehören Kreditwürdigkeit, Laufzeit, Währung, Sicherheiten, Rang, Covenants und realistische Alternativen in die Analyse. Bei Lizenzen und anderen immateriellen Werten sind Entwicklung, Verbesserung, Pflege, Schutz und Verwertung sowie die tatsächliche Risikokontrolle zu dokumentieren.
Deutschland: neue Aufzeichnungskette nach § 90 AO
1. Transaktionsmatrix
Seit der Neustrukturierung enthält § 90 Absatz 3 Satz 2 AO drei ausdrücklich benannte Bestandteile. Die Transaktionsmatrix ist die tabellarische Übersicht. Nach dem BMF-Merkblatt vom 2. April 2025 enthält sie:
- Gegenstand und Art des Geschäftsvorfalls,
- Beteiligte mit Kennzeichnung von Leistungserbringer und Leistungsempfänger,
- Volumen und Entgelt in Euro,
- vertragliche Grundlage,
- angewandte Verrechnungspreismethode,
- betroffene Steuerhoheitsgebiete,
- Angabe, ob der Geschäftsvorfall im betreffenden Steuerhoheitsgebiet nicht der Regelbesteuerung unterliegt.
Wirtschaftlich vergleichbare Vorgänge können unter den Voraussetzungen der GAufzV gruppiert werden. Eine Gruppe darf aber keine wesentlichen Unterschiede bei Funktionen, Risiken, Preisen oder steuerlicher Behandlung verdecken.
2. Sachverhaltsdokumentation
Sie beschreibt den tatsächlichen Geschäftsvorfall. Dazu gehören Organisations- und Beteiligungsverhältnisse, Verträge, Geschäftstätigkeit, Funktionen, Risiken, Wirtschaftsgüter, Wertschöpfung, Marktumfeld und tatsächliche Durchführung.
Ein Vertrag ohne Belege für Personal, Zeiterfassung, Ergebnisse oder Entscheidungskompetenz ist keine vollständige Sachverhaltsdokumentation.
3. Angemessenheitsdokumentation
Sie erklärt, weshalb Preis und Bedingungen fremdüblich sind. Erforderlich sind insbesondere:
- Zeitpunkt der Preisbestimmung,
- Methode,
- Begründung der Auswahl und Geeignetheit der angewandten Methode,
- Vergleichbarkeitsanalyse,
- bei Datenbankeinsatz: Datenbanken und Suchstrategie,
- Anpassungen,
- Bandbreite und Ergebnis,
- gegebenenfalls Mehrjahresdaten,
- Abstimmung mit Buchhaltung und Steuererklärung.
Deutschland kennt die Preisvergleichsmethode, Wiederverkaufspreismethode, Kostenaufschlagsmethode, geschäftsvorfallbezogene Nettomargenmethode und Gewinnaufteilung als anerkannte methodische Ansätze. Die passendste Methode folgt der tatsächlichen Transaktion; eine konzernweit bevorzugte Methode hat keinen Vorrang.
4. Stammdokumentation
Gehört das Unternehmen zu einer multinationalen Unternehmensgruppe, ist zusätzlich ein Überblick über die weltweite Geschäftstätigkeit und das Verrechnungspreissystem zu erstellen, wenn der Umsatz des Unternehmens im vorangegangenen Wirtschaftsjahr nicht unter 100 Millionen Euro lag. Damit ist die deutsche Schwelle unternehmensbezogen zu prüfen.
5. Außergewöhnliche Geschäftsvorfälle
Für außergewöhnliche Geschäftsvorfälle sind zeitnahe Aufzeichnungen erforderlich. Die GAufzV nennt hierfür eine Erstellung spätestens sechs Monate nach Ablauf des Wirtschaftsjahres, in dem der Vorgang stattfand. Typische Fälle sind wesentliche Umstrukturierungen, Übertragungen von Funktionen oder immateriellen Werten, langfristige Vertragsänderungen und erhebliche Risikoverlagerungen.
Deutsche Fristen und Übergangsrecht
Vorlage auf Anforderung
Die Finanzbehörde kann die Aufzeichnungen jederzeit anfordern. § 90 Absatz 4 AO sieht grundsätzlich eine Vorlage innerhalb von 30 Tagen nach Anforderung vor. Eine Verlängerung ist nur in begründeten Einzelfällen möglich.
Automatische Vorlage in der Außenprüfung
Bei einer ertragsteuerlichen Außenprüfung sind ohne gesondertes Verlangen innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung vorzulegen:
- die Transaktionsmatrix,
- die Stammdokumentation, wenn die Umsatzschwelle erreicht ist,
- die Aufzeichnungen über außergewöhnliche Geschäftsvorfälle.
Sachverhalts- und Angemessenheitsdokumentation können zusätzlich jederzeit mit derselben 30-Tage-Frist angefordert werden.
Bei Prüfungen ohne ertragsteuerliche Auslandssachverhalte, etwa einer reinen Lohnsteuer- oder Umsatzsteuersonderprüfung, greift die automatische Vorlage nach dem BMF-Merkblatt nicht in gleicher Weise; ein gesondertes Verlangen bleibt möglich.
Anwendung auf frühere Jahre
Die neuen Fassungen von § 90 und § 162 Absatz 4 AO gelten nach Artikel 97 § 37 Absatz 5 EGAO ab dem 1. Januar 2025 auch für ältere Steuerjahre. Deshalb kann eine 2026 angeordnete Prüfung für 2022 bis 2024 eine Transaktionsmatrix für diese Vorjahre verlangen. Auch wenn die Prüfungsanordnung bereits vor 2025 bekanntgegeben wurde, gilt für eine ab 2025 ergehende Aufforderung zur Vorlage grundsätzlich die neue 30-Tage-Frist.
Erleichterung für kleinere Fälle
Die GAufzV sieht für kleinere Fälle eine Erleichterung vor, wenn im Wirtschaftsjahr die Entgelte für Lieferungen von Gütern oder Waren mit nahestehenden Personen sechs Millionen Euro und die Entgelte für andere Leistungen 600.000 Euro nicht überschreiten. Beide Schwellen sind getrennt zu überwachen. Nach § 6 Absatz 3 GAufzV sind dabei die Beträge zusammenhängender inländischer Unternehmen im Sinne der §§ 13, 18 und 19 der Betriebsprüfungsordnung sowie inländischer Betriebsstätten nahestehender Personen zusammenzurechnen. Werden die Grenzen überschritten oder wieder unterschritten, entfällt beziehungsweise greift die Erleichterung nach Absatz 2 jeweils erst im folgenden Wirtschaftsjahr.
Die Erleichterung beseitigt weder den Fremdvergleich noch allgemeine Mitwirkungs- und Nachweispflichten. Verträge, Leistungsnachweise, Kalkulation und Buchungsabstimmung bleiben deshalb auch unterhalb der Schwellen erforderlich.
Deutsche Sanktionen
Unzureichende Dokumentation hat zwei Ebenen:
Schätzung und Beweisnachteil
Legt der Steuerpflichtige keine verwertbaren Aufzeichnungen vor oder erstellt er zeitnahe Aufzeichnungen nicht rechtzeitig, vermutet § 162 Absatz 3 AO widerlegbar, dass die inländischen Einkünfte höher sind. Bei einer Preisspanne kann die Finanzbehörde den Rahmen zu Lasten des Steuerpflichtigen ausschöpfen.
Zuschläge
§ 162 Absatz 4 AO sieht vor:
- 5.000 Euro bei Nichtvorlage oder wesentlicher Unverwertbarkeit der Aufzeichnungen sowie bei fehlender Transaktionsmatrix,
- 5 bis 10 Prozent des Mehrbetrags der Einkünfte aus der Korrektur, wenn dieser Zuschlag mehr als 5.000 Euro ergibt,
- bei verspäteter Vorlage verwertbarer Aufzeichnungen bis zu eine Million Euro, mindestens 100 Euro je vollem Tag der Fristüberschreitung.
Von einem Zuschlag ist abzusehen, wenn die Pflichtverletzung entschuldbar erscheint oder das Verschulden nur geringfügig ist. Das Verschulden gesetzlicher Vertreter und eingesetzter Hilfspersonen wird zugerechnet.
Spanien: Dokumentation nach Artikel 18 LIS und RIS
Fremdvergleich und Methoden
Artikel 18 LIS verlangt Marktwerte für verbundene Transaktionen. Gesetzlich vorgesehen sind insbesondere:
- Preisvergleichsmethode,
- Kostenaufschlagsmethode,
- Wiederverkaufspreismethode,
- Gewinnaufteilungsmethode,
- geschäftsvorfallbezogene Nettomargenmethode.
Die Auswahl folgt Art der Transaktion, Informationslage und Vergleichbarkeit. Artikel 17 RIS verlangt eine Analyse von Waren- oder Leistungsmerkmalen, Funktionen, Risiken, Vertragsbedingungen, wirtschaftlichen Umständen und Geschäftsstrategien. Eng miteinander verbundene oder kontinuierliche, sehr ähnliche Transaktionen dürfen gemeinsam analysiert werden, wenn eine Einzelbewertung unangemessen wäre.
Gruppen- und unternehmensbezogene Dokumentation
Die spanische Verordnung unterscheidet gruppenbezogene Informationen und unternehmensbezogene Informationen. Die Gruppenunterlage entfällt bei einem Gruppen-Nettoumsatz unter 45 Millionen Euro. Für die vereinfachte Einzeldokumentation gilt ebenfalls eine 45-Millionen-Euro-Grenze, wobei der Umsatz nach Artikel 101 LIS zu bestimmen und bei verbundenen Gruppen auf Gruppenebene zusammenzurechnen ist; der geringe Einzelumsatz einer spanischen Konzerngesellschaft genügt dafür nicht.
Die Dokumentation muss nach Ende der Frist für die Körperschaftsteuererklärung der Finanzverwaltung zur Verfügung stehen. Das bedeutet nicht, dass sie erst nach einer Prüfungsanfrage aus dem Gedächtnis erstellt werden darf.
250.000-Euro-Ausnahme und besondere Transaktionen
Grundsätzlich entfällt die spezifische Dokumentationspflicht für Transaktionen mit derselben verbundenen Person, wenn der Gesamtmarktwert im Steuerzeitraum 250.000 Euro nicht überschreitet. Die gesetzlich bezeichneten besonderen Transaktionen sind nicht von dieser 250.000-Euro-Befreiung, sondern lediglich vom vereinfachten Dokumentationsinhalt ausgeschlossen. Dazu gehören insbesondere bestimmte Vorgänge mit Personen in der objektiven Gewinnermittlung, Übertragungen von Unternehmen oder nicht börsennotierten Beteiligungen, Immobiliengeschäfte und Geschäfte mit immateriellen Werten.
Auch wenn eine Dokumentationsausnahme greift, müssen Wertansatz, Buchung und Steuererklärung richtig sein. Eine Ausnahme ist keine Erlaubnis für beliebige Preise.
Modelo 232: Meldung ist nicht Dokumentation
Modelo 232 ist eine jährliche Informationsmeldung über verbundene Transaktionen und bestimmte Vorgänge mit besonders qualifizierten Gebieten. Nach der aktuellen AEAT-Übersicht besteht die Pflicht insbesondere, wenn:
- die Transaktionen mit derselben verbundenen Person 250.000 Euro übersteigen, soweit es sich nicht um besondere Transaktionen handelt,
- besondere Transaktionen desselben Typs 100.000 Euro übersteigen,
- Transaktionen desselben Typs und derselben Bewertungsmethode mehr als 50 Prozent des Nettoumsatzes ausmachen.
Die Einreichungsfrist liegt in dem Monat, der auf die zehn Monate nach Ende des Steuerzeitraums folgt. Bei kalendergleichem Wirtschaftsjahr ist das regelmäßig der 1. bis 30. November des Folgejahres.
Ausnahmen des Modelo 232, etwa für bestimmte Vorgänge innerhalb einer spanischen Steuergruppe, beseitigen nicht automatisch die Fremdvergleichs- und Dokumentationspflicht.
Country-by-Country Reporting
Deutschland
§ 138a AO verlangt bei multinationalen Gruppen einen länderbezogenen Bericht, wenn die konsolidierten Umsatzerlöse des Vorjahres mindestens 750 Millionen Euro betragen. Die Übermittlung erfolgt grundsätzlich spätestens ein Jahr nach Ende des Wirtschaftsjahres.
Spanien
Artikel 13 und 14 RIS sowie Modelo 231 setzen ebenfalls die Country-by-Country-Vorgaben um. Die Schwelle liegt bei mindestens 750 Millionen Euro konsolidiertem Nettoumsatz im vorausgehenden Zwölfmonatszeitraum; die Abgabe muss spätestens innerhalb von zwölf Monaten nach Ende des Berichtszeitraums erfolgen. Die in Spanien ansässigen Einheiten einer berichtspflichtigen Gruppe müssen die berichtende Einheit und deren Ansässigkeitsstaat vor Ende des betreffenden Steuerzeitraums mitteilen; eine gemeinsame Mitteilung für mehrere spanische Gruppeneinheiten ist möglich.
Dienstleistungen, Umlagen und Management Fees
Eine belastbare Dienstleistungsdokumentation beantwortet fünf Fragen:
- Welche konkrete Leistung wurde erbracht?
- Wer hat sie mit welcher Qualifikation und welchem Zeitaufwand erbracht?
- Welchen Nutzen hatte der Empfänger?
- Welche Kosten gehören zur Basis und warum?
- Welcher Aufschlag ist unter vergleichbaren Umständen angemessen?
Ein pauschaler Prozentsatz vom Umsatz ohne Leistungsnachweis ist besonders riskant. Ebenso problematisch sind doppelte Leistungen, reine Anteilseigneraktivitäten, unklare Umlageschlüssel und Rechnungen, die erst am Jahresende rückwirkend ohne operative Unterlagen erstellt werden.
Bei Kostenumlagevereinbarungen verlangt Artikel 18 RIS unter anderem Teilnehmer, Projekte, Laufzeit, erwartete Nutzenverteilung, Beitragsberechnung, Aufgaben, Verantwortlichkeiten sowie Regeln für Eintritt und Austritt.
Darlehen, Garantien, Lizenzen und Umstrukturierungen
Darlehen
Neben einem Referenzzins sind Kreditwürdigkeit, Laufzeit, Währung, Sicherheiten, Rang, Tilgungsprofil, Covenants und realistische Alternativen zu dokumentieren. Ein Bankzins des Mutterunternehmens ist nicht automatisch der fremdübliche Zins der Tochter.
Garantien
Es ist zu klären, ob eine rechtlich und wirtschaftlich werthaltige Garantie vorliegt oder nur ein passiver Konzernrückhalt. Vergütung und Nutzen müssen zusammenpassen.
Lizenzen und immaterielle Werte
Rechtliches Eigentum allein entscheidet nicht über die Vergütung. Zu dokumentieren sind die tatsächlich ausgeübten Funktionen zur Entwicklung, Verbesserung, Pflege, zum Schutz und zur Verwertung sowie die Kontrolle der relevanten Risiken.
Funktionsverlagerung und Umstrukturierung
Werden Personal, Entscheidungsbefugnisse, Kundenbeziehungen, Risiken oder immaterielle Werte von Deutschland nach Spanien oder umgekehrt übertragen, kann mehr als eine laufende Dienstleistung vorliegen. Dann sind Übertragungspaket, Alternativen, Gewinnpotenzial, Bewertung und zeitnahe Aufzeichnungen zu prüfen.
Korrekturen, Verständigungsverfahren und APA
Eine Verrechnungspreiskorrektur in einem Staat führt nicht automatisch zur korrespondierenden Entlastung im anderen. Der betroffene Steuerpflichtige muss die Gegenberichtigung nach innerstaatlichem Recht oder über Artikel 9 und 24 DBA Deutschland–Spanien verfolgen.
Bei drohender oder eingetretener Doppelbesteuerung kommt das Verständigungsverfahren in Betracht. Fristen des DBA und des deutschen beziehungsweise spanischen Verfahrensrechts müssen früh geprüft werden.
Für wiederkehrende, wesentliche Transaktionen kann ein Vorabverständigungsverfahren beziehungsweise eine spanische Vorabpreisvereinbarung sinnvoll sein. Spanien kann Vereinbarungen grundsätzlich für bis zu vier folgende Steuerperioden treffen und unter gesetzlichen Voraussetzungen auf noch offene frühere Perioden erstrecken. Einseitige Auskünfte schützen jedoch nicht zwingend vor einer abweichenden Würdigung des anderen Staates; bilaterale Verfahren bieten weitergehende Koordination.
Gemeinsame Arbeitsstruktur für Deutschland und Spanien
Eine effiziente Dokumentation arbeitet mit einem gemeinsamen Datenraum und zwei lokalen Ausgaben:
- Entity- und Beteiligungsmatrix
- Liste sämtlicher verbundenen Transaktionen
- Verträge und tatsächliche Leistungsnachweise
- Funktions-, Risiko- und Wirtschaftsgutanalyse
- Finanzdaten und Buchungsabstimmung
- Methodenauswahl und Benchmark
- Deutschland-Datei mit Transaktionsmatrix und AO-/GAufzV-Struktur
- Spanien-Datei nach LIS/RIS
- Modelo-232- und CbCR-Schwellenkontrolle
- Fristenkalender, Verantwortlichkeiten und Freigaben
Jede Zahl sollte vom Vertrag über Rechnung und Buchhaltung bis zur Steuererklärung nachvollziehbar sein. Währungsumrechnungen, Stornos und Jahresendanpassungen benötigen eine dokumentierte Methode.
Praxisbeispiele
Beispiel 1: Managementleistungen von Spanien nach Deutschland
Annahmen:
- Spanische S.L. erbringt echte Managementleistungen an eine deutsche GmbH.
- Jahresvolumen 450.000 Euro.
- Keine Warenlieferungen.
- Der Betrag mit derselben verbundenen Person überschreitet 250.000 Euro.
- Beide Unternehmen gehören zu einer Gruppe unter 45 Millionen Euro Umsatz.
In Spanien ist die 250.000-Euro-Grenze überschritten; unter den Annahmen sind Dokumentation und Modelo 232 zu prüfen. Vereinfachte spanische Dokumentation kann wegen der Größenklasse möglich sein.
In Deutschland liegt der Betrag unter der GAufzV-Schwelle von 600.000 Euro für andere Leistungen. Die formelle Erleichterung kann greifen, sofern alle Voraussetzungen erfüllt sind. Fremdvergleich, Vertrag, Leistungsnachweis und allgemeine Mitwirkung bleiben dennoch erforderlich. Damit zeigt der Fall, warum eine spanische Pflicht nicht aus der deutschen Schwelle abgeleitet werden darf.
Beispiel 2: Prüfung 2026 für die Jahre 2022 bis 2024
Annahmen:
- Die deutsche Prüfungsanordnung wird im Februar 2026 bekanntgegeben.
- Geprüft werden ertragsteuerliche Auslandssachverhalte 2022 bis 2024.
- Der Umsatz des Unternehmens im vorangegangenen Wirtschaftsjahr liegt unter 100 Millionen Euro.
- Die Kleinfallerleichterung nach § 6 GAufzV greift nicht.
Trotz der alten Prüfungsjahre ist nach dem Übergangsrecht eine Transaktionsmatrix für 2022 bis 2024 innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung vorzulegen. Eine Stammdokumentation entfällt unter den Annahmen wegen der Umsatzschwelle. Sachverhalts- und Angemessenheitsdokumentation kann die Finanzbehörde zusätzlich anfordern.
Beispiel 3: Darlehen und Lizenz werden in einer Pauschale verrechnet
Annahmen:
- Deutsche Mutter berechnet der spanischen Tochter jährlich zwei Prozent des Umsatzes.
- Die Rechnung soll Finanzierung, Marke und Geschäftsführungsunterstützung gemeinsam abgelten.
- Einzelverträge und Leistungsdaten fehlen.
Die Bündelung ist nicht automatisch zulässig. Finanzierung, Lizenz und Dienstleistung haben unterschiedliche Funktionen, Risiken, Methoden und Vergleichsdaten. Nur eng verbundene Vorgänge dürfen gemeinsam analysiert werden, wenn eine Einzelbewertung unangemessen wäre. Hier ist eine Aufteilung und eigenständige Dokumentation wahrscheinlich erforderlich.
Typische Fehler
- Modelo 232 mit der spanischen Dokumentation gleichsetzen.
- Ein englisches Master File als vollständige deutsche Local-File-Dokumentation verwenden.
- Die deutsche 30-Tage-Frist erst nach Eingang der Einzelanfrage beginnen lassen, obwohl eine Außenprüfung bereits die automatische Vorlage auslöst.
- Vorjahre von der Transaktionsmatrix ausschließen, obwohl die Prüfungsanordnung nach 2024 erging.
- Kleine-Fälle-Erleichterung als Freistellung vom Fremdvergleich verstehen.
- Verträge dokumentieren, aber die tatsächliche Durchführung nicht.
- Management Fees ohne Nutzen- und Leistungsnachweis verrechnen.
- Waren- und Dienstleistungsschwellen miteinander saldieren.
- Deutsche und spanische Verbundenheitsdefinitionen gleichsetzen.
- Eine Korrektur in einem Staat ohne Gegenberichtigung oder Verständigungsverfahren hinnehmen.
- Gewinnmargen aus Datenbanken ohne Funktions- und Vergleichbarkeitsanalyse übernehmen.
- Umstrukturierungen erst Jahre später dokumentieren.
Häufige Fragen
Muss jedes kleine Unternehmen ein vollständiges Local File erstellen?
Nicht zwingend. Deutschland und Spanien kennen Erleichterungen und Schwellen. Allgemeine Fremdvergleichs-, Buchführungs- und Mitwirkungspflichten bleiben aber bestehen, und die Staaten wenden unterschiedliche Schwellen an.
Reicht die Transaktionsmatrix in Deutschland?
Nein. Sie ist nur die strukturierte Übersicht. Sachverhalts- und Angemessenheitsdokumentation bleiben eigenständige Bestandteile und können jederzeit angefordert werden.
Wann beginnt die deutsche 30-Tage-Frist?
Bei einer allgemeinen Anforderung mit der Anforderung. In einer ertragsteuerlichen Außenprüfung beginnt die automatische Frist für Transaktionsmatrix, gegebenenfalls Stammdokumentation und außergewöhnliche Vorgänge mit Bekanntgabe der Prüfungsanordnung.
Ist Modelo 232 bei weniger als 250.000 Euro immer entbehrlich?
Nein. Besondere Transaktionen können bereits oberhalb von 100.000 Euro meldepflichtig sein; außerdem greift die 50-Prozent-Regel für gleichartige Transaktionen mit derselben Methode.
Kann eine Verrechnungspreiskorrektur doppelte Steuer auslösen?
Ja. Der andere Staat gewährt nicht automatisch eine Gegenberichtigung. Verständigungsverfahren, innerstaatliche Rechtsbehelfe und Fristen müssen koordiniert werden.
Sollte die Dokumentation jährlich aktualisiert werden?
Ja. Verträge, Volumen, Funktionen, Risiken, Mitarbeiter, Vergleichsdaten und Methoden können sich ändern. Eine rollierende Aktualisierung ist sicherer als eine rückwirkende Erstellung erst nach Prüfungsbeginn.
Amtliche Quellen und Rechtsstand
Rechtsstand dieses Artikels ist der 11. August 2026. Verwendet wurden insbesondere:
- https://www.gesetze-im-internet.de/astg/BJNR117130972.html
- https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__90.html
- https://ao.bundesfinanzministerium.de/ao/2025/Abgabenordnung/Dritter-Teil/Erster-Abschnitt/Dritter-Unterabschnitt/I/Paragraf-90/inhalt.html
- https://www.gesetze-im-internet.de/gaufzv_2017/
- https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/BMF_Schreiben/Internationales_Steuerrecht/Allgemeine_Informationen/2025-04-02-merkblatt-zur-transaktionsmatrix.pdf?__blob=publicationFile&v=3
- https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/BMF_Schreiben/Internationales_Steuerrecht/Allgemeine_Informationen/2024-12-12-vwg-verrechnungspreise-2024.pdf?__blob=publicationFile&v=1
- https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__162.html
- https://ao.bundesfinanzministerium.de/ao/2025/Einfuehrungsgesetz-zur-Abgabenordnung/Artikel-97-Uebergangsvorschriften/Paragraf-37/inhalt.html
- https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__138a.html
- https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2012-10212
- https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2014-12328
- https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-7771
- https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/ayuda/manuales-videos-folletos/manuales-practicos/manual-sociedades-2025/capitulo-08-operaciones-personas-entidades-vinculadas/obligaciones-informacion/informacion-sobre-operaciones-vinculadas-modelo-232/cuadro-resumen-obligados-presentar-modelo.html
- https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/todas-gestiones/impuestos-tasas/declaraciones-informativas/modelo-232-decla_____s-territorios-calificados-fiscales/plazos-presentacion.html
- https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/todas-gestiones/impuestos-tasas/declaraciones-informativas/modelo-231-decla_____eclaracion-informacion-pais-pais/cuestiones-basicas.html
- § 1 AStG, amtliche Einzelnorm
