S.L.U. mit nur einem Gesellschafter

Die Abkürzung S.L.U. steht für Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal. Gemeint ist keine eigene Gesellschaftsart neben der S.L., sondern eine spanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren sämtliche Geschäftsanteile einer einzigen natürlichen oder juristischen Person gehören. Diese Person kann die Gesellschaft allein beherrschen, bleibt rechtlich aber von ihr getrennt.

Gerade diese Trennung macht die S.L.U. attraktiv – und fehleranfällig. Wer allein entscheidet, darf persönliche und gesellschaftliche Vermögenssphären nicht vermischen. Außerdem verlangt das spanische Kapitalgesellschaftsgesetz eine besondere Publizität der Einpersoneneigenschaft sowie zusätzliche Formalitäten für Beschlüsse und Verträge mit dem Alleingesellschafter.

Das Wichtigste im Überblick

Die wichtigsten Arbeitsschritte sind:

1. Einpersonenstatus von Beginn an richtig in Gründungsurkunde und Handelsregister abbilden oder nachträglichen Statuswechsel sofort beurkunden und anmelden.
2. Die Bezeichnung als Einpersonengesellschaft in Dokumenten, Korrespondenz, Bestellungen, Rechnungen und vorgeschriebenen Bekanntmachungen sichtbar führen.
3. Alle Entscheidungen des Alleingesellschafters wie Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung protokollieren.
4. Verträge zwischen Alleingesellschafter und Gesellschaft schriftlich schließen, in das besondere Registerbuch übertragen und im Anhang zum Jahresabschluss einzeln erläutern.
5. Vergütung, Darlehen, Miete und andere verbundene Geschäfte zu fremdüblichen Bedingungen gestalten und steuerlich belegen.
6. Eigentümerstellung, Geschäftsführeramt, operative Tätigkeit und Sozialversicherung getrennt prüfen.

Was eine S.L.U. rechtlich ist

Artikel 12 der Ley de Sociedades de Capital unterscheidet zwei Wege zur Einpersonengesellschaft:

• ursprüngliche Einpersonigkeit: Die S.L. wird von einer einzigen natürlichen oder juristischen Person gegründet;
• nachträgliche Einpersonigkeit: Eine zunächst mehrgliedrige Gesellschaft wird einpersonig, weil sämtliche Geschäftsanteile auf einen Gesellschafter übergehen.

Für die Feststellung der Einpersonigkeit werden auch eigene Anteile der Gesellschaft dem Alleingesellschafter zugerechnet. Hält beispielsweise ein Gesellschafter 90 Prozent und die Gesellschaft selbst die übrigen 10 Prozent ihrer Anteile, liegt kapitalgesellschaftsrechtlich eine Einpersonengesellschaft vor.

Die S.L.U. bleibt eine S.L. Deshalb gelten grundsätzlich dieselben Regeln für Gründung, Kapital, Satzung, Geschäftsanteile, Organe, Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Auflösung. Die Buchstaben „U“ beschreiben die besondere Eigentümerstruktur; sie schaffen keine vereinfachte Haftungs- oder Steuerordnung.

Keine Gleichsetzung mit dem autónomo

Ein spanischer Einzelunternehmer handelt im eigenen Namen und haftet grundsätzlich mit seinem persönlichen Vermögen. Die S.L.U. handelt dagegen als eigene juristische Person. Sie schließt Verträge, besitzt Vermögen, beschäftigt Arbeitnehmer, führt Bücher und zahlt Körperschaftsteuer in eigener Person.

Der Alleingesellschafter kann zusätzlich sozialversicherungsrechtlich als autónomo societario in das RETA einzuordnen sein. Das ändert nichts daran, dass die Gesellschaft zivil- und steuerrechtlich ein eigenständiges Rechtssubjekt bleibt. Gesellschaftsform und persönliche Sozialversicherung beantworten unterschiedliche Fragen.

Wer Alleingesellschafter sein kann

Alleingesellschafter kann sein:

• eine natürliche Person, gegebenenfalls vertreten nach den Regeln ihrer Geschäfts- und Handlungsfähigkeit;
• eine spanische Gesellschaft;
• eine deutsche GmbH, AG oder andere ausländische juristische Person;
• eine andere rechtsfähige Organisation, soweit sie wirksam Anteile halten kann.

Bei einem ausländischen Gesellschafter sind Identität, Vertretungsmacht und steuerliche Identifikationsdaten nach spanischen Anforderungen nachzuweisen. Eine ausländische Gesellschaft braucht regelmäßig eine spanische NIF. Registerauszüge, Satzungen und Vollmachten können Apostille, beglaubigte Übersetzung oder weitere Echtheitsnachweise erfordern. Die Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten und bankseitige Prüfungen treten daneben; sie ersetzen die handelsregisterrechtliche Eintragung des Alleingesellschafters nicht.

Auch eine einzige Person darf mehrere S.L.U. halten. Jede Gesellschaft behält jedoch ein eigenes Vermögen, eigene Bücher, eigene Erklärungen und eigene Organpflichten. Zahlungen zwischen den Gesellschaften oder an den gemeinsamen Eigentümer benötigen einen belastbaren Rechtsgrund.

Gründung einer S.L.U. von Anfang an

Eine Einpersonen-S.L. wird nach Artikel 19 der Ley de Sociedades de Capital durch einen einseitigen Gründungsakt errichtet. Der praktische Ablauf entspricht im Wesentlichen der Gründung einer gewöhnlichen S.L.:

1. Firmenbezeichnung beim Registro Mercantil Central reservieren.
2. Gründer, Vertretung und gegebenenfalls wirtschaftlich Berechtigte identifizieren.
3. Unternehmensgegenstand, Sitz, Kapital, Geschäftsanteile, Verwaltungsform und Satzung festlegen.
4. Geld- oder Sacheinlage aufbringen und nach den gesetzlichen Regeln dokumentieren.
5. Notarielle Gründungsurkunde errichten.
6. Vorläufige NIF beantragen und die steuerliche Zensuslage einrichten.
7. Gründung und Einpersoneneigenschaft im zuständigen Registro Mercantil eintragen.
8. Endgültige NIF und die für den Tätigkeitsbeginn erforderlichen Anmeldungen vervollständigen.

Die Gründungsurkunde weist ausdrücklich aus, dass eine einzige Person sämtliche Geschäftsanteile übernimmt. Im Handelsregister wird neben der Gesellschaft auch die Identität des Alleingesellschafters eingetragen.

Kapital ab 1 Euro

Das Mindestkapital einer S.L. beträgt einen Euro. Solange das gezeichnete Kapital noch keine 3.000 Euro erreicht, gelten zusätzliche Gläubigerschutzregeln:

• Mindestens 20 Prozent des Gewinns sind der gesetzlichen Rücklage zuzuführen, bis Rücklage und Kapital gemeinsam 3.000 Euro erreichen.
• Reicht das Gesellschaftsvermögen bei freiwilliger oder erzwungener Liquidation nicht zur Begleichung der Schulden, haftet der Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen 3.000 Euro und dem gezeichneten Kapital.

Bei der S.L.U. trifft diese mögliche Differenzhaftung naturgemäß den einzigen Gesellschafter. Sie ist von der besonderen Haftung wegen nicht eingetragener nachträglicher Einpersonigkeit zu unterscheiden. Eine angemessene Kapitalausstattung bleibt deshalb auch bei einer Ein-Euro-Gründung wirtschaftlich wichtig.

Wenn eine bestehende S.L. zur S.L.U. wird

Eine nachträgliche Einpersonigkeit entsteht typischerweise, wenn ein Gesellschafter die Anteile aller anderen Gesellschafter erwirbt. Möglich sind auch andere Vorgänge, durch die sämtliche Geschäftsanteile rechtlich in einer Hand zusammenfallen.

Artikel 13 verlangt für vier Veränderungen eine öffentliche Urkunde mit anschließender Eintragung im Handelsregister:

• Entstehung der Einpersonigkeit;
• Verlust der Einpersonigkeit, etwa durch Aufnahme eines zweiten Gesellschafters;
• Wechsel des Alleingesellschafters;
• bereits die ursprüngliche Gründung als Einpersonengesellschaft.

In der Registereintragung ist die Identität des Alleingesellschafters anzugeben. Die zugrunde liegende Anteilsübertragung und die gesellschaftsrechtliche Erklärung müssen mit dem Gesellschafterregister übereinstimmen. Bei Geschäftsanteilen einer S.L. ist außerdem die gesetzlich erforderliche Dokumentation der Übertragung zu beachten.

Die Sechs-Monats-Haftungsfalle

Wird eine bestehende S.L. einpersonig und ist dieser Umstand sechs Monate später noch nicht im Handelsregister eingetragen, greift Artikel 14 der Ley de Sociedades de Capital. Der Alleingesellschafter haftet dann für die während der nicht eingetragenen Einpersonenphase begründeten Gesellschaftsschulden:

• persönlich: Gläubiger können ihn selbst in Anspruch nehmen;
• unbeschränkt: die Haftung ist nicht auf seine Einlage begrenzt;
• gesamtschuldnerisch: er haftet neben der Gesellschaft für dieselbe Schuld.

Die Rechtsfolge beginnt nicht erst für Schulden, die nach Ablauf des sechsten Monats entstehen. Sobald die Sechs-Monats-Frist erfolglos abgelaufen ist, erfasst sie nach dem Gesetzeswortlaut die während des nicht eingetragenen Einpersonenzeitraums begründeten Schulden. Eine spätere Eintragung beendet das Risiko nur für danach begründete Schulden; sie beseitigt die bereits entstandene Haftung für den vorangegangenen Zeitraum nicht rückwirkend.

Die Frist ist daher kein sinnvoller Bearbeitungszeitraum. Beurkundung und Registeranmeldung sollten unmittelbar nach dem Anteilserwerb veranlasst werden. Die Eintragung muss nicht nur beantragt, sondern tatsächlich erreicht und anhand eines aktuellen Registerauszugs kontrolliert werden.

Wie die Einpersonigkeit nach außen offengelegt wird

Solange nur ein Gesellschafter vorhanden ist, muss die Gesellschaft ihre Einpersoneneigenschaft ausdrücklich angeben in:

• sämtlicher Dokumentation;
• geschäftlicher Korrespondenz;
• Bestellunterlagen;
• Rechnungen;
• allen gesetzlich oder satzungsmäßig vorgeschriebenen Bekanntmachungen.

In der Praxis wird hierfür regelmäßig der Rechtsformzusatz S.L.U. verwendet. Entscheidend ist, dass die Einpersoneneigenschaft eindeutig erkennbar ist. Das betrifft nicht nur Briefpapier, sondern auch Rechnungsvorlagen, E-Mail-Signaturen, Angebote, Verträge, Internet-Impressum und automatisierte Bestellsysteme.

Die Offenlegung ersetzt weder die öffentliche Urkunde noch die Handelsregistereintragung. Umgekehrt genügt eine Registereintragung nicht, wenn die laufenden Geschäftsunterlagen die gesetzlich verlangte Einpersoneneigenschaft verschweigen.

Alleingesellschafter und Geschäftsführer sind zwei verschiedene Rollen

Der Alleingesellschafter hält sämtliche Geschäftsanteile. Das Verwaltungsorgan leitet und vertritt die Gesellschaft. Beide Rollen können von derselben Person wahrgenommen werden, müssen es aber nicht.

Mögliche Gestaltungen sind beispielsweise:

• Alleingesellschafter und Alleingeschäftsführer sind dieselbe natürliche Person;
• eine deutsche Muttergesellschaft ist Alleingesellschafterin, während eine natürliche Person zum administrador único bestellt wird;
• der Alleingesellschafter bestellt mehrere gesamtschuldnerisch oder gemeinschaftlich handelnde Geschäftsführer;
• ein Verwaltungsrat übernimmt die Leitung.

Der Alleingesellschafter darf über Gegenstände entscheiden, die der Gesellschafterversammlung zugewiesen sind, etwa Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen, Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, Genehmigung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung. Die laufende Geschäftsführung und Vertretung obliegen dagegen dem wirksam bestellten Verwaltungsorgan. Die Bestellung wird mit ihrer Annahme wirksam und ist zum Handelsregister anzumelden.

Wer beide Rollen innehat, sollte in jedem Dokument kenntlich machen, in welcher Eigenschaft er handelt. Ein Beschluss als Alleingesellschafter ist etwas anderes als ein Vertrag, den dieselbe Person anschließend als Geschäftsführer für die Gesellschaft umsetzt.

Geschäftsführer-Vergütung

Das Amt des Geschäftsführers ist nach dem gesetzlichen Ausgangspunkt unentgeltlich, sofern die Satzung nicht bestimmt, dass es vergütet wird und welches Vergütungssystem gilt. Bei einer S.L. bedürfen Dienst- oder Werkverhältnisse zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer zusätzlich der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. In der S.L.U. wird diese Zustimmung durch einen förmlichen Beschluss des Alleingesellschafters erteilt.

Eine Zahlung wird nicht allein dadurch wirksam oder steuerlich abzugsfähig, dass der Alleingesellschafter sie sich selbst überweist. Satzung, Gesellschafterbeschluss, Vertrag, tatsächliche Leistung, Lohn- oder Rechnungsbehandlung und steuerlicher Fremdvergleich müssen zusammenpassen.

Entscheidungen des Alleingesellschafters

Nach Artikel 15 übt der Alleingesellschafter die Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus. Es gibt keine Einladung an weitere Gesellschafter und keine Abstimmung zwischen mehreren Stimmen. Trotzdem muss jede Entscheidung in einer Niederschrift festgehalten werden.

Die Niederschrift wird vom Alleingesellschafter oder seinem Vertreter unterschrieben. Die Entscheidung kann anschließend vom Alleingesellschafter selbst oder vom Verwaltungsorgan ausgeführt und, falls nötig, notariell formalisiert werden.

Typische Entscheidungen sind:

• Bestellung, Abberufung und Vergütung des Verwaltungsorgans;
• Genehmigung des Jahresabschlusses;
• Verwendung des Ergebnisses und Ausschüttung von Dividenden;
• Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung;
• Satzungsänderung;
• Zustimmung zu bestimmten Verträgen mit dem Geschäftsführer;
• Umwandlung, Verschmelzung, Auflösung oder Liquidation;
• Aufnahme eines zweiten Gesellschafters durch Anteilsübertragung oder Kapitalerhöhung.

Auch scheinbar selbstverständliche Entscheidungen sind zu protokollieren. Die Einpersonenstruktur befreit nicht von gesellschaftsrechtlicher Nachvollziehbarkeit. Ein ordnungsgemäß geführtes und legalisiertes Beschlussbuch ist ein zentraler Nachweis gegenüber Register, Finanzverwaltung, Banken, Abschlussprüfern und späteren Erwerbern.

Verträge zwischen Alleingesellschafter und S.L.U.

Weil auf beiden Seiten wirtschaftlich dieselbe Person steht, ordnet Artikel 16 besondere Transparenzregeln an. Betroffen sind beispielsweise:

• Gesellschafterdarlehen und Kontokorrentvereinbarungen;
• Vermietung eines privaten Büros oder Fahrzeugs an die Gesellschaft;
• Kauf oder Verkauf von Immobilien, Fahrzeugen, Beteiligungen oder immateriellen Rechten;
• Beratungs-, Management- oder Lizenzverträge;
• Sicherheiten, Schuldübernahmen und Kostenumlagen;
• Arbeits-, Dienst- oder Werkverträge, soweit sie rechtlich zulässig sind.

Drei Dokumentationsebenen

Erstens: Der Vertrag muss schriftlich oder in der nach seiner Art gesetzlich vorgeschriebenen Form abgeschlossen werden. Ein Immobiliengeschäft kann daher eine weitergehende Form verlangen als ein gewöhnliches Darlehen.

Zweitens: Der Vertrag ist in ein besonderes Registerbuch der Gesellschaft zu übertragen. Dieses Buch wird nach den für Beschlussbücher geltenden Regeln legalisiert. Eine Buchungszeile oder ein Bankauszug ersetzt diese gesellschaftsrechtliche Erfassung nicht.

Drittens: Im Anhang zum Jahresabschluss ist jeder Vertrag ausdrücklich und einzeln unter Angabe seiner Art und Bedingungen zu nennen. Eine pauschale Sammelbezeichnung genügt dem gesetzlichen Transparenzziel nicht.

Folgen fehlender Dokumentation

Im Insolvenzverfahren des Alleingesellschafters oder der Gesellschaft können nicht ordnungsgemäß im Registerbuch erfasste und im gesetzmäßig hinterlegten Jahresabschluss offengelegte Verträge der Insolvenzmasse gegenüber unwirksam sein. Derjenige, der sich etwa auf ein Gesellschafterdarlehen, eine Sicherheit oder einen Eigentumsvorbehalt berufen will, kann dadurch seine Rechtsposition verlieren.

Zusätzlich haftet der Alleingesellschafter zwei Jahre ab Vertragsschluss gegenüber der Gesellschaft für Vorteile, die er direkt oder indirekt zu deren Nachteil aus dem Vertrag erlangt hat. Die Sonderregel tritt neben allgemeine gesellschafts-, insolvenz- und steuerrechtliche Folgen.

Fremdvergleich im Steuerrecht

Bei einer 100-Prozent-Beteiligung sind Gesellschaft und Alleingesellschafter steuerlich verbundene Personen. Artikel 18 der Ley del Impuesto sobre Sociedades verlangt für verbundene Geschäfte den Marktwert: Es sind Bedingungen anzusetzen, die voneinander unabhängige Parteien unter vergleichbaren Umständen vereinbart hätten.

Das gilt nicht nur für den Preis, sondern auch für:

• Zinssatz, Laufzeit und Sicherheiten eines Darlehens;
• Miethöhe und Nebenkosten;
• Vergütung für Dienstleistungen;
• Kaufpreis und Zahlungsbedingungen;
• Lizenzgebühr und Nutzungsumfang;
• Kostenverteilung zwischen Gesellschaft und Gesellschafter.

Die besondere gesellschaftsrechtliche Vertragsdokumentation ersetzt keine steuerliche Verrechnungspreisprüfung. Umgekehrt genügt eine steuerliche Marktwertanalyse nicht, wenn Vertrag, Registerbuch oder Jahresabschlussangabe fehlen.

Vermögen und Zahlungsverkehr strikt trennen

Der Alleingesellschafter darf das Gesellschaftskonto nicht wie ein Privatkonto behandeln. Jede Zahlung benötigt eine eindeutige Zuordnung, etwa:

• Kapitalzuführung;
• ordnungsgemäß beschlossenes Darlehen;
• Erstattung belegter Betriebsausgaben;
• marktgerechte Vergütung;
• wirksam beschlossene Dividende;
• Rückzahlung einer dokumentierten Forderung;
• Kaufpreis aus einem schriftlichen Vertrag.

Private Lebenshaltungskosten sind keine Betriebsausgaben der S.L.U. Entnimmt der Gesellschafter Geld ohne belastbaren Rechtsgrund, können verdeckte Gewinnausschüttungen, Forderungen der Gesellschaft, steuerliche Korrekturen und Organhaftungsfragen entstehen. Besonders bei Immobilien, Fahrzeugen, Reisen und gemischt genutzten Leistungen müssen Eigentum, Nutzung, Rechnungsempfänger und Kostentragung nachvollziehbar sein.

Die Haftungsbeschränkung schützt nicht vor den Folgen eigener Pflichtverletzungen. Sie bedeutet lediglich, dass gewöhnliche Gesellschaftsschulden grundsätzlich aus dem Gesellschaftsvermögen zu erfüllen sind, soweit keine gesetzliche persönliche Haftung, Garantie, Bürgschaft oder sonstige Anspruchsgrundlage eingreift.

Jahresabschluss und Gewinnverwendung

Auch eine S.L.U. stellt einen vollständigen Jahresabschluss auf. Das Verwaltungsorgan ist für Aufstellung und Unterzeichnung verantwortlich. Der Alleingesellschafter genehmigt ihn in Ausübung der Befugnisse der Gesellschafterversammlung und entscheidet über die Ergebnisverwendung. Beschluss und Hinterlegung beim Handelsregister sind zu dokumentieren.

Vor einer Dividende ist insbesondere zu prüfen:

• Liegt ein ausschüttungsfähiger Bilanzgewinn vor?
• Sind gesetzliche und satzungsmäßige Rücklagen berücksichtigt?
• Greift bei einem Kapital unter 3.000 Euro die erhöhte Zuführung von mindestens 20 Prozent des Gewinns zur gesetzlichen Rücklage, bis Kapital und Rücklage zusammen 3.000 Euro erreichen?
• Bleibt das Nettovermögen nach der Ausschüttung ausreichend?
• Ist die Ausschüttung förmlich beschlossen und steuerlich erklärt?

Eine Überweisung mit dem Buchungstext „Gewinn“ ersetzt keinen Gewinnverwendungsbeschluss. Das gilt auch dann, wenn niemand sonst an der Gesellschaft beteiligt ist.

Sozialversicherung des aktiven Alleingesellschafters

Die 100-Prozent-Beteiligung begründet tatsächliche Kontrolle über die Gesellschaft. Arbeitet der Alleingesellschafter gewöhnlich, persönlich und unmittelbar zu Erwerbszwecken für die S.L.U. oder übt er Leitungs- und Geschäftsführungsfunktionen aus, fällt er nach Artikel 305 der Ley General de la Seguridad Social typischerweise in das RETA.

Typische Fälle sind:

• der Alleingesellschafter führt das Tagesgeschäft selbst;
• er ist zugleich administrador único und erhält eine Vergütung;
• er erbringt regelmäßig operative Leistungen für die Gesellschaft;
• er steuert die Tätigkeit persönlich und erzielt daraus laufende Einkünfte.

Die bloße Eigentümerstellung reicht dagegen nicht aus. Hält eine Person sämtliche Anteile nur als Kapitalanlage, arbeitet aber nicht persönlich für die Gesellschaft und übernimmt keine Leitungs- oder Geschäftsführungsfunktion, entsteht nicht allein wegen der Beteiligung eine RETA-Pflicht.

Ist eine andere Person ohne gesellschaftsrechtliche Kontrolle als entgeltlicher Geschäftsführer tätig, kann für diese Person die dem allgemeinen Sozialversicherungssystem gleichgestellte Einordnung ohne Arbeitslosenversicherung und FOGASA einschlägig sein. Die genaue Zuordnung richtet sich nach tatsächlicher Tätigkeit, Organstellung, Vergütung und Kontrolle, nicht nach der Abkürzung S.L.U.

Deutschland–Spanien-Abgrenzung

Eine deutsche Privatperson oder Gesellschaft kann Alleingesellschafter einer spanischen S.L.U. sein. Dadurch wird die spanische Gesellschaft weder zu einem deutschen Einzelunternehmen noch automatisch zu einer Betriebsstätte des Gesellschafters. Sie bleibt eine spanische Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit.

Grenzüberschreitend sind mindestens vier Ebenen getrennt zu prüfen:

1. Gesellschaftsrecht: spanische Gründung, Handelsregister, Einpersonenpublizität, Organe und Jahresabschluss.
2. Besteuerung der Gesellschaft: spanische Körperschaftsteuer und gegebenenfalls weitere spanische Steuerpflichten.
3. Besteuerung des Gesellschafters: Dividenden, Vergütungen, Zinsen oder Veräußerungsgewinne nach innerstaatlichem Recht und dem einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommen.
4. Ort der tatsächlichen Leitung und Tätigkeit: Werden wesentliche Leitungsentscheidungen dauerhaft aus Deutschland getroffen oder arbeitet der Gesellschafter grenzüberschreitend, können zusätzliche Ansässigkeits-, Betriebsstätten-, Lohnsteuer- oder Sozialversicherungsfragen entstehen.

Eine deutsche Muttergesellschaft als Alleingesellschafterin führt ihre spanische Tochter nicht bloß als Abteilung. Darlehen, Managementleistungen, Kostenumlagen und Ausschüttungen sind als Rechtsbeziehungen zwischen zwei Gesellschaften zu dokumentieren und steuerlich zu bewerten.

Praxisbeispiele

Beispiel 1: Gründung durch eine deutsche Privatperson

Eine in Spanien lebende Unternehmerin gründet allein eine S.L. mit 5.000 Euro Kapital und wird zugleich Alleingeschäftsführerin. Die Einpersonigkeit und ihre Identität werden mit der Gründung eingetragen. Auf Rechnungen verwendet die Gesellschaft den Zusatz S.L.U. Die Unternehmerin arbeitet täglich für die Gesellschaft und erhält eine ordnungsgemäß gestaltete Vergütung. Gesellschaftsrecht, Steuerbehandlung und RETA-Anmeldung werden getrennt umgesetzt.

Beispiel 2: Bestehende S.L. wird einpersonig

Zwei Gesellschafter halten je 50 Prozent. Einer kauft am 15. Januar sämtliche Anteile des anderen. Ab diesem Tag besteht tatsächlich eine S.L.U. Wird die Einpersonigkeit bis zum 15. Juli nicht eingetragen, greift nach Ablauf der sechs Monate die persönliche, unbeschränkte und gesamtschuldnerische Haftung des Alleingesellschafters für die während der nicht eingetragenen Einpersonenphase begründeten Gesellschaftsschulden. Eine Eintragung im August schützt nur für danach begründete Schulden.

Beispiel 3: Darlehen des Alleingesellschafters

Der Alleingesellschafter stellt der S.L.U. 200.000 Euro zur Verfügung. Eine bloße Überweisung ist unzureichend. Benötigt werden ein schriftlicher Darlehensvertrag mit marktgerechten Konditionen, die Erfassung im besonderen Registerbuch, die individuelle Angabe im Jahresabschluss und die passende buchhalterische und steuerliche Behandlung.

Beispiel 4: Deutsche GmbH als Alleingesellschafterin

Eine deutsche GmbH gründet eine spanische S.L.U. für ihr Mallorca-Geschäft. Die GmbH wird als Alleingesellschafterin im spanischen Handelsregister ausgewiesen; eine natürliche Person wird zum Geschäftsführer bestellt. Managementleistungen und Finanzierungen zwischen Mutter und Tochter werden schriftlich und zu fremdüblichen Bedingungen vereinbart. Die spanische Tochter bleibt eigenständig und benötigt eigene Buchhaltung, Steuererklärungen und gesellschaftsrechtliche Beschlüsse.

Beispiel 5: Aufnahme eines zweiten Gesellschafters

Der Alleingesellschafter überträgt 20 Prozent seiner Anteile auf einen Investor. Mit dem Anteilserwerb endet die Einpersonigkeit. Die Anteilsübertragung, das Gesellschafterregister und der Verlust des Einpersonenstatus müssen zusammenpassen; der Statuswechsel ist öffentlich zu beurkunden und im Handelsregister einzutragen. Mit dem wirksamen Ende der Einpersonigkeit werden auch Rechnungsvorlagen und sonstige Unterlagen auf die gewöhnliche Bezeichnung S.L. umgestellt; die erforderliche Registeranmeldung darf dabei nicht unterbleiben.

Praktische Arbeitsfolge

1. Eigentumslage feststellen: Wer hält rechtlich sämtliche Geschäftsanteile, einschließlich einer möglichen Zurechnung eigener Anteile?
2. Stichtag dokumentieren: Bei nachträglicher Einpersonigkeit den exakten Erwerbs- und Wirksamkeitszeitpunkt festhalten.
3. Urkunde veranlassen: Entstehung, Verlust oder Wechsel des Alleingesellschafters öffentlich beurkunden.
4. Registereintragung überwachen: Nicht beim Einreichungsbeleg stehen bleiben, sondern vollständige Eintragung und Identität im aktuellen Handelsregisterauszug prüfen.
5. Außenauftritt anpassen: Rechtsformzusatz und Einpersonigkeit in Rechnungen, Verträgen, Korrespondenz, Bestellungen und Bekanntmachungen aktualisieren.
6. Organrollen festlegen: Alleingesellschafter, Geschäftsführer, Vertretungsmacht und Vergütung rechtlich sauber trennen.
7. Beschlusswesen einrichten: Entscheidungen fortlaufend protokollieren, unterschreiben und im legalisierten Buch führen.
8. Vertragsregister führen: Sämtliche Rechtsgeschäfte mit dem Alleingesellschafter schriftlich erfassen und in das besondere Registerbuch übertragen.
9. Jahresabschlussangaben abstimmen: Verträge einzeln im Anhang nennen, Beschlüsse und Buchhaltung abgleichen und fristgerecht hinterlegen.
10. Steuerlichen Fremdvergleich belegen: Vergütungen, Darlehen, Mieten, Kaufpreise und Kostenumlagen plausibilisieren.
11. Sozialversicherung prüfen: Persönliche Tätigkeit, Leitungsfunktion, Vergütung und Kontrolle anhand der tatsächlichen Verhältnisse einordnen.
12. Grenzüberschreitende Folgen klären: NIF, Ansässigkeit, Leitung, Dividenden, Vergütungen und Leistungsbeziehungen zwischen Deutschland und Spanien getrennt untersuchen.

Typische Fehler

• Die S.L.U. wird wie ein Einzelunternehmen behandelt und private sowie gesellschaftliche Zahlungen werden vermischt.
• Nach dem Erwerb aller Anteile wird nur das interne Gesellschafterregister geändert, nicht aber die Einpersonigkeit öffentlich beurkundet und im Handelsregister eingetragen.
• Man betrachtet die Sechs-Monats-Frist als folgenlose Nachfrist und übersieht die rückwirkend einsetzende Haftung für Schulden der nicht eingetragenen Einpersonenphase.
• Die Gesellschaft ist im Handelsregister als einpersonig eingetragen, führt diesen Status aber nicht auf Rechnungen und Geschäftskorrespondenz.
• Der Alleingesellschafter fasst Entscheidungen nur mündlich und führt kein ordnungsgemäßes Beschlussbuch.
• Gesellschafterdarlehen, Miete oder Managementleistungen werden lediglich über das Bankkonto gebucht, ohne schriftlichen Vertrag und besonderes Registerbuch.
• Verträge mit dem Alleingesellschafter fehlen im Anhang zum Jahresabschluss oder werden nur pauschal zusammengefasst.
• Alleingesellschafter und Geschäftsführer werden als dieselbe Rechtsrolle behandelt.
• Geschäftsführerbezüge werden gezahlt, obwohl Satzung, Beschluss oder Vertragsgrundlage nicht passen.
• Verbundene Geschäfte werden zu Wunschpreisen statt zum Marktwert angesetzt.
• Eine Dividendenauszahlung erfolgt ohne Jahresabschluss, ausschüttungsfähigen Gewinn und förmlichen Ergebnisverwendungsbeschluss.
• Der aktive Alleingesellschafter bleibt ohne Sozialversicherungsprüfung, weil er sich selbst als Arbeitnehmer bezeichnet.
• Umgekehrt wird ein rein passiver Eigentümer allein wegen seiner 100-Prozent-Beteiligung vorschnell als beitragspflichtig behandelt.
• Nach Aufnahme eines zweiten Gesellschafters wird der Verlust der Einpersonigkeit weder eingetragen noch im Außenauftritt nachvollzogen.
• Bei einer deutschen Muttergesellschaft werden Tochtergesellschaft, Niederlassung und bloße Kostenstelle verwechselt.

Häufige Fragen

Braucht eine S.L.U. wirklich nur einen Gesellschafter?

Ja. Der Alleingesellschafter kann eine natürliche oder juristische Person sein. Ein zweiter Gesellschafter ist weder bei der Gründung noch für den Fortbestand erforderlich.

Ist S.L.U. eine andere Rechtsform als S.L.?

Nein. Sie ist eine S.L. in Einpersonenstellung. Die gewöhnlichen Regeln der S.L. gelten weiter; hinzu kommen die besonderen Vorschriften über Publizität, Entscheidungen und Verträge mit dem Alleingesellschafter.

Muss der Zusatz S.L.U. auf Rechnungen stehen?

Die Gesellschaft muss ihre Einpersoneneigenschaft ausdrücklich in ihrer Dokumentation, Korrespondenz, Bestellunterlagen, Rechnungen und vorgeschriebenen Bekanntmachungen angeben. Der Zusatz S.L.U. ist die übliche eindeutige Umsetzung.

Haftet der Alleingesellschafter immer persönlich?

Nein. Grundsätzlich haftet die Gesellschaft mit ihrem Vermögen. Persönliche Haftung kann jedoch insbesondere bei nicht rechtzeitig eingetragener nachträglicher Einpersonigkeit, bei der Kapital-Sonderregel unter 3.000 Euro in der Liquidation, aus einer Bürgschaft oder aufgrund eigener Pflichtverletzungen entstehen.

Was passiert, wenn die Einpersonigkeit erst nach sieben Monaten eingetragen wird?

Die spätere Eintragung beendet die besondere Haftung für danach begründete Schulden. Für die während der zuvor nicht eingetragenen Einpersonenphase begründeten Schulden bleibt die nach Ablauf von sechs Monaten entstandene persönliche, unbeschränkte und gesamtschuldnerische Haftung bestehen.

Darf der Alleingesellschafter der Gesellschaft Geld leihen?

Ja. Das Darlehen muss schriftlich, zu fremdüblichen Bedingungen, im besonderen Registerbuch und im Anhang zum Jahresabschluss dokumentiert sowie steuerlich und buchhalterisch richtig behandelt werden.

Kann der Alleingesellschafter einen fremden Geschäftsführer bestellen?

Ja. Eigentum und Geschäftsführung sind getrennte Funktionen. Der Geschäftsführer wird förmlich bestellt und im Handelsregister eingetragen; seine Vertretungsmacht und Vergütung richten sich nach Gesetz, Satzung und Beschlüssen.

Muss ein Alleingesellschafter immer ins RETA?

Nein. Erforderlich ist eine tatsächliche, gewöhnliche, persönliche und unmittelbar zu Erwerbszwecken ausgeübte Tätigkeit oder Leitungsfunktion bei bestehender Kontrolle. Die reine passive Beteiligung löst allein keine RETA-Pflicht aus.

Kann eine deutsche GmbH Alleingesellschafterin sein?

Ja. Sie benötigt die nach spanischem Recht verlangten Identitäts-, Vertretungs- und Steuerunterlagen. Die spanische S.L.U. bleibt eine eigenständige Tochtergesellschaft; Leistungs- und Finanzbeziehungen zur deutschen Mutter sind gesondert zu dokumentieren.

Was ändert sich bei Aufnahme eines zweiten Gesellschafters?

Die Einpersonigkeit endet. Die Anteilsübertragung ist öffentlich zu dokumentieren und im Gesellschafterbuch nachzuführen; der Verlust des Einpersonenstatus ist öffentlich zu beurkunden und im Handelsregister einzutragen. Die neuen Beteiligungsquoten werden bei der gewöhnlichen S.L. nicht als solche im Handelsregister eingetragen. Mit dem wirksamen Ende der Einpersonigkeit wird der Außenauftritt von S.L.U. auf S.L. angepasst.

Gelten auf Mallorca andere Regeln für die S.L.U.?

Die grundlegenden Vorschriften der Ley de Sociedades de Capital gelten in ganz Spanien. Zuständig ist das Registro Mercantil der Provinz, in der die Gesellschaft ihren Sitz hat; branchenspezifische Genehmigungen und balearische Besonderheiten treten gegebenenfalls zusätzlich hinzu.

Amtliche Quellen und Rechtsstand

• Boletín Oficial del Estado: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital, insbesondere Art. 4 zum Mindestkapital, Art. 12 bis 16 zur Einpersonengesellschaft, Art. 19 und 20 zur Gründung, Art. 62, 73 und 78 zu Einlagen, Art. 104 bis 107 zu Geschäftsanteilen, Art. 210, 217, 220 und 221 zum Verwaltungsorgan sowie Art. 253, 274 und 279 zu Jahresabschluss, Rücklage und Hinterlegung; letzte veröffentlichte Aktualisierung vom 3. Januar 2025, abgerufen am 11. August 2026: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
• Boletín Oficial del Estado: Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, insbesondere Art. 7 zur Steuerpflicht der Gesellschaft und Art. 18 zur Bewertung von Geschäften zwischen verbundenen Personen zum Marktwert; letzte veröffentlichte Aktualisierung vom 21. März 2026, abgerufen am 11. August 2026: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2014-12328
• Boletín Oficial del Estado: Real Decreto Legislativo 8/2015, Ley General de la Seguridad Social, insbesondere Art. 136 Abs. 2 Buchst. b und c sowie Art. 305 Abs. 1 und 2 Buchst. b zur Einordnung tätiger Gesellschafter und Geschäftsführer; konsolidierte Fassung, abgerufen am 11. August 2026: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-11724
• Registro Mercantil Central: Amtliche Informationen zur negativen Firmenbescheinigung und zur Reservierung einer Gesellschaftsbezeichnung; abgerufen am 11. August 2026: https://www.rmc.es/denominacionessociales.aspx
• Agencia Estatal de Administración Tributaria: „NIF Provisional“, amtliche Nachweis- und Verfahrenshinweise für juristische Personen; abgerufen am 11. August 2026: https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/ayuda/manuales-videos-folletos/manuales-practicos/guia-practica-cumplimentacion-modelo-censal-036/anexos/anexo-01-solicitud-nif-documentacion-aportar/modelos-utilizar-documentacion-aportar/personas-juridicas-entidades-sin-personalidad/nif-provisional.html
• Agencia Estatal de Administración Tributaria: „Declaración de alta. Solicitud de NIF“, amtliche Hinweise zur Zensusanmeldung und Beantragung der steuerlichen Identifikationsnummer; abgerufen am 11. August 2026: https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/ayuda/manuales-videos-folletos/manuales-practicos/folleto-actividades-economicas/1-declaracion-censal/1_1-declaracion-alta-solicitud-nif.html