S.L.P. und regulierte Berufsgesellschaften

Die Abkürzung S.L.P. steht für Sociedad Limitada Profesional. Rechtlich handelt es sich nicht um eine völlig neue Grundform, sondern um eine Sociedad de Responsabilidad Limitada, auf die zusätzlich die Ley 2/2007 de sociedades profesionales anzuwenden ist. Diese Zusatzregeln sollen sicherstellen, dass die fachliche Verantwortung und die Kontrolle über die Gesellschaft bei entsprechend qualifizierten Berufsträgern bleiben.

Das Wichtigste im Überblick

Nicht jede beratende, kreative oder technisch anspruchsvolle Tätigkeit verlangt eine S.L.P. Das Gesetz verwendet einen engeren Begriff. Entscheidend sind die gesetzliche Qualifikations- und Kammerpflicht sowie die Frage, ob die Gesellschaft selbst Trägerin des Mandats und der beruflichen Rechte und Pflichten ist.

Der gesetzliche Schwellentest

1. Eine gesetzlich definierte Berufstätigkeit

Artikel 1 der Ley 2/2007 erfasst Tätigkeiten, für deren Ausübung eine amtliche Hochschulqualifikation – oder eine Berufsqualifikation, für die eine solche Hochschulqualifikation nachgewiesen werden muss – und die Eintragung im zuständigen Colegio Profesional erforderlich sind.

Damit fallen nicht automatisch alle „regulierten“ oder genehmigungspflichtigen Geschäftsbereiche unter das Berufsgesellschaftsgesetz. Eine touristische Genehmigung, eine kommunale Betriebserlaubnis oder eine technische Zertifizierung allein macht eine Gesellschaft noch nicht zur sociedad profesional. Umgekehrt kann bei klassischen Kammerberufen die Berufsgesellschaftspflicht eingreifen, obwohl die Gründer die Tätigkeit wirtschaftlich nur als Beratungsunternehmen beschreiben.

2. Gemeinschaftliche Ausübung

Das Gesetz spricht von gemeinschaftlicher Ausübung, wenn die berufstypischen Handlungen direkt unter der Firma der Gesellschaft ausgeführt werden und die Rechte und Pflichten aus dem Vertragsverhältnis mit dem Kunden der Gesellschaft zugerechnet werden.

Der Kern liegt deshalb in der Außenbeziehung:

• Ist die Gesellschaft Vertragspartnerin des Mandanten?
• Stellt sie die berufliche Leistung in Rechnung?
• Tritt sie als fachlich verantwortliche Leistungserbringerin auf?
• Werden die beruflichen Handlungen durch entsprechend zugelassene Personen für sie ausgeführt?

Werden diese Fragen bejaht, reicht die Gründung einer gewöhnlichen S.L. mit einem allgemeinen „Beratungsgegenstand“ regelmäßig nicht aus, wenn die Tätigkeit den gesetzlichen Berufsbegriff erfüllt.

3. Bloße Infrastruktur oder Vermittlung

Stellt eine Gesellschaft nur Räume, Personal, Technik, Abrechnungshilfe oder Vermittlungsleistungen bereit, während der einzelne Berufsträger selbst Vertragspartner des Kunden bleibt und die fachlichen Rechte und Pflichten nicht auf die Gesellschaft übergehen, kann der gesetzliche Tatbestand anders ausfallen. Entscheidend ist nicht die Überschrift „intermediación“, sondern die tatsächlich gelebte Vertrags- und Leistungsstruktur.

Eine Satzungsklausel, nach der die Gesellschaft „nur vermittelt“, schützt nicht, wenn Angebote, Verträge, Rechnungen, Haftung und Außendarstellung tatsächlich die Gesellschaft als Berufsausübende zeigen. Umgekehrt sollte eine echte Infrastrukturgesellschaft keine eigenen fachlichen Mandate annehmen oder den Eindruck erwecken, selbst die regulierte Berufsleistung zu schulden.

Warum die Grundform S.L.P. heißt

Die Berufsgesellschaft kann nach Artikel 1 Absatz 2 der Ley 2/2007 grundsätzlich in jeder gesetzlich vorgesehenen Gesellschaftsform errichtet werden. Wird die S.L. als Grundform gewählt, lautet die abgekürzte Bezeichnung S.L.P.. Bei einer Aktiengesellschaft wäre die entsprechende Form beispielsweise eine S.A.P.

Die Berufsgesellschaft unterliegt zuerst dem Berufsgesellschaftsgesetz und ergänzend den Regeln ihrer Grundform. Für die S.L.P. bedeutet das unter anderem:

• Kapital in Geschäftsanteilen;
• grundsätzlich beschränkte Gesellschafterhaftung für gewöhnliche Gesellschaftsschulden;
• Mindestkapital und Kapitalaufbringung nach S.L.-Recht;
• Gesellschafterversammlung und Verwaltungsorgan nach dem Kapitalgesellschaftsrecht;
• zusätzlich Berufsmehrheiten, Berufsregister, Versicherung und besondere Haftung für Berufshandlungen.

Die Firmenbezeichnung muss neben dem Rechtsformzusatz den Begriff profesional enthalten. Abgekürzt werden die Buchstaben der Grundform um ein „P“ ergänzt.

Der Unternehmensgegenstand

Eine Berufsgesellschaft darf nach Artikel 2 nur die gemeinschaftliche Ausübung beruflicher Tätigkeiten zum Gegenstand haben. Sie kann diese Tätigkeiten selbst oder durch Beteiligung an anderen Berufsgesellschaften ausüben.

Mehrere Berufstätigkeiten dürfen in einer multidisziplinären Gesellschaft verbunden werden, sofern ihre gemeinsame Ausübung nicht durch ein Gesetz für unvereinbar erklärt ist. Bei einer multidisziplinären S.L.P. müssen Gegenstand, tatsächliche Berufsträger und Registrierungen für jede erfasste Profession passen; die Berufsmehrheiten bei Kapital, Stimmen und Leitung beziehen sich auf die Berufsgesellschafter insgesamt.

Nichtberufliche Nebenzwecke sollten nicht so in den Satzungsgegenstand aufgenommen werden, dass die gesetzliche Ausschließlichkeit verloren geht. Hilfstätigkeiten, die der Berufsausübung dienen, sind von eigenständigen gewerblichen Geschäftsfeldern zu unterscheiden.

Wer Berufsgesellschafter sein kann

Natürliche Personen

Berufsgesellschafter ist eine natürliche Person, die alle Voraussetzungen für die Berufsausübung erfüllt und den Beruf innerhalb der Gesellschaft tatsächlich ausübt. Dazu gehören nach dem Gesetz die erforderliche Qualifikation, die Mitgliedschaft im zuständigen Colegio Profesional und die aktuelle Berechtigung zur Berufsausübung.

Eine Person wird daher nicht allein durch Kapitalbeteiligung und Diplom zum Berufsgesellschafter. Wer nicht innerhalb der Gesellschaft beruflich tätig wird, erfüllt die gesetzliche Definition nicht vollständig.

Andere Berufsgesellschaften

Auch eine ordnungsgemäß gegründete und beim zuständigen Colegio eingetragene Berufsgesellschaft kann sich als Berufsgesellschafterin an einer anderen Berufsgesellschaft beteiligen. Ihre Einordnung setzt voraus, dass sie selbst die Anforderungen der Ley 2/2007 erfüllt.

Nichtberufliche Gesellschafter

Kapitalgeber ohne entsprechende Berufsstellung sind zulässig, dürfen aber die gesetzlich gesicherte berufliche Mehrheit nicht verdrängen. Ihre Rechte müssen in Satzung und Gesellschaftervereinbarung mit den zwingenden Berufsmehrheiten vereinbar sein.

Kapital- und Stimmrechtsmehrheit

Mindestens die Mehrheit des Kapitals und der Stimmrechte muss Berufsgesellschaftern gehören. „Mehrheit“ bedeutet mehr als die Hälfte; eine genau hälftige Aufteilung genügt nicht.

Die Anforderung gilt während der gesamten Lebensdauer der Gesellschaft. Kapitalerhöhung, Anteilsübertragung, Erbfall, Ausschluss, Verlust der Berufszulassung oder Umwandlung eines Berufsgesellschafters in einen nichtberuflichen Gesellschafter können die Quote verändern.

Entsteht ein Verstoß nachträglich, ist er nach Artikel 4 innerhalb von höchstens sechs Monaten zu beseitigen. Andernfalls liegt ein Grund für die obligatorische Auflösung vor. Diese Frist ist kein freier Zeitraum für die dauerhafte Tätigkeit mit falschen Mehrheiten; die Gesellschaft muss die Regularisierung aktiv betreiben.

Das Verwaltungsorgan

Mindestens die Hälfte plus eins der Mitglieder des Verwaltungsorgans müssen Berufsgesellschafter sein. Bei einem alleinigen Geschäftsführer muss dieser zwingend Berufsgesellschafter sein. Dasselbe gilt für einen consejero delegado, also ein geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats.

Bei einem kollegialen Verwaltungsorgan reicht die personelle Mehrheit allein nicht: Beschlüsse benötigen unabhängig von der Zahl der anwesenden Mitglieder die zustimmenden Stimmen der Mehrheit der beruflichen Mitglieder des Organs.

Personen, die wegen Unvereinbarkeit oder gerichtlicher beziehungsweise berufsrechtlicher Entscheidung nicht zur Berufsausübung berechtigt sind, dürfen nicht als Berufsgesellschafter eingesetzt werden. Verliert eine Person ihre Berechtigung, sind Organ- und Gesellschafterstruktur unverzüglich zu prüfen.

Gründung und Register

Öffentliche Urkunde

Der Gesellschaftsvertrag muss in einer öffentlichen Urkunde festgehalten werden. Bei einer S.L.P. enthält sie sowohl die Angaben der S.L.-Gründung als auch die zusätzlichen Informationen aus Artikel 7 der Ley 2/2007:

• Identität aller Gründer und Angabe, wer Berufsgesellschafter ist;
• zuständiges Colegio Profesional und Mitgliedsnummer der Berufsgesellschafter;
• kammerseitige Bescheinigung über Identität und aktuelle Berufsausübungsberechtigung;
• genaue Berufstätigkeit oder Berufstätigkeiten als Unternehmensgegenstand;
• erste Mitglieder des Verwaltungs- und Vertretungsorgans sowie ihre Einordnung als beruflich oder nichtberuflich.

Bei ausländischen Berufsträgern muss vor der Gründung geklärt sein, ob ihre Qualifikation in Spanien anerkannt ist und ob sie die für die konkrete Berufsausübung erforderliche Eintragung besitzen. Eine deutsche Kammerzulassung ersetzt die spanischen Voraussetzungen nicht automatisch.

Handelsregister

Die öffentliche Urkunde wird in das Registro Mercantil eingetragen. Erst mit dieser Eintragung erlangt die Berufsgesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit. Das Register vermerkt neben den allgemeinen Gesellschaftsdaten unter anderem Berufstätigkeit, berufliche und nichtberufliche Gesellschafter, Kammerdaten und Organstellung.

Jeder spätere Wechsel von Gesellschaftern oder Mitgliedern des Verwaltungsorgans sowie jede Änderung des Gesellschaftsvertrags muss wiederum öffentlich beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden. Bei einer gewöhnlichen S.L. sind Anteilsänderungen nicht in jedem Fall als Gesellschafterliste im Register sichtbar; bei der Berufsgesellschaft verlangt das Spezialgesetz die Registerpublizität der Gesellschafterwechsel.

Berufsregister

Die Gesellschaft wird außerdem im Register für Berufsgesellschaften des für ihren Sitz zuständigen Colegio Profesional eingetragen. Der Handelsregisterführer teilt seine Eintragungen von Amts wegen an das Berufsregister mit. Bei einer multidisziplinären Gesellschaft erfolgt die Eintragung bei den Berufsregistern aller vom Gegenstand erfassten Professionen.

Trotz dieser amtlichen Kommunikation sollte die Gesellschaft prüfen, ob das zuständige Colegio zusätzliche Unterlagen, Gebühren, Versicherungsnachweise oder berufsrechtliche Angaben verlangt. Handelsregister und Berufsregister müssen denselben aktuellen Stand zeigen.

Berufsausübung und Verantwortung

Die S.L.P. darf die erfassten Berufstätigkeiten nur durch Personen ausüben, die im zuständigen Colegio eingetragen und zur Ausübung berechtigt sind. Das gilt auch für angestellte oder freie Berufsträger, die nicht Gesellschafter sind.

Berufs- und Disziplinarregeln gelten sowohl für die handelnden Personen als auch für die Gesellschaft. Die gesellschaftliche Hülle verhindert keine persönliche berufsrechtliche Verantwortung. Die Gesellschaft kann nach dem einschlägigen Berufsrecht ebenfalls sanktioniert werden. Nach Artikel 9 Absatz 1 erstrecken sich Unvereinbarkeit oder Berufssperre eines Gesellschafters grundsätzlich auch auf die Gesellschaft und die übrigen Berufsgesellschafter, sofern der Betroffene nicht nach den gesetzlichen Regeln ausgeschlossen wird; die Sechs-Monats-Frist für die Wiederherstellung der Mehrheiten erlaubt keine Fortsetzung einer dadurch unzulässigen Berufsausübung.

Gesellschaft und Mandant können vereinbaren, dass vor Beginn die Identität, Qualifikation, Kammer und Gesellschafterstellung der konkret eingesetzten Berufsträger mitgeteilt werden. Unabhängig von einer solchen Vereinbarung sollte die interne Mandatsakte erkennen lassen, wer die fachliche Verantwortung trägt.

Haftung und Versicherung

Gewöhnliche Gesellschaftsschulden

Für allgemeine Gesellschaftsschulden haftet die Gesellschaft mit ihrem gesamten Vermögen. Die persönliche Haftung der Gesellschafter richtet sich nach der gewählten Grundform. Bei einer ordnungsgemäß errichteten S.L.P. haften die Gesellschafter für gewöhnliche Verbindlichkeiten grundsätzlich nicht allein wegen ihrer Beteiligung.

Schulden aus Berufshandlungen

Für Verbindlichkeiten, die aus den eigentlichen Berufshandlungen entstehen, enthält Artikel 11 Absatz 2 eine besondere Regel: Die Gesellschaft und die Berufsträger, die gehandelt haben – unabhängig davon, ob sie Gesellschafter sind – haften gesamtschuldnerisch nach den einschlägigen allgemeinen vertraglichen oder außervertraglichen Haftungsregeln.

Die beschränkte Haftung der S.L. schützt den konkret handelnden Berufsträger deshalb nicht vor der besonderen persönlichen Berufshaftung. Andere, nicht beteiligte Gesellschafter werden nicht allein aufgrund ihrer Kapitalbeteiligung zu handelnden Berufsträgern; ihre Haftung kann sich aber aus anderen eigenen Pflichtverletzungen ergeben.

Pflichtversicherung

Jede Berufsgesellschaft muss eine Versicherung abschließen, die ihre Haftung aus der Ausübung der im Gesellschaftszweck genannten Tätigkeiten abdeckt. Das Gesetz nennt in Artikel 11 keinen einheitlichen Mindestbetrag. Versicherungssumme, Ausschlüsse, Selbstbehalt, Nachhaftung und berufsrechtliche Zusatzanforderungen müssen zur konkreten Profession und zum Risikoprofil passen.

Ein Versicherungsnachweis ersetzt weder die korrekte Gesellschaftsform noch die individuelle Berufszulassung.

Gewinnverteilung und Vergütung der Berufsgesellschafter

Gesellschaftsrechtliche Gewinnverteilung

Der Gesellschaftsvertrag bestimmt, wie Gesellschafter an Gewinn und Verlust teilnehmen. Fehlt eine besondere Regel, erfolgt die Verteilung grundsätzlich nach Kapitalanteilen.

Die Ley 2/2007 erlaubt eine Verteilung, die sich an der qualitativen oder quantitativen Leistung der einzelnen Berufsgesellschafter orientiert. Die Kriterien müssen schriftlich im Gesellschaftsvertrag festgelegt sein. Die endgültige Verteilung muss von der Gesellschafterversammlung mindestens mit absoluter Mehrheit des Kapitals genehmigt oder bestätigt werden; innerhalb dieser Mehrheit muss zugleich die Mehrheit der Stimmrechte der Berufsgesellschafter enthalten sein.

Gewinnverteilung und Vergütung für laufende berufliche Leistungen sind unterschiedliche Vorgänge. Eine Dividende darf nicht ohne Prüfung an die Stelle einer fremdüblichen Leistungsvergütung treten.

Steuerlicher Fremdvergleich

Leistungen zwischen einer Gesellschaft und einem beteiligten Berufsträger können verbundene Geschäfte nach Artikel 18 der Ley del Impuesto sobre Sociedades sein. Bei einer gesellschaftlichen Beteiligung greift die dortige Verknüpfung grundsätzlich ab 25 Prozent. Verbundene Leistungen sind mit dem Marktwert anzusetzen und nachvollziehbar zu dokumentieren.

Artikel 18 Absatz 6 enthält für Dienstleistungen eines natürlichen Berufsgesellschafters an seine verbundene Gesellschaft eine optionale Vereinfachungsregel: Sind sämtliche Voraussetzungen erfüllt, darf der vereinbarte Wert als Marktwert angesehen werden. Zu den Voraussetzungen gehören:

• mehr als 75 Prozent der Gesellschaftseinnahmen stammen aus beruflichen Tätigkeiten;
• die Gesellschaft besitzt angemessene materielle und personelle Mittel;
• die Gesamtvergütung aller Berufsgesellschafter für ihre Leistungen beträgt mindestens 75 Prozent des Ergebnisses vor Abzug dieser Vergütungen;
• die individuelle Vergütung folgt schriftlichen qualitativen oder quantitativen Beitragskriterien;
• sie liegt grundsätzlich nicht unter dem 1,5-Fachen des Durchschnittslohns vergleichbar tätiger Arbeitnehmer; fehlen solche Arbeitnehmer, gilt als Referenz das Fünffache des Indicador Público de Renta de Efectos Múltiples.

Unterschreitet nur ein Berufsgesellschafter die individuelle Mindestvergütung nach Artikel 18 Absatz 6 Buchstabe c Nummer 2, schließt dies die Anwendung der Vereinfachung auf die übrigen Berufsgesellschafter nicht aus.

Diese Regel ist keine zwingende gesetzliche Gehaltsformel. Wird sie nicht genutzt oder werden ihre Voraussetzungen nicht erfüllt, bleibt der allgemeine Marktvergleich maßgeblich. Die Gesellschaft muss dann den fremdüblichen Wert mit einer anderen geeigneten Methode begründen. Auch bei Anwendung der Vereinfachungsregel bleiben Buchhaltung, Verträge, Steuererklärungen und tatsächliche Zahlung konsistent zu führen.

Sozialversicherung der Berufsgesellschafter

Die Berufsqualifikation allein entscheidet noch nicht über die Sozialversicherung. Für natürliche Berufsgesellschafter nach Artikel 4 Absatz 1 Buchstabe a der Ley 2/2007 gilt jedoch deren besondere disposición adicional quinta: Ihre berufliche Tätigkeit fällt unter das System für selbständige Kammerberufe, also grundsätzlich RETA oder, bei erfüllten Ausnahmevoraussetzungen, eine anerkannte alternative Mutualidad. Eine geringe Beteiligung oder das Fehlen einer Leitungsfunktion führt für diese Berufsgesellschafter nicht allein in das Régimen General.

Für andere Beschäftigte und nichtberufliche Gesellschafter beziehungsweise Organmitglieder sind insbesondere folgende allgemeine Regeln zu prüfen:

• Arbeitnehmer oder tätiger nichtberuflicher Gesellschafter ohne Leitungsfunktion und ohne tatsächliche Kontrolle: Régimen General kann in Betracht kommen.
• Vergütetes, nichtberufliches Organmitglied mit Leitungsfunktion, aber ohne tatsächliche Kontrolle: Gleichstellung mit dem Régimen General kann greifen, allerdings ohne Arbeitslosenversicherung und FOGASA.
• Tätiger nichtberuflicher Gesellschafter mit tatsächlicher Kontrolle: RETA ist nach den allgemeinen Voraussetzungen zu prüfen.

Die gesellschaftsrechtlich notwendige Berufsmehrheit ersetzt diese Unterscheidung nicht. Insbesondere darf die Sonderregel für natürliche Berufsgesellschafter nicht durch eine bloße Prüfung der allgemeinen Beteiligungsschwellen ersetzt werden.

Für bestimmte selbständig tätige Berufsträger mit verpflichtender Colegio-Zugehörigkeit besteht eine enge Sonderregel. Wer die persönlichen, beruflichen und zeitlichen Voraussetzungen der disposición adicional decimoctava der Ley General de la Seguridad Social erfüllt und wirksam eine zugelassene alternative Mutualidad gewählt hat, kann für diese Tätigkeit von der RETA-Anmeldung befreit sein. Weder die S.L.P.-Eigenschaft noch eine beliebige private Berufsvorsorge schaffen diese Ausnahme. Seit dem 1. August 2026 gelten verschärfte Schutz- und Beitragsregeln für solche Mutualidades; 2026 beträgt die beitragsbezogene Übergangsanforderung 86 Prozent, 2027 93 Prozent und ab 2028 100 Prozent der gesetzlichen Referenzquote.

Übertragung, Ausscheiden und Verlust der Berufsstellung

Die Eigenschaft als Berufsgesellschafter ist grundsätzlich nicht übertragbar. Eine Übertragung setzt die Zustimmung aller Berufsgesellschafter voraus; der Gesellschaftsvertrag kann erlauben, dass eine Mehrheit dieser Gesellschafter entscheidet.

Bei einer auf unbestimmte Zeit gegründeten Gesellschaft kann ein Berufsgesellschafter grundsätzlich jederzeit unter Beachtung von Treu und Glauben austreten. Bei bestimmter Laufzeit sind die vertraglichen oder gesetzlichen Austrittsgründe beziehungsweise ein wichtiger Grund erforderlich.

Schwere Pflicht- oder Berufsverstöße, erhebliche Störung der Gesellschaft oder dauerhafte Berufsunfähigkeit können eine Ausschließung tragen. Wird ein Berufsgesellschafter beruflich gesperrt, ist er grundsätzlich auszuschließen; der Gesellschaftsvertrag kann unter bestimmten Voraussetzungen einen Verbleib als nichtberuflicher Gesellschafter vorsehen. Jede Veränderung muss gleichzeitig auf Berufsmehrheiten, Organbesetzung, Satzung, Handelsregister und Berufsregister geprüft werden.

Umwandlung einer bestehenden S.L.

Nimmt eine gewöhnliche S.L. eine Tätigkeit auf, die den Tatbestand der gemeinschaftlichen Berufsausübung erfüllt, sollte sie nicht allein ihre Rechnungstexte oder Website ändern. Erforderlich sind insbesondere:

1. Prüfung der Berufsqualifikationen und Colegio-Eintragungen;
2. Anpassung von Unternehmensgegenstand und Firma auf S.L.P.;
3. Herstellung der Berufsmehrheiten bei Kapital, Stimmen und Verwaltungsorgan;
4. Abschluss der Pflichtversicherung;
5. öffentliche Urkunde über die Änderungen;
6. Eintragung im Handelsregister und Berufsregister;
7. Anpassung von Verträgen, Rechnungen, Datenschutz-, Haftungs- und Mandatsabläufen;
8. steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Aktualisierung.

Beendet eine S.L.P. ihre berufliche Tätigkeit oder verliert sie dauerhaft die gesetzlichen Voraussetzungen, muss ebenso rechtzeitig über Regularisierung, Gegenstandsänderung, Strukturwechsel oder Auflösung entschieden werden.

Deutschland–Spanien-Abgrenzung

Ein deutscher Hochschulabschluss oder eine deutsche Kammermitgliedschaft kann fachlich hochwertig sein, erfüllt aber nicht automatisch die spanischen Voraussetzungen. Vor einer Beteiligung als Berufsgesellschafter sind die Anerkennung der Qualifikation, die konkrete spanische Berufszulassung und die erforderliche Colegio-Eintragung zu prüfen.

Bei grenzüberschreitenden Gesellschaften kommen weitere Ebenen hinzu:

• vorübergehende Dienstleistung oder dauerhafte Niederlassung;
• spanische Berufs- und Kammerregeln;
• gesellschaftsrechtliche Eintragung der spanischen S.L.P.;
• Steueransässigkeit und Betriebsstätten;
• Sozialversicherung und gegebenenfalls A1-Bescheinigung;
• berufliche Haftpflicht mit territorial ausreichender Deckung;
• Datenschutz, Berufsgeheimnis und Mandatsdokumentation.

Die Anerkennung regulierter Berufsqualifikationen ist ein eigener Themenbereich. Die S.L.P.-Gründung darf erst darauf aufbauen, dass die benötigten Personen in Spanien tatsächlich als Berufsträger eingesetzt werden dürfen.

Praxisbeispiele

Architektenbüro als Vertragspartner

Zwei in Spanien eingetragene Architekten gründen gemeinsam mit einem Investor eine Gesellschaft. Die Gesellschaft schließt Architektenverträge mit den Bauherren, rechnet die fachlichen Leistungen ab und trägt die vertraglichen Rechte und Pflichten. Dann spricht der gesetzliche Tatbestand für eine Berufsgesellschaft. Die Architekten müssen mehr als 50 Prozent von Kapital und Stimmen halten; auch das Verwaltungsorgan muss die Berufsmehrheit erfüllen.

Reine Büro- und Abrechnungsgesellschaft

Mehrere selbständig mandatierte Berufsträger teilen sich Räume und Personal. Jeder schließt den Vertrag im eigenen Namen, stellt die eigene fachliche Rechnung und haftet für sein Mandat; die Gesellschaft berechnet nur Infrastrukturleistungen. Diese Struktur kann außerhalb der gemeinschaftlichen Berufsausübung liegen. Sie bleibt jedoch nur dann tragfähig, wenn Vertragsunterlagen, Außenauftritt, Zahlungsfluss und tatsächliche Leistungserbringung diese Trennung konsequent zeigen.

Deutsche Berufsträgerin als Gründerin

Eine deutsche Berufsträgerin möchte allein eine S.L.P. gründen. Zuerst müssen die spanische Anerkennung und die erforderliche Colegio-Eintragung vorliegen. Als alleinige Berufsgesellschafterin kann sie die Kapital- und Leitungsanforderungen erfüllen. Wegen nur eines Gesellschafters kommen zusätzlich die Regeln der S.L.U. zur Anwendung; die Firma wird praktisch als S.L.P.U. beziehungsweise in der registerrechtlich zulässigen Form geführt.

Verlust der Mehrheit

Drei Berufsgesellschafter halten zusammen 60 Prozent, ein Investor 40 Prozent. Ein Berufsgesellschafter verliert seine Zulassung; ein Verbleib als nichtberuflicher Gesellschafter ist bei einer Berufssperre nur möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. Ob die Berufsmehrheit verloren geht, hängt von seinem Kapital- und Stimmrechtsanteil ab. Sinkt eine der erforderlichen Berufsquoten auf 50 Prozent oder weniger, muss die Gesellschaft die Struktur innerhalb höchstens sechs Monaten regularisieren; gleichzeitig sind Organbesetzung, Register und Versicherung zu aktualisieren. Die unmittelbaren berufsrechtlichen Folgen der Zulassungssperre sind davon getrennt zu beachten.

Praktische Arbeitsfolge

1. Konkrete Leistung und gesetzliche Qualifikations-/Colegio-Pflicht bestimmen.
2. Prüfen, wer Vertragspartner des Kunden ist und wem Rechte und Pflichten zugerechnet werden.
3. Echte Berufsgesellschaft von Infrastruktur- oder Vermittlungsstruktur abgrenzen.
4. Bei ausländischen Berufsträgern Anerkennung und spanische Berufszulassung vorziehen.
5. Berufliche und nichtberufliche Gesellschafter sowie Kapital- und Stimmrechtsquoten festlegen.
6. Verwaltungsorgan mit der erforderlichen Berufsmehrheit besetzen.
7. Ausschließlichen, gegebenenfalls multidisziplinären Berufsgegenstand formulieren.
8. Berufsbescheinigungen, Gründungsunterlagen und Pflichtversicherung vorbereiten.
9. Öffentliche Urkunde errichten und Firma mit professionellem Zusatz führen.
10. Handelsregistereintragung und Berufsregistereintragung kontrollieren.
11. Mandats-, Verantwortungs-, Qualitäts- und Konfliktprozesse einrichten.
12. Vergütung, Gewinnverteilung und steuerlichen Fremdvergleich schriftlich gestalten.
13. Sozialversicherung jedes tätigen Gesellschafters und Organmitglieds einzeln prüfen.
14. Änderungen von Zulassung, Gesellschaftern oder Organen sofort auf die Sechs-Monats-Grenze und Registerpflichten untersuchen.

Typische Fehler

• Jede beratende Tätigkeit wird ohne gesetzlichen Schwellentest als S.L.P.-pflichtig behandelt.
• Umgekehrt wird eine echte gemeinschaftliche Berufsausübung als „Vermittlung“ bezeichnet, obwohl die Gesellschaft Vertragspartnerin und Rechnungstellerin ist.
• Ein ausländischer Abschluss wird ohne spanische Anerkennung und Colegio-Status als ausreichende Berufsqualifikation angesehen.
• Genau 50 Prozent von Kapital oder Stimmen liegen bei Berufsgesellschaftern, obwohl das Gesetz eine Mehrheit verlangt.
• Das Verwaltungsorgan erfüllt die Hälfte-plus-eins-Regel nicht.
• Ein nichtberuflicher Alleingeschäftsführer oder geschäftsführender Delegierter wird bestellt.
• Der Unternehmensgegenstand enthält eigenständige nichtberufliche Geschäfte.
• Die Firma führt nicht den professionellen Zusatz.
• Gesellschafter- oder Organwechsel werden nur intern dokumentiert, aber nicht öffentlich beurkundet und registriert.
• Die Eintragung beim Colegio wird nach der Handelsregistereintragung nicht kontrolliert.
• Es fehlt eine passende Berufshaftpflichtversicherung.
• Dividenden ersetzen ohne Marktvergleich die Vergütung für laufende Berufstätigkeit.
• Die steuerliche Vereinfachungsregel des Artikels 18 Absatz 6 wird fälschlich als zwingende Gehaltsvorschrift behandelt.
• Bei Verlust der Berufsmehrheit verstreicht die Sechs-Monats-Frist ohne wirksame Regularisierung.

Häufige Fragen

Ist jede S.L. eines Freiberuflers automatisch eine S.L.P.?

Nein. Maßgeblich ist der gesetzliche Berufsbegriff und die gemeinschaftliche Ausübung durch die Gesellschaft. Eine Tätigkeit muss die vorgeschriebene Hochschulqualifikation und Colegio-Eintragung verlangen; außerdem muss die Gesellschaft selbst Trägerin der beruflichen Vertragsrechte und -pflichten sein.

Dürfen Investoren beteiligt sein?

Ja, als nichtberufliche Gesellschafter. Berufsgesellschafter müssen jedoch dauerhaft die Mehrheit von Kapital und Stimmrechten halten. Zwingende Berufsmehrheiten im Verwaltungsorgan dürfen durch Investorenrechte nicht unterlaufen werden.

Kann ein nichtberuflicher Investor Geschäftsführer sein?

Er kann Mitglied eines mehrgliedrigen Verwaltungsorgans sein, sofern die gesetzliche Berufsmehrheit erhalten bleibt. Alleingeschäftsführer und geschäftsführende Delegierte müssen Berufsgesellschafter sein.

Haftet jeder Berufsgesellschafter für jeden Fehler persönlich?

Artikel 11 ordnet für Schulden aus konkreten Berufshandlungen eine gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschaft und der tatsächlich handelnden Berufsträger an. Die bloße Beteiligung macht einen nicht handelnden Gesellschafter nicht automatisch zum ausführenden Berufsträger. Eigene Organ- oder Überwachungspflichten können daneben relevant sein.

Muss eine S.L.P. versichert sein?

Ja. Das Berufsgesellschaftsgesetz verlangt eine Versicherung für die Haftung aus den im Gesellschaftszweck genannten Tätigkeiten. Umfang und Versicherungssumme sind auf Berufsrecht und tatsächliches Risiko abzustimmen.

Muss der Berufsgesellschafter nach der 75-Prozent-Regel bezahlt werden?

Nicht zwingend. Artikel 18 Absatz 6 der Körperschaftsteuerregelung bietet eine optionale Vermutung für den Marktwert, wenn alle dort genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Ohne diese Vereinfachung bleibt der allgemeine Fremdvergleich maßgeblich.

Kann eine S.L.P. mehrere Berufe verbinden?

Ja, sofern die gemeinsame Ausübung nicht gesetzlich unvereinbar ist. Gegenstand, qualifizierte Personen und Eintragung müssen dann für jede Profession stimmen; die Berufsmehrheiten gelten für die Berufsgesellschafter insgesamt. Die Gesellschaft wird bei den jeweiligen Berufsregistern geführt.

Gelten auf Mallorca andere Grundregeln?

Die Ley 2/2007 gilt staatlich in ganz Spanien. Berufsregister, berufsrechtliche Organisation und konkrete Verwaltungsschritte richten sich nach dem zuständigen Colegio und gegebenenfalls ergänzendem Berufsrecht. Kommunale oder balearische Betriebsgenehmigungen sind hiervon getrennt.

Amtliche Quellen und Rechtsstand

• Boletín Oficial del Estado: Ley 2/2007 de sociedades profesionales, insbesondere Art. 1 bis 17 sowie die für grenzüberschreitende Berufsgesellschaften einschlägigen Zusatzbestimmungen; konsolidierte Fassung, abgerufen am 11. August 2026: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2007-5584
• Boletín Oficial del Estado: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital, insbesondere Art. 1, 4, 19 bis 23, 62, 73 bis 78, 104 bis 108, 210, 217, 220, 221, 263 und 279 als ergänzendes Recht der S.L.-Grundform; konsolidierte Fassung, abgerufen am 11. August 2026: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
• Boletín Oficial del Estado: Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, insbesondere Art. 7 zur Steuerpflicht, Art. 18 Abs. 1 und 2 zum Marktwert und zu verbundenen Personen sowie Art. 18 Abs. 6 zur optionalen Marktwertvermutung bei Leistungen natürlicher Berufsgesellschafter; letzte veröffentlichte Aktualisierung vom 21. März 2026, abgerufen am 11. August 2026: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2014-12328
• Boletín Oficial del Estado: Real Decreto Legislativo 8/2015, Ley General de la Seguridad Social, insbesondere Art. 136 Abs. 2 Buchst. b und c, Art. 305 Abs. 2 Buchst. b, disposición adicional decimoctava und decimonovena sowie disposición transitoria cuadragésima sexta zur Einordnung tätiger Gesellschafter und zu anerkannten alternativen Mutualidades; letzte veröffentlichte Aktualisierung vom 31. Juli 2026, abgerufen am 11. August 2026: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-11724
• Boletín Oficial del Estado: Ley 2/2026 vom 29. Juli 2026 zur Änderung der LGSS hinsichtlich alternativer Mutualidades, insbesondere Art. único Nr. 1, 2 und 5 sowie disposición final segunda; veröffentlicht am 31. Juli 2026 und in Kraft seit 1. August 2026, abgerufen am 11. August 2026: https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=BOE-A-2026-16653
• Boletín Oficial del Estado: Ley 2/1974 sobre Colegios Profesionales, insbesondere die gesetzlichen Grundlagen der Colegio-Zugehörigkeit, Berufsausübung und berufsrechtlichen Organisation; konsolidierte Fassung, abgerufen am 11. August 2026: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1974-289
• Boletín Oficial del Estado: Real Decreto 581/2017 zur Umsetzung der europäischen Regeln über die Anerkennung von Berufsqualifikationen, insbesondere Art. 2 und 3 zur Anwendung und zur Wirkung der Anerkennung in Spanien; konsolidierte Fassung, abgerufen am 16. September 2026: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2017-6586