S.L. gründen

Die Sociedad de Responsabilidad Limitada, kurz S.L., ist eine spanische Kapitalgesellschaft. Ihr Kapital ist in Geschäftsanteile, die participaciones sociales, aufgeteilt. Die Gesellschafter haften grundsätzlich nicht persönlich für die Gesellschaftsschulden. Diese Haftungsbegrenzung setzt aber voraus, dass Gründung, Kapitalaufbringung, Registereintragung und spätere Trennung zwischen Gesellschafts- und Privatvermögen tatsächlich eingehalten werden.

Das Wichtigste im Überblick

Eine Gründung mit nur einem Gesellschafter ist möglich. Dann entsteht eine S.L.U. mit zusätzlichen Einpersonenregeln. Diese Regeln sind gesondert zu prüfen; bei der Gründung müssen sie von Anfang an in Urkunde, Register und Außenauftritt berücksichtigt werden.

Was eine S.L. ist – und was nicht

Nach Artikel 1 der Ley de Sociedades de Capital ist die S.L. eine Kapitalgesellschaft, deren Kapital in Geschäftsanteile aufgeteilt ist. Diese Anteile sind keine Aktien und keine Wertpapiere. Die Gesellschaft führt ein Gesellschafterregister; gegenüber der Gesellschaft gilt grundsätzlich als Gesellschafter, wer dort eingetragen ist.

Die S.L. ist von der natürlichen Person des Gesellschafters getrennt. Sie hat nach der Eintragung eigenes Vermögen, eigene Rechte und eigene Verpflichtungen. Daraus folgen praktische Trennungsgebote:

• Gesellschaftsgelder werden nicht wie Privatgeld verwendet.
• Verträge werden eindeutig im Namen der Gesellschaft geschlossen.
• Vergütungen, Darlehen, Mieten und Ausschüttungen an Gesellschafter erhalten eine Rechts- und Dokumentationsgrundlage.
• Buchhaltung, Bankkonto und Belege bilden die Gesellschaft als eigenes Unternehmen ab.

Eine S.L. ist auch kein Ersatzbegriff für jede selbständige Tätigkeit. Wer allein und ohne Gesellschaft tätig wird, kann als autónomo arbeiten. Die Wahl zwischen natürlicher Person und Kapitalgesellschaft hat eigene steuerliche, sozialversicherungsrechtliche, haftungsrechtliche und administrative Folgen.

Das Mindestkapital: 1 Euro ist möglich, aber nicht folgenlos

Gesetzlicher Ausgangspunkt

Seit der Reform des Artikels 4 der Ley de Sociedades de Capital darf das Kapital einer S.L. ab 1 Euro betragen. Jeder Geschäftsanteil muss bei der Gründung vollständig übernommen und sein Nennwert vollständig eingezahlt sein. Eine Teileinzahlung wie bei der S.A. ist bei der S.L. nicht vorgesehen.

Das gesetzliche Minimum ist nicht automatisch ein wirtschaftlich sinnvolles Startkapital. Gründungskosten, Miete, Personal, Waren, Versicherungen und laufende Zahlungen müssen finanziert werden. Wird der Gesellschaft nur 1 Euro Eigenkapital gegeben und der Rest als Darlehen bereitgestellt, entstehen andere Bilanz-, Vertrags- und Fremdvergleichsfragen als bei einer angemessenen Kapitalausstattung.

Sonderregeln unter 3.000 Euro

Solange das gezeichnete Kapital unter 3.000 Euro liegt, gelten folgende Schutzregeln:

1. Mindestens 20 Prozent des Jahresgewinns müssen der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden, bis Kapital und Rücklage zusammen 3.000 Euro betragen.
2. Reicht das Gesellschaftsvermögen bei freiwilliger oder erzwungener Liquidation nicht zur Zahlung der Gesellschaftsschulden, haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen 3.000 Euro und dem gezeichneten Kapital.

Das Erreichen von 3.000 Euro durch Kapital und Rücklage beendet nur die besondere Rücklagenzuführung, nicht die Differenzhaftung bei weiterhin geringerem gezeichnetem Kapital.

Diese Haftung ist kein allgemeines tägliches Durchgriffsrecht jedes Gläubigers. Sie ist an die gesetzlich beschriebene Liquidationssituation und die unzureichende Vermögensdeckung geknüpft. Trotzdem verändert sie das Risikoprofil einer sehr niedrig kapitalisierten S.L.

Beispiel

Eine S.L. wird mit 500 Euro Kapital gegründet. Solange Kapital und gesetzliche Rücklage zusammen unter 3.000 Euro liegen, sind mindestens 20 Prozent des Gewinns in die Rücklage einzustellen. Wird die Gesellschaft später liquidiert und fehlen Mittel zur Schuldentilgung, können die Gesellschafter bis zur Differenz von 2.500 Euro nach der Sonderregel in Anspruch genommen werden.

Wer kann eine S.L. gründen?

Eine S.L. kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden. Staatsangehörigkeit oder Wohnsitz in Spanien sind keine allgemeine Voraussetzung für die Gesellschafterstellung. Ausländische Gründer müssen sich jedoch für spanische Behörden, Notar und Register eindeutig identifizieren lassen.

Bei natürlichen Personen ist regelmäßig die spanische steuerliche Identifikationsnummer erforderlich. Bei einer deutschen oder anderen ausländischen Gesellschaft werden typischerweise benötigt:

• aktueller Registerauszug;
• Satzung oder Gründungsdokumente, soweit für Existenz und Vertretung erforderlich;
• Nachweis, wer die Gesellschaft wirksam vertritt;
• Gesellschafter- oder Organbeschluss über die spanische Gründung, wenn nach dem Heimatrecht oder der internen Kompetenzordnung nötig;
• spanische NIF der ausländischen juristischen Person;
• gegebenenfalls Apostille beziehungsweise sonstiger Echtheitsnachweis und amtlich verwendbare Übersetzung;
• Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten.

Die vollständige NIE-/NIF-, KYC- und UBO-Prüfung ist ein eigener Themenbereich. Für die S.L.-Gründung darf sie aber nicht bis zum Notartermin aufgeschoben werden, weil fehlende Identifikation den gesamten Ablauf blockieren kann.

Schritt 1: Gründungsstruktur vor dem Namen festlegen

Bevor Unterlagen beantragt werden, sollten die Gründer mindestens diese Fragen beantworten:

• Wer wird Gesellschafter und mit welcher Quote?
• Gibt es nur einen Gesellschafter und damit eine S.L.U.?
• Welche Geld- oder Sacheinlagen werden geleistet?
• Was soll die Gesellschaft konkret tun?
• Wo liegt ihr Satzungssitz und wo wird die tatsächliche Leitung ausgeübt?
• Wer wird alleiniger Geschäftsführer, gemeinsamer oder einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer oder Mitglied eines Verwaltungsrats?
• Ist das Amt vergütet, und wenn ja, nach welchem Satzungssystem?
• Braucht es besondere Mehrheiten, Vorkaufsrechte, Zustimmungsvorbehalte oder Nebenleistungspflichten?
• Werden Arbeitnehmer beschäftigt oder Gesellschafter aktiv mitarbeiten?
• Gibt es grenzüberschreitende Leistungen, Darlehen, Lizenzen oder eine deutsche Muttergesellschaft?

Die Antworten bestimmen, ob eine einfache Satzung genügt oder ob eine individuell abgestimmte Governance-Struktur erforderlich ist. Eine separate Gesellschaftervereinbarung kann zusätzliche schuldrechtliche Regeln enthalten, ersetzt aber keine zwingend in die Satzung gehörende Regel.

Schritt 2: Firmenname beim Registro Mercantil Central

Die gewünschte Firmenbezeichnung wird über eine certificación negativa de denominación social beim Registro Mercantil Central geprüft. Der Antrag kann bis zu fünf Namensvorschläge enthalten. Der Begünstigte der Bescheinigung muss zu den Gründern oder Promotoren gehören.

Die Bescheinigung ist für die notarielle Gründungsurkunde drei Monate gültig. Der Firmenname allein begründet noch keine Gesellschaft und schützt nicht automatisch eine Marke, Domain oder Geschäftsbezeichnung. Markenrecht und Firmennamensprüfung sind unterschiedliche Verfahren.

Bei der Namensplanung sollten Rechtsformzusatz und Einpersonenstatus von Anfang an bedacht werden. Die Firma führt eine zulässige Rechtsformbezeichnung wie S.L.. Bei einem Alleingesellschafter ist die Einpersoneneigenschaft im Geschäftsverkehr ausdrücklich offenzulegen, etwa durch S.L.U..

Schritt 3: Unternehmensgegenstand und Satzung

Unternehmensgegenstand

Der Unternehmensgegenstand beschreibt, welche Tätigkeiten die Gesellschaft ausüben soll. Er muss rechtlich zulässig und hinreichend bestimmt sein. Bei erlaubnis- oder berufsgebundenen Tätigkeiten reicht eine allgemeine Formulierung nicht, um Genehmigungen, Berufsqualifikationen oder besondere Gesellschaftsformen zu ersetzen.

Betreibt die Gesellschaft eine regulierte berufliche Tätigkeit im eigenen Namen und werden die fachlichen Leistungen ihr zugerechnet, kann das Gesetz über Berufsgesellschaften einschlägig sein. Dann ist möglicherweise eine S.L.P. statt einer gewöhnlichen S.L. erforderlich. Diese Schwellenfrage muss vor der Beurkundung geklärt werden.

Pflichtinhalt der Satzung

Artikel 23 der Ley de Sociedades de Capital verlangt insbesondere:

• Firma;
• Unternehmensgegenstand;
• Satzungssitz;
• Kapital, Zahl und Nennwert der Geschäftsanteile sowie ihre fortlaufende Nummerierung;
• Art oder Arten des Verwaltungsorgans, Zahl beziehungsweise Mindest- und Höchstzahl der Geschäftsführer und Amtsdauer, soweit geregelt;
• Art der Beratung und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung und eines kollegialen Verwaltungsorgans.

Ohne abweichende Satzungsregelung endet das Geschäftsjahr nach Artikel 26 am 31. Dezember; eine solche Angabe gehört nicht zum zwingenden Mindestinhalt des Artikels 23.

Zusätzlich können Übertragungsregeln, Nebenleistungspflichten, Stimmrechtsbesonderheiten, Gewinnverteilung und Vergütungssysteme aufgenommen werden, soweit das Gesetz dies zulässt.

Verwaltungsorgan und Vergütung

Eine S.L. kann unter anderem durch einen alleinigen Geschäftsführer, mehrere einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer, mehrere gemeinsam handelnde Geschäftsführer oder einen Verwaltungsrat geleitet werden. Die Satzung kann bei einer S.L. mehrere alternative Verwaltungsformen vorsehen, sodass die Gesellschafterversammlung später ohne Satzungsänderung zwischen ihnen wechseln kann.

Nach Artikel 217 ist das Geschäftsführeramt grundsätzlich unentgeltlich, sofern die Satzung kein Vergütungssystem vorsieht. Soll der Geschäftsführer bezahlt werden, müssen Satzung und Beschlüsse rechtzeitig darauf abgestimmt werden. Ein Arbeits- oder Dienstvertrag ersetzt die gesellschaftsrechtliche Vergütungsgrundlage nicht.

Schritt 4: Kapital und Einlagen dokumentieren

Geldleistungen

Geldeinlagen werden grundsätzlich durch eine Bankbescheinigung über ein auf die Gesellschaft lautendes Konto oder durch Einzahlung beim Notar belegt. Die Bankbescheinigung gilt zwei Monate.

Für die Gründung einer S.L. erlaubt Artikel 62 Absatz 2 der Ley de Sociedades de Capital eine Alternative: Die Gründer können in der Urkunde erklären, dass sie gegenüber Gesellschaft und Gesellschaftsgläubigern gesamtschuldnerisch für die tatsächliche Erbringung der Geldeinlagen haften. Diese Erleichterung beseitigt nicht die Pflicht, das zugesagte Kapital wirklich aufzubringen. Sie ersetzt nur den üblichen Banknachweis und verlagert das Risiko auf die Gründer.

Ein separates Geschäftskonto, Bank-KYC und Mittelherkunftsnachweise sind in der Praxis weiterhin wichtig. Sie sind gesondert zu prüfen.

Sacheinlagen

Als Sacheinlage kommen beispielsweise Fahrzeuge, Maschinen, Forderungen, Immobilien oder andere übertragbare Vermögenswerte in Betracht. Die Urkunde muss jeden Gegenstand, seine Registerdaten, seine Bewertung und die dafür ausgegebenen Geschäftsanteile beschreiben.

Bei der S.L. ist grundsätzlich kein vom Handelsregister bestellter unabhängiger Sachverständiger vorgeschrieben. Dafür haften nach Artikel 73 insbesondere Gründer und bestimmte spätere Erwerber gesamtschuldnerisch gegenüber Gesellschaft und Gläubigern für die Realität der Sacheinlage und den in der Urkunde angesetzten Wert. Wer freiwillig die für die S.A. vorgesehene unabhängige Bewertung nutzt, kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen von dieser besonderen Haftung ausgenommen sein.

Arbeitsleistungen oder bloße Dienstleistungsversprechen können nicht als Kapitaleinlage angesetzt werden. Sie können gegebenenfalls als satzungsmäßige Nebenleistung ausgestaltet werden, sind dann aber kein Ersatz für die Einzahlung des Kapitals.

Schritt 5: Notarielle Gründungsurkunde

Die S.L. wird durch einen Vertrag der Gründer oder bei einer Einpersonengesellschaft durch einen einseitigen Gründungsakt errichtet. Alle Gründer oder ihre wirksam bevollmächtigten Vertreter wirken an der öffentlichen Urkunde mit. Nach Artikel 22 enthält sie insbesondere:

• Identität der Gründer;
• ausdrücklichen Willen, eine S.L. zu gründen;
• Einlagen und die dafür zugeteilten Geschäftsanteile;
• Satzung;
• Identität der ersten Geschäftsführer und ihre Annahme;
• bei der S.L. die zunächst gewählte Verwaltungsform, falls die Satzung mehrere zulässt.

Der Notar prüft Identität, Geschäftsfähigkeit, Vertretung, Gründungsunterlagen und gesetzliche Mindestangaben. Er ersetzt nicht die unternehmerische Entscheidung über Beteiligungsrechte, Finanzierung und steuerliche Struktur.

Schritt 6: Vorläufige NIF und Modelo 036

Eine noch nicht vollständig eingetragene Gesellschaft kann bei der Agencia Estatal de Administración Tributaria, kurz AEAT, eine vorläufige Número de Identificación Fiscal, kurz NIF, erhalten. Der Antrag erfolgt über das Modelo 036. Die Bezeichnung wird in dieser Phase mit „en constitución“ geführt.

Die amtliche Anleitung verlangt für die vorläufige NIF insbesondere die Gründungsvereinbarung oder notarielle Urkunde und die Identifikation der Vertreter. Der NIF-Antrag muss vor den ersten betrieblichen Lieferungen, Leistungen, Bezügen, Zahlungen oder Einstellungen und spätestens innerhalb eines Monats nach Gründung gestellt werden. Nach der Registereintragung sind die noch fehlenden Unterlagen für die endgültige NIF innerhalb eines Monats einzureichen und der Zensus zu aktualisieren.

Der steuerliche Tätigkeitsbeginn, Umsatzsteuerstatus, Einbehaltspflichten und wirtschaftliche Tätigkeitscodes sind keine bloßen Folgen des Handelsregistereintrags. Sie müssen im Modelo 036 richtig erklärt werden. Die vollständige Abgrenzung von IAE, CNAE und steuerlichem Zensus ist ein eigenes Thema.

Schritt 7: Steuerliche Behandlung der Gründung

Die Errichtung einer Gesellschaft ist nach Artikel 45.I.B.11 des Real Decreto Legislativo 1/1993 bei den gesellschaftsrechtlichen Vorgängen der Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados steuerbefreit. Auch Kapitalerhöhungen und bestimmte weitere Kapitalzuführungen fallen unter diese Befreiung.

„Steuerbefreit“ bedeutet nicht zwangsläufig „ohne jeden formellen Nachweis“. Für Registereinreichung und den konkret genutzten Verfahrensweg muss dokumentiert sein, wie der Vorgang steuerlich behandelt wurde. Das Vorgehen richtet sich nach den aktuellen elektronischen und regionalen Abläufen.

Andere Vorgänge rund um die Gründung können eigenständig steuerpflichtig sein. Wird beispielsweise eine Immobilie eingebracht, sind neben der gesellschaftsrechtlichen Kapitalzuführung weitere Steuerarten und Wertansätze zu prüfen. Die allgemeine Gründungsbefreiung beantwortet solche Folgewirkungen nicht vollständig.

Schritt 8: Eintragung in das Registro Mercantil

Die Gründungsurkunde wird beim Handelsregister am Satzungssitz eingereicht. Gründer und Geschäftsführer müssen sie nach Artikel 32 grundsätzlich innerhalb von zwei Monaten ab Beurkundung zur Eintragung vorlegen. Bei Pflichtverletzung haften sie gesamtschuldnerisch für dadurch verursachte Schäden.

Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft die Rechtsfähigkeit der S.L. Bis dahin besteht eine sociedad en formación. Für Handlungen vor Eintragung gelten besondere Haftungsregeln:

• Wer im Namen der noch nicht eingetragenen Gesellschaft handelt, kann persönlich gesamtschuldnerisch haften.
• Keine persönliche Haftung entsteht insoweit, als die Wirksamkeit des Geschäfts von der späteren Eintragung und Übernahme durch die Gesellschaft abhängig gemacht wurde.
• Die Gesellschaft in Gründung haftet insbesondere für Geschäfte, die für die Eintragung unerlässlich sind, für durch die Gründer wirksam beauftragte Geschäfte und für Handlungen der bestellten Geschäftsführer innerhalb der ihnen eingeräumten Befugnisse.
• Nach Eintragung und Übernahme können sich Haftungszuordnungen ändern.

Deshalb sollten Mietvertrag, Personal, Finanzierungen, Lieferverträge und größere Bestellungen in der Gründungsphase mit klarer Bedingung und Vertretungsangabe geschlossen werden.

Schritt 9: Endgültige NIF und Start nach der Eintragung

Nach der Registereintragung ist die Gründung noch nicht vollständig abgeschlossen. Typischerweise folgen:

1. endgültige NIF bei der AEAT mit Vorlage der noch fehlenden Unterlagen innerhalb eines Monats nach Registereintragung;
2. Aktualisierung des Modelo 036 mit Registerdaten, Tätigkeit, Steuerpflichten und Zustellinformationen;
3. Einrichtung und Legalisierung der gesellschaftsrechtlichen Bücher;
4. Erfassung des wirtschaftlich Berechtigten nach den geltenden Regeln;
5. vollständige Bank- und Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft;
6. Buchhaltung und Rechnungsstellung;
7. gegebenenfalls Umsatzsteuer-, Einbehalts- und Informationspflichten;
8. Arbeitgeberregistrierung und Beitragskontocode vor der ersten Arbeitnehmerbeschäftigung;
9. sozialversicherungsrechtliche Einordnung aktiver Gesellschafter und Geschäftsführer;
10. branchenspezifische, balearische oder kommunale Genehmigungen vor Betriebsaufnahme.

Eine Gesellschaft darf nicht allein deshalb faktisch starten, weil die Urkunde unterschrieben wurde. Der operative Starttermin muss mit Register, Zensus, Genehmigungen, Versicherungen, Sozialversicherung und Rechnungsstellung abgestimmt sein.

Gewöhnlicher Weg, CIRCE und Online-Gründung

Gewöhnlicher notarieller Weg

Beim individuellen Weg werden Name, Satzung, Kapital, Notartermin, Steueridentifikation und Registereinreichung jeweils passend zum konkreten Fall vorbereitet. Dieser Weg ist besonders relevant bei ausländischen Gründern, individuellen Satzungen, Sacheinlagen, komplexen Beteiligungsrechten oder regulierten Tätigkeiten.

CIRCE und Documento Único Electrónico

Das staatliche System CIRCE verbindet mehrere Gründungsschritte über das Documento Único Electrónico, kurz DUE. Ein Punto de Atención al Emprendedor kann bei der Datenerfassung helfen. Nach amtlicher Darstellung bündelt das DUE mehr als 25 Verwaltungsformulare und leitet Daten an beteiligte Stellen weiter.

Die negative Namensbescheinigung wird nicht durch CIRCE ersetzt, sondern vorher direkt beim Registro Mercantil Central beschafft. Auch bei CIRCE bleiben Kapitalentscheidung, Satzung, Identität und die tatsächlichen Genehmigungen inhaltlich zu prüfen.

Das Verwaltungsportal nennt bei Nutzung standardisierter Unterlagen eine mögliche Bearbeitungsdauer von etwa einem bis zehn Tagen. Das ist keine gesetzliche Erfolgsgarantie. Ausländische Dokumente, individuelle Satzung, Nachforderungen, Registerbeanstandungen, Bankprüfung oder Branchenzulassungen können den Ablauf verlängern.

Vollständig online

Artikel 22 bis der Ley de Sociedades de Capital erlaubt die vollständig online durchgeführte Gründung einer S.L. neben anderen gesetzlich zulässigen Wegen. Nicht verwendet werden darf dieses Verfahren, wenn die Gesellschafter Sacheinlagen leisten. Der Online-Weg beseitigt weder die notarielle öffentliche Urkunde noch die materiellen Gründungsvoraussetzungen; er verändert den Kommunikations- und Identifikationsweg.

Beteiligungen und Gesellschafterregister nach der Gründung

Die S.L. führt ein Libro registro de socios. Dort werden ursprüngliche Inhaberschaft, spätere Übertragungen und Belastungen der Geschäftsanteile eingetragen. Die Übertragung von Geschäftsanteilen muss in einem öffentlichen Dokument festgehalten werden.

Anders als frei handelbare Aktien sind S.L.-Anteile personalistisch geprägt. Das Gesetz lässt Übertragungen zwischen bestimmten nahestehenden Personen und innerhalb bestimmter Gruppen grundsätzlich leichter zu; für andere Übertragungen gelten Satzung und gesetzliche Zustimmungssysteme. Wer spätere Investoren, Exit- oder Familiennachfolgeregeln plant, sollte diese Punkte schon bei der Gründung gestalten.

Deutschland–Spanien-Abgrenzung

Eine spanische S.L. bleibt eine Gesellschaft spanischen Rechts, auch wenn alle Gesellschafter in Deutschland leben oder eine deutsche Muttergesellschaft beteiligt ist. Umgekehrt beantwortet der spanische Registereintrag nicht alle grenzüberschreitenden Steuerfragen.

Besonders zu prüfen sind:

• tatsächlicher Ort der Geschäftsleitung;
• Betriebsstätten und feste Geschäftseinrichtungen;
• Leistungen, Darlehen und Lizenzen zwischen verbundenen Unternehmen;
• Vergütung und Sozialversicherung grenzüberschreitend tätiger Geschäftsführer;
• deutsche steuerliche Behandlung der Beteiligung und Ausschüttungen;
• Quellensteuern und Entlastungsverfahren;
• Melde- und Dokumentationspflichten in beiden Staaten.

Eine deutsche Gesellschaft mit spanischer Zweigniederlassung ist keine S.L.-Gründung. Ebenso ist eine spanische Betriebsstätte ohne eigene Gesellschaft rechtlich und steuerlich anders zu behandeln.

Praxisbeispiele

Zwei Gründer mit 6.000 Euro Kapital

Zwei Personen gründen eine S.L. mit je 50 Prozent. Das Kapital von 6.000 Euro wird vollständig eingezahlt. Sie wählen einen alleinigen Geschäftsführer und nehmen ein ausdrückliches Vergütungssystem in die Satzung auf. Nach Notar, vorläufiger NIF, Registereintragung und endgültiger NIF wird der steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Start eingerichtet.

Ein Gründer mit 1 Euro Kapital

Eine Person gründet eine S.L.U. mit 1 Euro Kapital. Die Gründung ist gesellschaftsrechtlich möglich. Bis Kapital und gesetzliche Rücklage zusammen 3.000 Euro erreichen, sind mindestens 20 Prozent des Gewinns zurückzulegen. Bei unzureichendem Vermögen in der Liquidation besteht die besondere Differenzhaftung, solange das gezeichnete Kapital unter 3.000 Euro liegt. Zusätzlich gelten die Offenlegungs- und Dokumentationspflichten der Einpersonengesellschaft.

Sacheinlage eines Fahrzeugs

Ein Gründer bringt ein Fahrzeug ein. Urkunde und Satzung beschreiben Fahrzeug, Eigentum, Wert und zugeteilte Geschäftsanteile. Ein Register-Sachverständiger ist bei der S.L. nicht zwingend, aber Gründer und weitere gesetzlich genannte Personen tragen die besondere Haftung für Realität und Bewertung. Eigentumsübertragung, mögliche Steuern und Zulassung werden separat vollzogen.

Deutsche GmbH als Gesellschafterin

Eine deutsche GmbH beteiligt sich an einer spanischen S.L. Vor dem Notartermin werden ihre Existenz, Vertretungsmacht, interner Beschluss, spanische NIF und die verwendbaren deutschen Unterlagen vorbereitet. Nach der Gründung werden Liefer-, Dienstleistungs- oder Finanzierungsbeziehungen zwischen beiden Gesellschaften schriftlich und zu fremdüblichen Bedingungen eingerichtet.

Praktische Arbeitsfolge

1. Geschäftsplan, Kapitalbedarf und Rechtsformentscheidung dokumentieren.
2. Gesellschafter, Quoten, Einlagen und wirtschaftlich Berechtigte festlegen.
3. Unternehmensgegenstand auf Regulierung und mögliche Berufsgesellschaftspflicht prüfen.
4. Verwaltungsorgan, Vertretung, Vergütung und Governance bestimmen.
5. Firmenname beim Registro Mercantil Central sichern.
6. NIF/NIE, ausländische Registerunterlagen, Vollmachten und Übersetzungen beschaffen.
7. Satzung und gegebenenfalls Gesellschaftervereinbarung aufeinander abstimmen.
8. Geld- oder Sacheinlagen vollständig vorbereiten und dokumentieren.
9. Notarielle Gründungsurkunde errichten.
10. Vorläufige NIF und steuerliche Gründungsformalitäten bearbeiten.
11. Urkunde innerhalb der gesetzlichen Frist beim Handelsregister einreichen.
12. Registerbeanstandungen unverzüglich und konsistent beheben.
13. Endgültige NIF, Modelo 036 und den konkreten Tätigkeitsbeginn vervollständigen.
14. Bücher, Buchhaltung, Bank, Rechnungen, Steuern, Sozialversicherung und Genehmigungen einrichten.
15. Nach der Gründung jede Änderung von Gesellschaftern, Organen, Sitz, Tätigkeit oder Kapital formgerecht behandeln.

Typische Fehler

• Das Mindestkapital von 1 Euro wird mit einer wirtschaftlich ausreichenden Finanzierung verwechselt.
• Die Sonderregeln unter 3.000 Euro werden in Satzung, Gewinnverwendung oder Risikoplanung ignoriert.
• Gründer zahlen nur einen Teil ihrer Geschäftsanteile ein, obwohl die S.L. vollständige Einzahlung verlangt.
• Die Bankbescheinigung ist beim Notartermin älter als zwei Monate.
• Beim Verzicht auf den Banknachweis wird die persönliche gesamtschuldnerische Gründerhaftung übersehen.
• Sacheinlagen werden ungenau beschrieben oder unrealistisch bewertet.
• Ein regulierter Beruf wird über eine gewöhnliche S.L. betrieben, obwohl das Berufsgesellschaftsgesetz eingreift.
• Der Geschäftsführer soll vergütet werden, doch die Satzung erklärt das Amt als unentgeltlich oder enthält kein Vergütungssystem.
• Ausländische Register-, NIF-, Vollmachts- oder Übersetzungsunterlagen werden erst kurz vor dem Notartermin begonnen.
• Die Urkunde wird nicht innerhalb von zwei Monaten zur Eintragung eingereicht.
• Vor Eintragung werden unbedingte Verträge geschlossen, ohne persönliche Haftung und Übernahme zu regeln.
• Nach der Eintragung werden endgültige NIF, Zensus, Arbeitgeberregistrierung oder Genehmigungen nicht vervollständigt.
• Privat- und Gesellschaftszahlungen werden nicht getrennt.

Häufige Fragen

Kann ich eine S.L. wirklich mit 1 Euro gründen?

Ja. Unter 3.000 Euro gelten aber die besondere 20-Prozent-Gewinnrücklage und die mögliche Differenzhaftung der Gesellschafter bei unzureichendem Vermögen in der Liquidation. Außerdem muss die Gesellschaft wirtschaftlich in der Lage sein, ihre tatsächlichen Startkosten zu tragen.

Muss das Kapital auf einem Bankkonto liegen?

Geldeinlagen werden grundsätzlich durch Bankbescheinigung oder Einzahlung beim Notar nachgewiesen. Bei der S.L.-Gründung kann der Banknachweis entfallen, wenn die Gründer in der Urkunde gesamtschuldnerisch für die Realität der Einlagen gegenüber Gesellschaft und Gläubigern einstehen. Das Kapital muss trotzdem tatsächlich geleistet werden.

Braucht jede S.L. mindestens zwei Gesellschafter?

Nein. Eine Person oder Gesellschaft kann allein gründen. Dann handelt es sich um eine S.L.U.; Einpersonenstatus und Alleingesellschafter werden registriert, und die Einpersoneneigenschaft muss im Geschäftsverkehr ausdrücklich offengelegt werden, regelmäßig durch den Zusatz S.L.U.

Wann entsteht die S.L. als solche?

Die gewünschte Rechtspersönlichkeit der S.L. entsteht mit der Eintragung der Gründungsurkunde im Registro Mercantil. Zwischen Beurkundung und Eintragung gelten die Sonderregeln für die Gesellschaft in Gründung.

Kann eine deutsche GmbH Gesellschafterin sein?

Ja. Sie muss ihre Existenz, Vertretung, interne Beschlusslage und spanische steuerliche Identifikation nachweisen. Die konkreten Unterlagen müssen in Spanien formell verwendbar sein.

Wie schnell ist eine S.L. gegründet?

Das hängt von Name, Gründerunterlagen, Bank, Satzung, Notar, Register und Tätigkeit ab. CIRCE nennt bei standardisierten Abläufen eine administrative Spanne von etwa einem bis zehn Tagen, die jedoch keine gesetzliche Garantie ist. Individuelle oder grenzüberschreitende Fälle dauern häufig länger.

Darf die S.L. sofort Rechnungen schreiben?

Erst müssen mindestens steuerliche Identifikation, Zensus, Tätigkeitsbeginn und die konkrete Umsatzsteuer- und Rechnungssituation stimmen. Geschäfte vor Registereintragung unterliegen außerdem den Regeln der Gesellschaft in Gründung. Der sichere Starttermin wird daher nicht allein am Notartermin festgemacht.

Gilt die Gründungsteuerbefreiung auch für alle eingebrachten Vermögenswerte?

Die gesellschaftsrechtliche Gründung ist bei der genannten Steuerkategorie befreit. Ein eingebrachter Vermögensgegenstand kann aber zusätzliche ertragsteuerliche, umsatzsteuerliche, immobilienbezogene oder sonstige Folgen auslösen. Diese sind gesondert zu prüfen.

Amtliche Quellen und Rechtsstand

• Boletín Oficial del Estado: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital, insbesondere Art. 1, 4, 12 bis 16, 19 bis 23, 30 bis 38, 62, 73 bis 78, 92, 104 bis 108, 210, 217, 220, 221, 263, 274 und 279 sowie Art. 22 bis und die Art. 40 bis, 40 ter, 40 quater und 40 quinquies zum Online-Gründungsverfahren; konsolidierte Fassung, abgerufen am 16. September 2026: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
• Registro Mercantil Central: Certificación negativa de denominación social und amtlicher Namensantrag; abgerufen am 16. September 2026: https://www.rmc.es/denominacionessociales.aspx
• Registro Mercantil Central: Informationen zu bis zu fünf Namensvorschlägen, Begünstigtem und Gültigkeit der Bescheinigung; abgerufen am 16. September 2026: https://www.rmc.es/denominacionesSocialesInfo/deno_informacion.aspx
• Ministerio de Industria y Turismo – PAE Electrónico: CIRCE und Documento Único Electrónico, Bündelung der Gründungsformalitäten und amtliche Zeitangaben bei standardisierten Verfahren; abgerufen am 16. September 2026: https://paeelectronico.es/es-es/CreaEmpresaPorTiMismo/Paginas/CIRCE.aspx
• Ministerio de Industria y Turismo – PAE Electrónico: Übersicht der Gründungsschritte; Namensbescheinigung als vorgelagerter Schritt und DUE-Verfahrensweg; abgerufen am 16. September 2026: https://paeelectronico.es/es-es/CreaEmpresaPorTiMismo/Paginas/MapaTramitesPae.aspx
• Ministerio de Industria y Turismo – PAE Electrónico: Unterstützte Gründungsleistungen, notarielle Urkunde, vorläufige NIF und Registerschritte; abgerufen am 16. September 2026: https://paeelectronico.es/es-es/CreaEmpresaConAyuda/Paginas/Servicios.aspx
• Agencia Estatal de Administración Tributaria: Vorläufige NIF juristischer Personen über Modelo 036 und erforderliche Unterlagen; abgerufen am 16. September 2026: https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/ayuda/manuales-videos-folletos/manuales-practicos/guia-practica-cumplimentacion-modelo-censal-036/anexos/anexo-01-solicitud-nif-documentacion-aportar/modelos-utilizar-documentacion-aportar/personas-juridicas-entidades-sin-personalidad/nif-provisional.html
• Agencia Estatal de Administración Tributaria: Zensusanmeldung und endgültige NIF nach Gründung und Handelsregistereintragung; abgerufen am 16. September 2026: https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/ayuda/manuales-videos-folletos/manuales-practicos/folleto-actividades-economicas/1-declaracion-censal/1_1-declaracion-alta-solicitud-nif.html
• Agencia Estatal de Administración Tributaria: Elektronischer Antrag des Notars auf vorläufige NIF in den vorgesehenen Fällen; abgerufen am 16. September 2026: https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/procedimientos/G324.shtml
• Boletín Oficial del Estado: Real Decreto Legislativo 1/1993, Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, insbesondere Art. 45.I.B.11 zur Steuerbefreiung der Gesellschaftsgründung; konsolidierte Fassung, abgerufen am 16. September 2026: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1993-25359
• Boletín Oficial del Estado: Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, insbesondere Art. 7 zur Steuerpflicht juristischer Personen und Art. 18 zu verbundenen Geschäften; konsolidierte Fassung, abgerufen am 16. September 2026: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2014-12328