S.A. und S.A.U.

Die Abkürzung S.A. steht für Sociedad Anónima, die spanische Aktiengesellschaft. Die Abkürzung S.A.U. bezeichnet eine Sociedad Anónima Unipersonal, also eine S.A. mit einem einzigen Aktionär. Beide unterliegen grundsätzlich demselben Kapitalgesellschaftsrecht. Der Zusatz „U“ kennzeichnet keine haftungsrechtlich eigenständige Gesellschaftsform, sondern löst besondere Transparenz- und Organisationsregeln aus.

Das Wichtigste im Überblick

Die Kernentscheidung lautet nicht nur „S.A. oder S.L.?“ Vor der Gründung sind mindestens Kapitalbedarf, Art der Beteiligungsrechte, gewünschte Übertragbarkeit, Zahl und Struktur der Investoren, Organmodell, Finanzierung und laufender Verwaltungsaufwand zu prüfen.

Was die S.A. rechtlich kennzeichnet

Nach Artikel 1 der Ley de Sociedades de Capital ist das Kapital der S.A. in acciones, also Aktien, aufgeteilt. Die Aktionäre haften grundsätzlich nicht persönlich für die Gesellschaftsschulden. Die Gesellschaft erlangt ihre eigene Rechtspersönlichkeit mit der Eintragung in das zuständige Registro Mercantil.

Aktien unterscheiden sich von den participaciones einer S.L. Sie können nach Artikel 92 der Ley de Sociedades de Capital durch Urkunden oder Buchungen vertreten werden und sind Wertpapiere. Die konkrete Ausgestaltung – etwa Namensaktien, buchmäßig erfasste Aktien, Aktienklassen oder besondere Rechte – muss mit Gesetz und Satzung abgestimmt werden.

Die S.A. ist deshalb nicht einfach eine „größere S.L.“. Ihr Recht ist in mehreren Punkten formalisierter, insbesondere bei Kapitalaufbringung, Sacheinlagen, Organlaufzeiten und bestimmten Aktionärsrechten.

Kapital: 60.000 Euro und die 25-Prozent-Regel

Gesetzliches Mindestkapital

Artikel 4 Absatz 2 der Ley de Sociedades de Capital setzt das Mindestkapital der S.A. auf 60.000 Euro fest. Die Satzung muss das Kapital, die Zahl der Aktien, ihren Nennwert, ihre Nummerierung und gegebenenfalls die Aktienklassen bestimmen.

Bei der Gründung müssen sämtliche Aktien vollständig gezeichnet sein. Artikel 79 verlangt aber nicht zwingend, dass der gesamte Nennwert sofort bar eingezahlt wird. Mindestens 25 Prozent des Nennwerts jeder einzelnen Aktie müssen bei der Gründung geleistet sein. Nicht ausreichend wäre es, nur einen Gesamtbetrag von 25 Prozent des Kapitals einzuzahlen, während einzelne Aktien völlig unbezahlt bleiben.

Der noch nicht eingezahlte Teil heißt ausstehende Einlage. Zeitpunkt und Form der weiteren Einzahlung richten sich nach der Satzung und den gesetzlichen Regeln. Die Verpflichtung des Aktionärs bleibt bestehen; sie ist kein unverbindliches Finanzierungsversprechen.

Beispiel

Eine S.A. wird mit 60.000 Aktien zu je 1 Euro gegründet. Alle 60.000 Aktien müssen gezeichnet werden. Werden bei jeder Aktie 0,25 Euro eingezahlt, fließen zunächst 15.000 Euro. Die verbleibenden 45.000 Euro sind ausstehende Einlagen und müssen nach den festgelegten Bedingungen geleistet werden.

Das Beispiel betrifft Bareinlagen. Sacheinlagen folgen eigenen Bewertungs- und Dokumentationsregeln.

Bar- und Sacheinlagen

Bareinlagen

Die Einzahlung in Geld wird bei der Gründung grundsätzlich durch eine Bankbescheinigung oder durch Zahlung an den Notar nachgewiesen. Die Bescheinigung darf bei Errichtung der Urkunde nicht veraltet sein; Artikel 62 der Ley de Sociedades de Capital nennt hierfür eine Gültigkeit von zwei Monaten.

Anders als bei der S.L. besteht für die S.A. keine allgemeine Möglichkeit, den Banknachweis bei der Gründung allein durch eine gesamtschuldnerische Erklärung der Gründer zu ersetzen. Die Kapitalaufbringung muss deshalb frühzeitig mit Bank und Notariat vorbereitet werden.

Sacheinlagen

Bei einer S.A. müssen Sacheinlagen grundsätzlich durch einen oder mehrere unabhängige Sachverständige bewertet werden, die das Handelsregister bestellt. Der Bericht beschreibt die eingebrachten Vermögensgegenstände, die Bewertungsmethode und die Übereinstimmung mit Nennbetrag und gegebenenfalls Agio. Die in der Urkunde angesetzte Bewertung darf nicht über dem Sachverständigenwert liegen.

Das Gesetz kennt begrenzte Ausnahmen, etwa für bestimmte handelbare Wertpapiere oder bereits geprüfte Werte. Ob eine Ausnahme greift, ist anhand des konkreten Vermögensgegenstands zu prüfen. Ein selbst erstellter Unternehmenswert oder eine private Kaufpreisvorstellung ersetzt den gesetzlich erforderlichen Bericht nicht.

Gründung einer S.A. in der praktischen Reihenfolge

1. Firmenname sichern

Vor der notariellen Gründung wird beim Registro Mercantil Central eine negative Namensbescheinigung beantragt. Sie bestätigt, dass die gewünschte Bezeichnung nach den Registerregeln nicht bereits vergeben ist. Der Antrag kann mehrere Namensvorschläge enthalten. Die Bescheinigung ist für die notarielle Gründungsurkunde drei Monate gültig.

2. Gründer und Vertretung identifizieren

Gründer können natürliche oder juristische Personen sein. Ausländische Gründer benötigen die für Spanien erforderlichen Identifikationsdaten und belastbare Vertretungsnachweise. Bei einer deutschen Gesellschaft gehören regelmäßig ein aktueller Registerauszug, die Satzungs- und Vertretungslage sowie gegebenenfalls Apostille und Übersetzung in die Dokumentenplanung. Die steuerliche Identifikation ausländischer Beteiligter und die KYC-Prüfung sind eigenständige Arbeitsschritte.

3. Satzung und Organmodell festlegen

Die Satzung muss mindestens Firma, Unternehmensgegenstand, Sitz, Kapital- und Aktienstruktur sowie das Verwaltungsmodell regeln. Außerdem sind Geschäftsjahr, Einberufung und Beschlussfassung, Übertragungsregeln, mögliche Aktienklassen und die Vergütung des Verwaltungsorgans zu prüfen.

Eine Mustersatzung ist nur dann sinnvoll, wenn die tatsächliche Beteiligungs- und Governance-Struktur einfach ist. Stimmrechte, Vinkulierungen, Kapitalabrufe und Investorenrechte dürfen nicht erst nach der notariellen Unterzeichnung durchdacht werden.

4. Kapital aufbringen und Sacheinlagen bewerten

Bareinlagen werden dokumentiert; Sacheinlagen werden vollständig beschrieben und gegebenenfalls durch den Register-Sachverständigen bewertet. Die Gründungsurkunde muss erkennen lassen, welche Aktien jeder Gründer übernimmt und welcher Beitrag dafür geleistet wird.

5. Notarielle Gründungsurkunde errichten

Alle Gründer oder wirksam bevollmächtigte Vertreter erscheinen vor dem Notar. Artikel 22 der Ley de Sociedades de Capital verlangt unter anderem die Identität der Gründer, den Gründungswillen, die Beiträge, die Satzung und die Bestellung des ersten Verwaltungsorgans. Bei der S.A. werden außerdem die geschätzten Gründungskosten angegeben.

6. Vorläufige Steueridentifikationsnummer beantragen

Die Agencia Tributaria erteilt auf Antrag über das Modelo 036 eine vorläufige Número de Identificación Fiscal, kurz NIF. Solange die Gesellschaft noch nicht vollständig registriert ist, wird ihre Bezeichnung mit dem Hinweis „en constitución“ geführt. Notare können in vorgesehenen Fällen die vorläufige NIF elektronisch anfordern. Der NIF-Antrag muss vor den ersten betrieblichen Lieferungen, Leistungen, Bezügen, Zahlungen oder Einstellungen und spätestens innerhalb eines Monats nach Gründung gestellt werden.

7. Steuerliche Behandlung der Gründung dokumentieren

Die Gründung einer Gesellschaft ist nach Artikel 45.I.B.11 des spanischen Gesetzes über die Vermögensübertragungs- und Stempelsteuer bei der Kategorie gesellschaftsrechtliche Vorgänge steuerbefreit. Die Befreiung bedeutet nicht, dass sämtliche formellen Nachweis- oder Registeranforderungen entfallen. Der konkrete elektronische oder regionale Verfahrensweg muss zur Registereinreichung passen.

8. Eintragung im Registro Mercantil

Die Gründungsurkunde ist beim zuständigen Handelsregister einzureichen. Artikel 32 der Ley de Sociedades de Capital verpflichtet Gründer und Geschäftsführer grundsätzlich, die Urkunde innerhalb von zwei Monaten ab Errichtung zur Eintragung vorzulegen; bei schuldhafter Verspätung können sie für verursachte Schäden gesamtschuldnerisch haften.

Vor der Eintragung gelten Sonderregeln für die Gesellschaft in Gründung. Wer ohne ausreichende Bedingung oder Vollmacht Verträge im Namen der noch nicht eingetragenen Gesellschaft abschließt, kann persönlich haften. Wesentliche operative Verpflichtungen sollten deshalb erkennen lassen, ob sie von der Registereintragung abhängen und wer sie bis dahin trägt.

9. Endgültige NIF und Tätigkeitsbeginn

Innerhalb eines Monats nach der Registereintragung sind der Agencia Tributaria die noch fehlenden Unterlagen für die endgültige NIF vorzulegen; die endgültige NIF wird über eine Zensusänderung mit Modelo 036 beantragt. Steuerlicher Tätigkeitsbeginn, Umsatzsteuerposition, Einbehalte, Arbeitgeberregistrierung, wirtschaftliche Tätigkeit und Buchhaltung müssen anschließend konsistent eingerichtet werden. Die Eintragung allein aktiviert nicht automatisch alle Steuer- und Sozialversicherungspflichten in der richtigen Form.

Organe der S.A.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung entscheidet über die gesetzlich und satzungsmäßig vorbehaltenen Angelegenheiten, etwa Jahresabschluss, Ergebnisverwendung, Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsorgans, Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen.

Bei einer S.A.U. tritt an die Stelle einer Versammlung mehrerer Aktionäre die dokumentierte Entscheidung des Alleinaktionärs. Die Kompetenzverteilung zwischen Aktionär und Verwaltungsorgan bleibt trotzdem bestehen.

Verwaltungsorgan

Die Satzung bestimmt das zulässige Verwaltungsmodell. Möglich sind insbesondere ein alleiniger Verwalter, mehrere gemeinsam oder einzeln vertretungsberechtigte Verwalter sowie ein Verwaltungsrat. Für die S.A. enthält Artikel 210 eine Besonderheit: Bei zwei gemeinsam handelnden Verwaltern besteht ein gemeinsames Verwaltungsorgan; sind mehr als zwei gemeinsam tätig, muss ein Verwaltungsrat gebildet werden.

Die Amtszeit der Verwalter einer S.A. ist anders als bei der S.L. gesetzlich begrenzt. Nach Artikel 221 darf die Satzung höchstens sechs Jahre vorsehen; die Dauer muss für alle gleich sein. Wiederbestellung ist möglich. Ernennung, Annahme, Ablauf und Wiederbestellung müssen registerrechtlich lückenlos behandelt werden.

Das Amt ist nach Artikel 217 grundsätzlich unentgeltlich, sofern die Satzung kein Vergütungssystem vorsieht. Bei geschäftsführenden Mitgliedern eines Verwaltungsrats sind außerdem die besonderen Vertrags- und Beschlussanforderungen des Artikels 249 zu beachten. Eine laufende Zahlung ohne passende Satzungs- und Beschlussgrundlage kann gesellschafts- und steuerrechtliche Risiken erzeugen.

Was macht aus einer S.A. eine S.A.U.?

Eine S.A.U. liegt nach Artikel 12 der Ley de Sociedades de Capital in zwei Fällen vor:

• Die Gesellschaft wird von Anfang an durch genau einen Aktionär gegründet.
• Eine zunächst mehrgliedrige S.A. wird später einpersonig, weil sämtliche Aktien auf einen Aktionär übergehen.

Der Alleinaktionär kann eine natürliche oder juristische Person sein. Auch eine deutsche GmbH, AG oder andere Gesellschaft kann grundsätzlich Alleinaktionärin sein, sofern Identität, Vertretung und erforderliche spanische Identifikation nachgewiesen werden.

Besondere Pflichten der S.A.U.

Registereintragung und Identität des Alleinaktionärs

Die ursprüngliche oder nachträgliche Einpersoneneigenschaft, der Verlust dieses Status und ein Wechsel des Alleinaktionärs müssen in einer öffentlichen Urkunde festgehalten und im Registro Mercantil eingetragen werden. Das Register weist auch die Identität des Alleinaktionärs aus.

Offenlegung im Geschäftsverkehr

Solange die Gesellschaft einpersonig ist, muss sie diesen Umstand in ihrer Dokumentation, Korrespondenz, Bestellunterlagen, Rechnungen sowie in gesetzlichen oder satzungsmäßigen Bekanntmachungen ausdrücklich kenntlich machen. Praktisch wird die Firmenbezeichnung mit S.A.U. geführt.

Haftungsrisiko bei verspäteter Eintragung

Wird eine bereits bestehende S.A. nachträglich einpersonig und ist dies nach sechs Monaten noch nicht im Handelsregister eingetragen, haftet der Alleinaktionär nach Artikel 14 persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für Gesellschaftsschulden, die während der nicht eingetragenen Einpersonenphase entstanden sind. Nach der Eintragung haftet er nicht für später begründete Schulden allein aufgrund der Einpersoneneigenschaft.

Diese Sonderhaftung betrifft die nachträgliche Einpersoneneigenschaft und ist kein allgemeiner Durchgriff für jede S.A.U. Sie zeigt aber, dass die Registermeldung nicht nur eine Formalität ist.

Entscheidungen des Alleinaktionärs

Der Alleinaktionär übt die Befugnisse der Hauptversammlung aus. Seine Entscheidungen sind in ein Protokoll aufzunehmen und von ihm oder seinem Vertreter zu unterzeichnen. Ausgeführt werden sie durch den Alleinaktionär selbst oder durch das Verwaltungsorgan, je nach Zuständigkeit.

Ein Alleinaktionär darf die Vermögens- und Kompetenztrennung nicht dadurch aufheben, dass er Gesellschaftsentscheidungen nur informell behandelt. Jahresabschlussfeststellung, Ergebnisverwendung, Organbestellung, Vergütung und Verträge mit ihm selbst brauchen nachvollziehbare Beschlüsse.

Verträge zwischen S.A.U. und Alleinaktionär

Verträge zwischen der Einpersonengesellschaft und ihrem Alleinaktionär müssen schriftlich oder in der für das Geschäft gesetzlich vorgesehenen Form geschlossen werden. Sie sind in ein besonderes, gesetzlich zu führendes Registerbuch einzutragen und im Anhang des Jahresabschlusses einzeln nach Art und Bedingungen anzugeben.

Werden diese Anforderungen nicht erfüllt, können die Verträge in einem Insolvenzverfahren der Gesellschaft oder des Alleinaktionärs der Insolvenzmasse unter den Voraussetzungen des Artikels 16 nicht entgegengehalten werden. Außerdem haftet der Alleinaktionär der Gesellschaft während zwei Jahren ab Abschluss des jeweiligen Vertrags für Vorteile, die er daraus unmittelbar oder mittelbar zu ihrem Nachteil erlangt hat.

Das betrifft beispielsweise Darlehen, Mietverträge, Lizenzverträge, Geschäftsführungsleistungen oder den Verkauf von Vermögensgegenständen. Zusätzlich sind steuerliche Fremdvergleichs- und Dokumentationsregeln für verbundene Geschäfte zu prüfen.

S.A. oder S.L.: die wichtigsten Unterschiede

Die Tabelle ersetzt keine Strukturentscheidung. Eine S.A. kann auch einen einzigen Aktionär haben und eine S.L. kann viele Gesellschafter haben. Entscheidend sind Kapital- und Governancebedarf, geplante Beteiligungsbewegungen, Finanzierung, regulatorische Anforderungen und laufende Formalitäten.

Rechnungslegung, Jahresabschluss und Prüfung

Die S.A. führt eine ordnungsgemäße Buchhaltung, stellt jährlich den Jahresabschluss auf, lässt ihn durch die Hauptversammlung feststellen und reicht ihn beim Registro Mercantil ein. Nach Artikel 279 der Ley de Sociedades de Capital erfolgt die Hinterlegung grundsätzlich innerhalb eines Monats nach der Feststellung.

Eine Abschlussprüfung ist nicht allein deshalb zwingend, weil die Gesellschaft eine S.A. ist. Artikel 263 enthält größenabhängige Befreiungsschwellen; außerdem können Sondergesetze, Satzung, Gesellschafterrechte oder besondere Tätigkeiten eine Prüfung verlangen. Die Schwellen werden über zwei aufeinanderfolgende Geschäftsjahre anhand von Bilanzsumme, Nettoumsatz und durchschnittlicher Arbeitnehmerzahl beurteilt. Bei Neugründung und späterem Wachstum sind die gesetzlichen Eintrittsregeln gesondert anzuwenden.

Die S.A. bildet nach Artikel 274 grundsätzlich eine gesetzliche Rücklage von zehn Prozent des Jahresgewinns, bis sie 20 Prozent des Kapitals erreicht. Die besonderen Unter-3.000-Euro-Regeln der S.L. gelten für die S.A. nicht, weil ihr Mindestkapital 60.000 Euro beträgt.

Steuerlicher Start und laufende Einordnung

Eine spanische S.A. beziehungsweise S.A.U. ist grundsätzlich eine Körperschaftsteuersubjektin nach der Ley del Impuesto sobre Sociedades. Die konkrete Steuerbelastung hängt unter anderem von Tätigkeit, Alter der Gesellschaft, steuerlicher Bemessungsgrundlage und möglichen Sonderregimen ab; die Rechtsformbezeichnung allein liefert keinen vollständigen Steuersatz.

Zum Start gehören typischerweise:

• vorläufige und anschließend endgültige NIF;
• Zensusangaben im Modelo 036;
• Anmeldung der wirtschaftlichen Tätigkeiten;
• Prüfung von Umsatzsteuer, Einbehalten und Informationspflichten;
• Einrichtung der Buchhaltung und des Jahresabschlussprozesses;
• Arbeitgeberregistrierung, wenn Personal beschäftigt wird;
• Prüfung verbundener Geschäfte mit Aktionären, Organmitgliedern oder Konzerngesellschaften.

Die spanische Gründung beantwortet nicht automatisch, ob der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung zusätzlich steuerliche Folgen in Deutschland oder einem anderen Staat auslöst. Bei grenzüberschreitenden Leitungs- und Konzernstrukturen sind Gesellschaftsrecht, Steueransässigkeit und Betriebsstättenfragen getrennt zu prüfen.

Praxisbeispiele

S.A. mit drei Investoren und Teileinzahlung

Drei Investoren gründen eine S.A. mit 120.000 Euro Kapital. Sämtliche Aktien werden übernommen; auf jede Aktie werden zunächst 25 Prozent eingezahlt. Die Satzung regelt, wann der Rest eingefordert werden kann. Erst die Kombination aus Zeichnung, dokumentierter Mindesteinzahlung, notarieller Urkunde und Registereintragung schafft die ordnungsgemäße Kapitalstruktur.

S.A.U. mit deutscher Muttergesellschaft

Eine deutsche GmbH gründet eine spanische S.A.U. Sie wird als Alleinaktionärin in der Gründungsurkunde und im Register ausgewiesen. Die spanische Gesellschaft führt den Zusatz S.A.U. im Geschäftsverkehr. Leistungen, Darlehen oder Lizenzen zwischen Mutter und Tochter werden schriftlich, im besonderen Registerbuch und im Jahresabschlussanhang dokumentiert; zusätzlich gelten die steuerlichen Regeln für verbundene Geschäfte.

Nachträgliche Einpersoneneigenschaft

Ein Aktionär kauft am 1. September alle übrigen Aktien einer bestehenden S.A. Ab diesem Zeitpunkt ist die Gesellschaft einpersonig. Die Änderung wird öffentlich beurkundet und beim Register angemeldet. Erfolgt sechs Monate lang keine Eintragung, entsteht für den Alleinaktionär das besondere persönliche Haftungsrisiko für in der nicht registrierten Einpersonenphase begründete Schulden.

Praktische Arbeitsfolge

1. Prüfen, ob die S.A. für Kapital-, Beteiligungs- und Governanceziele tatsächlich erforderlich ist.
2. Firmenname beim Registro Mercantil Central sichern.
3. Identität, NIF und Vertretungsmacht sämtlicher Gründer vorbereiten.
4. Aktienstruktur, Kapital, Einzahlung, Sacheinlagen und Agio festlegen.
5. Satzung und Verwaltungsmodell ausarbeiten.
6. Bei Sacheinlagen rechtzeitig den erforderlichen unabhängigen Sachverständigen bestellen lassen.
7. Banknachweise und sonstige Einlagenachweise erstellen.
8. Gründungsurkunde notariell errichten und erste Organmitglieder bestellen.
9. Vorläufige NIF und steuerliche Gründungsformalitäten erledigen.
10. Urkunde fristgerecht im Registro Mercantil einreichen.
11. Endgültige NIF, Zensus, Buchhaltung und gegebenenfalls Arbeitgeberregistrierung vervollständigen.
12. Bei einer S.A.U. Einpersonenstatus, Außenauftritt, Beschlussbuch und Aktionärsverträge laufend kontrollieren.

Typische Fehler

• Die 25-Prozent-Regel wird auf das Gesamtkapital statt auf jede Aktie angewandt.
• Ausstehende Einlagen werden nicht in Satzung, Urkunde und Buchhaltung sauber abgebildet.
• Sacheinlagen werden ohne erforderlichen unabhängigen Sachverständigenbericht angesetzt.
• Die Gründungsurkunde wird nicht innerhalb der gesetzlichen Frist zur Eintragung eingereicht.
• Vor Registereintragung werden unbedingte Verträge abgeschlossen, ohne die persönliche Haftung der Handelnden zu prüfen.
• Bei einer S.A.U. fehlt der Zusatz im Geschäftsverkehr.
• Eine nachträglich entstandene Einpersoneneigenschaft bleibt länger als sechs Monate uneingetragen.
• Entscheidungen des Alleinaktionärs werden nicht protokolliert.
• Verträge mit dem Alleinaktionär fehlen im besonderen Registerbuch oder im Jahresabschlussanhang.
• Das Verwalteramt wird nach Ablauf der satzungsmäßigen Amtszeit nicht wirksam erneuert.
• Organvergütung wird gezahlt, obwohl Satzung und Beschlüsse keine tragfähige Grundlage enthalten.
• Spanische Gründung und internationale Steueransässigkeit werden als dieselbe Frage behandelt.

Häufige Fragen

Kann eine S.A. von nur einer Person gegründet werden?

Ja. Dann entsteht von Anfang an eine S.A.U. Der Alleinaktionär kann eine natürliche oder juristische Person sein. Die Einpersoneneigenschaft und seine Identität werden in Urkunde und Handelsregister offengelegt.

Müssen bei der Gründung sofort 60.000 Euro eingezahlt werden?

Nein, bei Bareinlagen müssen jedoch sämtliche Aktien gezeichnet und mindestens 25 Prozent des Nennwerts jeder Aktie eingezahlt sein. Die restliche Einlage bleibt geschuldet. Bei Sacheinlagen gelten besondere Bewertungs- und Leistungsregeln.

Kann die S.A.U. später mehrere Aktionäre aufnehmen?

Ja. Durch Übertragung oder Ausgabe von Aktien kann die Gesellschaft mehrgliedrig werden. Der Verlust der Einpersoneneigenschaft ist öffentlich zu beurkunden und im Registro Mercantil einzutragen; der Außenauftritt wird entsprechend angepasst.

Haftet der Alleinaktionär automatisch persönlich?

Nein. Grundsätzlich bleibt die Haftung auf die Gesellschaftsebene beschränkt. Eine wichtige Ausnahme entsteht, wenn eine nachträglich einpersonig gewordene Gesellschaft den Status nach sechs Monaten noch nicht eingetragen hat: Dann haftet der Alleinaktionär für die während dieses Zeitraums begründeten Gesellschaftsschulden persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch.

Ist eine S.A. immer prüfungspflichtig?

Nein. Die Pflicht zur Abschlussprüfung richtet sich nach den gesetzlichen Schwellen und nach besonderen gesetzlichen oder satzungsmäßigen Gründen. Die Rechtsform S.A. allein löst nach der allgemeinen Regel nicht in jedem Fall eine Pflichtprüfung aus.

Ist eine spanische S.A. dasselbe wie eine deutsche AG?

Beide sind Aktiengesellschaften ihres jeweiligen Rechts, aber ihre gesetzlichen Regeln sind nicht identisch. Für Verträge, Konzernstrukturen und Steuerfolgen muss die spanische S.A. nach spanischem Recht und die deutsche Einordnung nach den jeweils einschlägigen deutschen und internationalen Regeln geprüft werden.

Amtliche Quellen und Rechtsstand

• Boletín Oficial del Estado: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital, insbesondere Art. 1, 4, 12 bis 16, 19 bis 22, 31 bis 38, 62, 67 bis 72, 79, 81, 92, 210, 217, 221, 249, 263, 274 und 279; konsolidierte Fassung, abgerufen am 16. September 2026: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
• Registro Mercantil Central: Amtliche Informationen zur certificación negativa de denominación social und zur Namensbeantragung; abgerufen am 16. September 2026: https://www.rmc.es/denominacionessociales.aspx
• Registro Mercantil Central: Informationen zu Namensvorschlägen, Begünstigtem und Gültigkeit der Bescheinigung; abgerufen am 16. September 2026: https://www.rmc.es/denominacionesSocialesInfo/deno_informacion.aspx
• Agencia Estatal de Administración Tributaria: Vorläufige NIF für juristische Personen und einzureichende Unterlagen über Modelo 036; abgerufen am 16. September 2026: https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/ayuda/manuales-videos-folletos/manuales-practicos/guia-practica-cumplimentacion-modelo-censal-036/anexos/anexo-01-solicitud-nif-documentacion-aportar/modelos-utilizar-documentacion-aportar/personas-juridicas-entidades-sin-personalidad/nif-provisional.html
• Agencia Estatal de Administración Tributaria: Zensusanmeldung und endgültige NIF nach Vorlage der öffentlichen Urkunde und Registerunterlagen; abgerufen am 16. September 2026: https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/ayuda/manuales-videos-folletos/manuales-practicos/folleto-actividades-economicas/1-declaracion-censal/1_1-declaracion-alta-solicitud-nif.html
• Agencia Estatal de Administración Tributaria: Elektronische Beantragung der vorläufigen NIF durch Notare in den vorgesehenen Fällen; Verfahrensseite, abgerufen am 16. September 2026: https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/procedimientos/G324.shtml
• Boletín Oficial del Estado: Real Decreto Legislativo 1/1993, Gesetz über Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, insbesondere Art. 45.I.B.11 zur Steuerbefreiung gesellschaftsrechtlicher Gründungsvorgänge; konsolidierte Fassung, abgerufen am 16. September 2026: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1993-25359
• Boletín Oficial del Estado: Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, insbesondere Art. 7 zur Steuerpflicht juristischer Personen und Art. 18 zu verbundenen Geschäften; konsolidierte Fassung, abgerufen am 16. September 2026: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2014-12328