Dividenden, Verluste, Insolvenz und Liquidation

Bei einer spanischen S.L. oder S.A. beantworten Bilanz, Eigenkapital und Liquiditätsplanung drei verschiedene Fragen: Darf Gewinn ausgeschüttet werden? Muss wegen Verlusten gesellschaftsrechtlich reagiert werden? Kann die Gesellschaft ihre fälligen Schulden noch regelmäßig bezahlen? Erst die saubere Trennung verhindert, dass eine zulässige Ausschüttung mit einer Liquiditätsentnahme verwechselt oder ein bilanzieller Verlust vorschnell als Insolvenz bezeichnet wird.

Das Wichtigste im Überblick

Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Ergebnisverwendung auf Grundlage des genehmigten Jahresabschlusses. Eine Dividende ist nur zulässig, wenn nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Rücklagen ausreichend ausschüttungsfähiger Jahresgewinn oder freie Rücklagen verbleiben und das Nettovermögen nicht unter das Stamm- oder Grundkapital fällt. Bestehen frühere Verluste, die das Nettovermögen bereits unter das Kapital gedrückt haben, muss der Gewinn zunächst zur Verlustdeckung dienen.

Verluste können zu Kapitalmaßnahmen oder zur Auflösung führen, ohne dass die Gesellschaft zahlungsunfähig ist. Umgekehrt kann eine bilanziell noch positive Gesellschaft insolvent sein, wenn sie fällige Verbindlichkeiten nicht regelmäßig bedienen kann. Die Entscheidungsmatrix lautet daher:

Von der Buchhaltung zur Ergebnisverwendung

Die administradores stellen den Jahresabschluss grundsätzlich innerhalb von drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres auf. Die ordentliche Gesellschafterversammlung behandelt ihn regelmäßig innerhalb der ersten sechs Monate. Erst ein genehmigter Abschluss bildet die Grundlage für den Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses.

Das Ergebnis kann je nach Lage

• in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen eingestellt,
• zum Ausgleich früherer Verluste verwendet,
• als Gewinnvortrag stehen gelassen oder
• ganz oder teilweise ausgeschüttet werden.

Ein positiver Jahresüberschuss ist deshalb nicht gleichbedeutend mit einer frei verfügbaren Dividende. Vor der Beschlussfassung sind mindestens Verlustvorträge, gesetzliche Rücklage, satzungsmäßige Rücklagen, Kapitalerhaltung, Liquiditätsbedarf und vertragliche Finanzierungsklauseln zu prüfen.

Wann eine Dividende rechtlich zulässig ist

Art. 273 LSC verbindet die Ausschüttung mit mehreren Schutzmechanismen. Dividenden dürfen aus dem Jahresgewinn oder aus frei verfügbaren Rücklagen stammen, nachdem die gesetzlich oder satzungsmäßig vorgesehenen Beträge gedeckt sind. Das Nettovermögen darf durch die Ausschüttung nicht unter das Gesellschaftskapital sinken. Liegt es wegen früherer Verluste bereits darunter, muss der Gewinn zunächst zur Deckung dieser Verluste verwendet werden.

Daneben darf eine Ausschüttung nicht vorgenommen werden, solange bestimmte aktivierte Forschungs- und Entwicklungskosten nicht durch verfügbare Rücklagen mindestens in gleicher Höhe gedeckt sind. Ob eine Position handelsrechtlich ausschüttungsfähig ist, ergibt sich daher nicht allein aus dem Bankbestand.

Gesetzliche Rücklage

Zehn Prozent des Jahresgewinns sind in die gesetzliche Rücklage einzustellen, bis diese mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht. Solange dieser Schwellenwert nicht erreicht ist, steht der entsprechende Teil des Gewinns nicht für die Dividende zur Verfügung. Die Verwendung der gesetzlichen Rücklage ist ihrerseits beschränkt. Für eine S.L. mit weniger als 3.000 Euro Stammkapital gilt die Sonderregel des Art. 4 Abs. 1 LSC: Mindestens zwanzig Prozent des Gewinns sind der gesetzlichen Rücklage zuzuführen, bis Rücklage und Stammkapital zusammen 3.000 Euro erreichen.

Verteilung unter den Gesellschaftern

Ohne abweichende Satzungsregel erfolgt die Dividende bei einer S.L. im Verhältnis der Beteiligung am Kapital. Bei einer S.A. werden Dividenden auf gewöhnliche Aktien im Verhältnis zum tatsächlich eingezahlten Kapital verteilt. Vorzugsrechte einzelner Beteiligungsklassen können die Verteilung verändern.

Die Gesellschafterversammlung bestimmt Zeitpunkt und Zahlungsweise. Fehlt eine Bestimmung, ist die Dividende grundsätzlich ab dem Folgetag des Beschlusses am Gesellschaftssitz zahlbar. Die gesetzliche Höchstfrist für die vollständige Auszahlung beträgt zwölf Monate ab dem Ausschüttungsbeschluss.

Abschlagsdividenden

Eine Dividende auf Rechnung des laufenden Jahres (dividendo a cuenta) ist nur unter zusätzlichen Voraussetzungen möglich. Das Verwaltungsorgan muss eine Liquiditätsrechnung aufstellen, aus der hervorgeht, dass die Gesellschaft nach der Zahlung über ausreichende Liquidität verfügt. Der Betrag darf die seit Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Ergebnisse nicht überschreiten, nachdem frühere Verluste, Pflichtzuführungen zu Rücklagen und die voraussichtliche Steuerbelastung berücksichtigt wurden.

Die Abschlagsdividende ist daher kein Instrument, um fehlende Darlehensfinanzierung durch Entnahme auszugleichen. Sie verlangt eine belastbare Zwischenrechnung und eine ausdrückliche gesellschaftsrechtliche Entscheidung.

Unzulässige Ausschüttungen und Rückzahlung

Werden Dividenden oder Abschlagsdividenden entgegen den gesetzlichen Regeln ausgezahlt, müssen die Gesellschafter den erhaltenen Betrag grundsätzlich mit gesetzlichen Zinsen zurückzahlen, wenn sie die Unzulässigkeit kannten oder nach den Umständen nicht übersehen konnten. Eine formal korrekte Beschlussurkunde beseitigt diesen Rückforderungsanspruch nicht.

Zusätzlich können administradores haften, wenn sie den Beschluss vorbereitet, fehlerhafte Zahlen vorgelegt oder die Zahlung trotz erkennbarer Kapital- oder Liquiditätsprobleme veranlasst haben. Auch eine spätere Insolvenz kann die Ausschüttung unter insolvenzrechtlichen Gesichtspunkten angreifbar machen.

Prüffolge vor jeder Ausschüttung:

1. Ist der zugrunde liegende Abschluss ordnungsgemäß aufgestellt und genehmigt beziehungsweise bei einer Abschlagsdividende die Zwischen- und Liquiditätsrechnung nach Art. 277 LSC vorhanden?
2. Sind Verlustvorträge und Pflichtreserven richtig berücksichtigt?
3. Bleibt das Nettovermögen nach der Ausschüttung mindestens in Höhe des Kapitals?
4. Sind die verwendeten Rücklagen tatsächlich frei verfügbar?
5. Ist die Gesellschaft trotz Zahlung in der Lage, fällige Verpflichtungen regelmäßig zu erfüllen?
6. Stehen Finanzierungsverträge, Pfandrechte oder behördliche Beschränkungen entgegen?
7. Sind Beschluss, Beteiligungsquoten, Zahlungszeitpunkt und Bankbewegung lückenlos dokumentiert?

Was Verluste gesellschaftsrechtlich bedeuten

Ein Verlust ist zunächst ein Ergebnis- und Eigenkapitalthema. Er kann durch Gewinnvorträge, freie Rücklagen, Kapitalzuführungen, Forderungsverzichte, Kapitalerhöhung oder eine rechtlich zulässige Kapitalherabsetzung behandelt werden. Die passende Maßnahme hängt davon ab, ob nur die Bilanz betroffen ist oder zugleich eine Liquiditätskrise besteht.

Schwelle: weniger als die Hälfte des Kapitals

Sinkt das Nettovermögen infolge von Verlusten unter die Hälfte des Gesellschaftskapitals, entsteht nach Art. 363 LSC grundsätzlich ein Auflösungsgrund. Das gilt nicht, wenn das Kapital in ausreichendem Maß erhöht oder herabgesetzt wird und nicht bereits die Beantragung eines Insolvenzverfahrens geboten ist. Nach Art. 30 Abs. 1 Real Decreto-ley 7/2026 bleiben ausschließlich für diesen Auflösungsgrund die Verluste aus 2020 und 2021 bis zum Abschluss des im Jahr 2026 beginnenden Geschäftsjahres außer Ansatz. Erreichen die verbleibenden Verluste der Jahre 2022 bis 2026 dennoch die Auflösungsschwelle, ist die Versammlung nach dieser Sonderregel innerhalb von zwei Monaten ab Geschäftsjahresschluss einzuberufen. Die Sonderregel macht die ausgeklammerten Verluste weder ausschüttungsrechtlich unbeachtlich noch beseitigt sie eine Insolvenz.

Das Verwaltungsorgan muss grundsätzlich innerhalb von zwei Monaten eine Gesellschafterversammlung einberufen. Diese entscheidet über die Auflösung oder Maßnahmen zur Beseitigung des Grundes. Kommt kein entsprechender Beschluss zustande, müssen die administradores die gerichtliche Auflösung grundsätzlich binnen zwei Monaten ab dem vorgesehenen Versammlungstag beziehungsweise der ergebnislosen Versammlung beantragen. Bei ordnungsgemäß gestelltem Insolvenzantrag oder gerichtlicher Mitteilung von Restrukturierungsverhandlungen entfällt die Einberufungspflicht nach Art. 365 Abs. 3 LSC zunächst; nach Ende der Wirkungen der Mitteilung läuft dafür eine Zweimonatsfrist.

Die Zweimonatsfrist ist eine Organfrist und kein Zeitraum, in dem beliebig neue Risiken eingegangen werden dürfen. Schon vorher müssen Liquidität, Fortführungsfähigkeit und Gläubigerschutz beachtet werden.

Sonderregel für die S.A.: Zwei-Drittel-Schwelle

Bei einer S.A. ist eine Kapitalherabsetzung obligatorisch, wenn das Nettovermögen infolge von Verlusten unter zwei Drittel des Gesellschaftskapitals gesunken ist und sich das Verhältnis nach Ablauf eines vollständigen Geschäftsjahres nicht wiederhergestellt hat. Diese Regel steht neben der strengeren Auflösungsschwelle von weniger als der Hälfte des Kapitals.

Haftungsfolge bei Untätigkeit

Verletzt der administrador die Pflicht zur rechtzeitigen Einberufung oder zur Beantragung der gerichtlichen Auflösung, kann er nach Art. 367 LSC gesamtschuldnerisch für Gesellschaftsverbindlichkeiten haften, die nach Eintritt des Auflösungsgrundes entstehen; bei späterem Amtsantritt ist die Annahme der Bestellung maßgeblich. Eine fristgerechte gerichtliche Mitteilung von Restrukturierungsverhandlungen oder ein fristgerechter Insolvenzantrag schließt diese besondere Haftung nach Art. 367 Abs. 3 aus. Insolvenzrechtliche Pflichtverletzungen sind gesondert zu beurteilen. Für die Praxis sind deshalb Eintritt und Erkennbarkeit des Auflösungsgrundes, gegebenenfalls Amtsantritt, Einberufung, gerichtliche Mitteilung oder Antragstellung und Entstehung der jeweiligen Schuld festzuhalten.

Verlust ist nicht dasselbe wie Insolvenz

Die spanische Insolvenzordnung stellt nicht auf das bilanzielle Eigenkapital ab, sondern auf die Fähigkeit, fällige Verpflichtungen regelmäßig zu erfüllen.

• Aktuelle Insolvenz: Die Gesellschaft kann ihre fälligen Verbindlichkeiten nicht regelmäßig erfüllen.
• Unmittelbar bevorstehende Insolvenz: Sie erwartet, innerhalb der nächsten drei Monate ihre fälligen Verpflichtungen nicht mehr regelmäßig und pünktlich erfüllen zu können.
• Insolvenzwahrscheinlichkeit: Ohne Restrukturierungsplan ist objektiv vorhersehbar, dass Verpflichtungen, die in den nächsten zwei Jahren fällig werden, nicht regelmäßig erfüllt werden können.

Eine Gesellschaft kann daher zugleich Gewinne ausweisen und insolvent sein, etwa wenn Forderungen uneinbringlich oder Vermögenswerte nicht kurzfristig liquidierbar sind. Sie kann umgekehrt ein negatives Ergebnis haben, aber durch gesicherte Finanzierung weiterhin sämtliche fälligen Schulden bedienen.

Bei aktueller Insolvenz muss der Schuldner grundsätzlich innerhalb von zwei Monaten ab Kenntnis oder Kennenmüssen einen Insolvenzantrag stellen. Eine wirksame Mitteilung über Restrukturierungsverhandlungen kann diese Pflicht innerhalb des gesetzlichen Systems zeitweilig verschieben. Die detaillierte Wahl zwischen Restrukturierungsplan, ordentlichem concurso und Mikroverfahren ist ein eigenständiger Verfahrenskomplex.

Auflösung, Liquidation und Löschung: vier verschiedene Schritte

Die Begriffe werden häufig vermischt:

1. Auflösungsgrund: Ein gesetzlicher oder satzungsmäßiger Tatbestand ist eingetreten.
2. Auflösungsbeschluss oder Auflösung kraft Gesetzes: Die Gesellschaft wechselt in den Abwicklungszustand.
3. Liquidation: Vermögen und Schulden werden geordnet abgewickelt.
4. Löschung: Nach Abschluss wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht.

Mit der Auflösung beginnt grundsätzlich die Liquidation. Die Rechtspersönlichkeit bleibt für die Abwicklung bestehen; die Firma führt den Zusatz „en liquidación“ (Art. 371 Abs. 2 Satz 2 LSC). Die bisherigen administradores werden regelmäßig Liquidatoren, sofern Satzung oder Gesellschafterversammlung keine anderen Personen bestimmen. Wird im Insolvenzverfahren die Liquidationsphase eröffnet, greift die insolvenzrechtliche Abwicklung; dann findet keine parallele freie Gesellschaftsliquidation statt.

Ablauf einer solventen Liquidation

1. Eröffnungsinventar und Bilanz

Die Liquidatoren erstellen innerhalb von drei Monaten nach Eröffnung der Liquidation ein Inventar und eine Bilanz der Gesellschaft. Sie übernehmen Bücher, Unterlagen und Vermögenswerte und sichern deren Integrität.

2. Laufende Geschäfte beenden

Liquidatoren schließen anhängige Vorgänge ab und dürfen neue Geschäfte nur eingehen, soweit sie für die Liquidation erforderlich sind. Sie ziehen Forderungen ein, erfüllen Verbindlichkeiten, führen die Buchhaltung fort, vertreten die Gesellschaft und veräußern Vermögenswerte.

3. Gläubiger ermitteln und befriedigen

Alle bekannten und potenziellen Verbindlichkeiten sind zu erfassen: Lieferanten, Banken, Arbeitnehmer, Vermieter, Steuer- und Sozialversicherungsträger, Gewährleistungen, Prozesse und Garantien. Vor einer Gesellschafterauszahlung müssen fällige Gläubigerforderungen bezahlt oder die geschuldeten Beträge hinterlegt sein; bei noch nicht fälligen Forderungen ist die Zahlung nach Art. 394 Abs. 1 LSC vorher sicherzustellen.

Die bloße Behauptung, ein Gläubiger werde sich nicht mehr melden, erlaubt keine Verteilung. Bei streitigen fälligen Ansprüchen ist die erforderliche Hinterlegung zu klären; bei noch nicht fälligen Ansprüchen muss die spätere Zahlung sichergestellt werden.

4. Schlussbilanz und Verteilungsplan

Nach Abschluss der Abwicklung legen die Liquidatoren der Gesellschafterversammlung die Schlussbilanz, einen vollständigen Bericht und einen Vorschlag zur Verteilung des verbleibenden Vermögens vor. Der Beschluss kann innerhalb der gesetzlichen Zweimonatsfrist angefochten werden.

5. Liquidationsquote auszahlen

Erst nach Ablauf der Anfechtungsfrist oder nach rechtskräftigem Abschluss eines Verfahrens darf die Liquidationsquote ausgezahlt werden. Binnen 90 Tagen nach dem Auszahlungsbeschluss nicht abgeholte Liquidationsquoten sind bei der Caja General de Depósitos zu hinterlegen. Die Verteilung richtet sich grundsätzlich nach der Beteiligungsquote, sofern Satzung oder Vorzugsrechte nichts anderes vorsehen.

6. Notarielle Löschungsurkunde und Registerlöschung

Die Liquidatoren erklären in der öffentlichen Urkunde, dass die Anfechtungsfrist ohne Anfechtung abgelaufen oder das Verfahren rechtskräftig entschieden ist, die Gläubiger bezahlt oder ihre Forderungsbeträge hinterlegt sind und die Liquidationsquoten ausgezahlt oder hinterlegt wurden. Mit der Eintragung der Löschung im Handelsregister endet die reguläre Registerexistenz.

Was nach der Löschung noch passieren kann

Die Registerlöschung beseitigt nicht jedes später auftauchende Problem. Werden nachträglich Vermögenswerte entdeckt, können die ehemaligen Liquidatoren zusätzliche Verteilungsmaßnahmen vornehmen. Tauchen unbezahlte Gesellschaftsschulden auf, haften ehemalige Gesellschafter grundsätzlich gesamtschuldnerisch bis zur Höhe dessen, was sie als Liquidationsquote erhalten haben. Eine Haftung der Liquidatoren wegen Pflichtverletzung kann daneben bestehen. Bei einer S.L. mit weniger als 3.000 Euro Stammkapital kommt nach Art. 4 Abs. 1 LSC eine besondere gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter für die Differenz zwischen 3.000 Euro und dem gezeichneten Kapital hinzu, wenn das Gesellschaftsvermögen in der Liquidation nicht zur Begleichung der Gesellschaftsschulden ausreicht.

Deshalb sollten die Unterlagen zur Gläubigerermittlung, Schlussbilanz, Hinterlegung und Auszahlung auch nach der Löschung aufbewahrt werden.

Wenn die Liquidation nicht solvent ist

Zeigt die Liquidationsrechnung, dass fällige Verbindlichkeiten nicht regelmäßig bezahlt werden können, liegt aktuelle Insolvenz nahe und die Liquidatoren müssen die insolvenzrechtliche Antragspflicht prüfen. Ergibt sich zunächst nur, dass das Vermögen voraussichtlich nicht zur vollständigen Befriedigung sämtlicher Gläubiger reicht, darf ebenfalls nichts an Gesellschafter verteilt oder die Gesellschaft als vollständig abgewickelt gelöscht werden; dann sind Fälligkeiten, Finanzierung und das einschlägige Insolvenzstadium unverzüglich zu bestimmen. Eine bereits beschlossene Auflösung verhindert das Insolvenzverfahren nicht.

Die Eröffnung der insolvenzrechtlichen Liquidationsphase bewirkt bei einer Kapitalgesellschaft die Auflösung kraft Gesetzes. Ab diesem Zeitpunkt richten sich Verwertung und Verteilung nach der Insolvenzordnung und der dortigen Rangfolge, nicht nach freier Gesellschafterentscheidung.

Synthetisches Beispiel

Eine S.L. weist einen Jahresgewinn von 180.000 Euro aus. Aus Vorjahren besteht jedoch ein Verlustvortrag von 120.000 Euro. Die gesetzliche Rücklage liegt erst bei zwölf Prozent des Stammkapitals. Außerdem würde eine vollständige Auszahlung den Kassenbestand so weit reduzieren, dass eine in sechs Wochen fällige Umsatzsteuerschuld nicht bedient werden könnte.

Die Gesellschafter dürfen nicht einfach 180.000 Euro ausschütten. Zunächst sind frühere Verluste und die notwendige Zuführung zur gesetzlichen Rücklage zu berücksichtigen. Danach muss die Kapitalerhaltung geprüft werden. Selbst ein danach bilanziell ausschüttungsfähiger Rest sollte nicht ausgezahlt werden, wenn die Gesellschaft dadurch voraussichtlich ihre fälligen Verpflichtungen nicht regelmäßig erfüllen kann. Gesellschaftsrechtliche Ausschüttungsfähigkeit und insolvenzrechtliche Zahlungsfähigkeit müssen beide vorliegen.

Praktische Arbeitsfolge bei Gewinn oder Krise

1. Abschlussqualität sichern: Forderungen, Rückstellungen, Wertminderungen und verbundene Geschäfte realistisch erfassen.
2. Ausschüttungstest dokumentieren: Verlustdeckung, Rücklagen, Nettovermögen und freie Rücklagen berechnen.
3. Liquidität separat planen: Mindestens die Fälligkeiten der kommenden Wochen und Monate mit realistischen Zahlungseingängen abgleichen.
4. Verlustschwellen überwachen: Nicht bis zum Jahresabschluss warten, wenn Monatszahlen einen qualifizierten Kapitalverlust zeigen.
5. Organfristen auslösen: Eintritt und Erkennbarkeit eines Auflösungsgrundes protokollieren; Gesellschafterversammlung rechtzeitig einberufen.
6. Sanierungsweg wählen: Kapitalmaßnahme, operative Restrukturierung, Gläubigerplan, Insolvenzverfahren oder solvente Liquidation anhand der tatsächlichen Lage unterscheiden.
7. Keine Vorabverteilung: Bei einer Liquidation erst fällige Gläubigerforderungen befriedigen oder Beträge hinterlegen und die Zahlung noch nicht fälliger Forderungen sichern, dann Gesellschafter auszahlen.

Typische Fehler

• Der Kontostand wird mit ausschüttungsfähigem Gewinn verwechselt.
• Eine positive Gewinn- und Verlustrechnung wird als Beweis der Zahlungsfähigkeit behandelt.
• Frühere Verluste und die gesetzliche Rücklage werden beim Dividendenbeschluss nicht berücksichtigt.
• Eine Abschlagsdividende wird ohne Liquiditätsrechnung beschlossen.
• Die Verlustschwelle wird nur einmal jährlich statt fortlaufend überwacht.
• Eine Auflösung wird mit sofortigem Erlöschen der Gesellschaft verwechselt.
• Gesellschafter erhalten Vermögen, bevor streitige Gläubigeransprüche gesichert sind.
• Eine überschuldete Abwicklung wird als „freiwillige Liquidation“ fortgesetzt, obwohl ein Insolvenzverfahren erforderlich ist.
• Die Registerlöschung wird als Schutz vor nachträglichen Gesellschaftsschulden verstanden.

Häufige Fragen

Darf eine S.L. freie Rücklagen ausschütten, wenn das laufende Jahr Verlust macht?

Grundsätzlich können frei verfügbare Rücklagen Ausschüttungsquelle sein. Dennoch müssen Kapitalerhaltung, frühere Verluste, satzungsmäßige Bindungen und Zahlungsfähigkeit geprüft werden. Ein laufender Verlust kann außerdem zeigen, dass eine Ausschüttung wirtschaftlich oder insolvenzrechtlich nicht vertretbar ist.

Muss bei einem Verlust sofort liquidiert werden?

Nein. Ein gewöhnlicher Verlust löst nicht automatisch Auflösung oder Liquidation aus. Entscheidend sind insbesondere das Verhältnis von Nettovermögen zu Kapital, die Zahlungsfähigkeit und die realistische Sanierungsfähigkeit. Kapitalerhöhung, Verlustausgleich oder zulässige Kapitalherabsetzung können einen Auflösungsgrund beseitigen.

Ist negatives Eigenkapital automatisch Insolvenz?

Nein. Insolvenz richtet sich nach der Fähigkeit, fällige Verpflichtungen regelmäßig zu erfüllen. Negatives Eigenkapital ist aber ein starkes Krisensignal und kann gesellschaftsrechtliche Auflösungs- sowie insolvenzrechtliche Prüfpflichten auslösen.

Können Gesellschafter auf eine beschlossene Dividende verzichten?

Ein Verzicht kann gesellschafts-, bilanz- und steuerrechtliche Folgen haben und muss eindeutig dokumentiert werden. Er heilt nicht automatisch einen ursprünglich rechtswidrigen Ausschüttungsbeschluss oder bereits eingetretene Organpflichtverletzungen.

Wann dürfen Gesellschafter in der Liquidation Geld erhalten?

Erst wenn fällige Gläubigerforderungen bezahlt oder ihre Beträge hinterlegt sind, die Zahlung noch nicht fälliger Forderungen nach Art. 394 Abs. 1 LSC gesichert ist und die Schlussbilanz sowie der Verteilungsplan ordnungsgemäß genehmigt und nicht mehr anfechtbar sind. Eine Vorabverteilung zulasten der Gläubiger ist ausgeschlossen.

Was geschieht mit einer Gesellschaft, die während der freiwilligen Liquidation zahlungsunfähig wird?

Die Liquidatoren müssen die insolvenzrechtliche Lage prüfen und gegebenenfalls das zuständige Verfahren beantragen. Die Abwicklung wird dann nach Insolvenzrecht fortgeführt; Gesellschafter dürfen keine Liquidationsquote zulasten der Gläubiger erhalten.

Amtliche Quellen und Rechtsstand

Rechtsstand ist der 16. September 2026. Verwendet wurden insbesondere folgende amtliche Quellen:

• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado (BOE): Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, insbesondere Art. 4, 164, 253, 273–279, 327, 361, 363–367 und 371–400; konsolidierte Fassung, letzte im BOE ausgewiesene Aktualisierung vom 3. Januar 2025. Direkte URL: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado (BOE): Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, texto refundido de la Ley Concursal, insbesondere Art. 2, 3, 5, 106–114, 156, 442–456, 583–613 und 685–690; konsolidierte Fassung, letzte im BOE ausgewiesene Aktualisierung vom 3. Januar 2025. Direkte URL: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2020-4859
• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado (BOE): Real Decreto-ley 7/2026, de 20 de marzo, Art. 30 Abs. 1, zeitweilige Nichtberücksichtigung der Verluste 2020/2021 für den Auflösungsgrund nach Art. 363 Abs. 1 Buchst. e LSC; abgerufen am 16. September 2026. Amtlicher Gesetzestext