CIBRE in Spanien: Nachweis zum wirtschaftlich Berechtigten

Bei einer Anforderung mit dem Kürzel CIBRE muss zunächst geklärt werden, welcher Nachweis über wirtschaftlich Berechtigte gemeint ist. Entscheidend ist jedoch nicht das Kürzel, sondern welches amtliche Dokument von welcher Stelle und für welchen Zweck verlangt wird. Das spanische Zentralregister heißt Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR).

Was bedeutet CIBRE in Spanien wirklich?

In den maßgeblichen amtlichen Quellen ist CIBRE keine eindeutige gesetzliche Bezeichnung für ein einziges Standarddokument. Hinter einer entsprechenden Anforderung kann insbesondere ein Zertifikat des RCTIR, eine Auskunft aus registerseitigen Daten oder ein anderer Nachweis zur wirtschaftlichen Berechtigung stehen.

Vor einer Bestellung oder Vorlage sollten deshalb vier Angaben geklärt werden:

Welche natürliche Person oder Gesellschaft soll nachgewiesen werden?
Welche Stelle soll den Nachweis ausstellen?
Welcher Zeitraum beziehungsweise Aktualitätsstand wird verlangt?
Für welchen Bank-, Notar-, Register- oder Geschäftsvorgang wird das Dokument benötigt?

Die Bezeichnung des tatsächlich verlangten Dokuments sollte im Antrag vollständig ausgeschrieben werden. So lässt sich vermeiden, dass eine Registerauskunft, eine notarielle Erklärung und ein Zertifikat des Zentralregisters fälschlich als dasselbe Produkt behandelt werden.

Was ist das Registro Central de Titularidades Reales?

Das RCTIR ist das zentrale und für das gesamte spanische Staatsgebiet einheitliche Register wirtschaftlich Berechtigter. Es wird vom Justizministerium geführt und nahm am 19. September 2023 den Betrieb auf.

Das Register sammelt aktuelle Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten spanischer juristischer Personen. Es umfasst außerdem Trusts und vergleichbare Strukturen ohne eigene Rechtspersönlichkeit, deren tatsächliche Geschäftsleitung oder Haupttätigkeit in Spanien liegt oder die durch in Spanien ansässige oder niedergelassene Personen verwaltet werden. Eine besondere Meldepflicht vor Tätigkeitsbeginn trifft solche Strukturen, die weder aus Spanien noch einem anderen EU-Staat verwaltet werden und auch nicht in einem anderen EU-Staat registriert sind, wenn sie in Spanien Geschäftsbeziehungen eingehen, gelegentliche Transaktionen vornehmen oder Immobilien erwerben wollen. Für spanische Gesellschaften fließen Informationen aus amtlichen Quellen ein, unter anderem aus den Handelsregistern über das Colegio de Registradores, aus dem Notariat sowie aus Stiftungs- und Vereinsregistern.

Das RCTIR ist elektronisch organisiert. Zu den bereitgestellten Verfahren gehört die Beantragung eines Zertifikats über die wirtschaftlich Berechtigten einer spanischen juristischen Person. Daneben gibt es unter anderem besondere Zugangsverfahren für geldwäscherechtlich Verpflichtete und ein Verfahren zur Mitteilung von Abweichungen.

Wer gilt als wirtschaftlich Berechtigter?

Der wirtschaftlich Berechtigte (titular real) ist stets eine natürliche Person. Bei einer juristischen Person wird zunächst geprüft, wer letztlich unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte hält. Unabhängig von dieser Beteiligungsschwelle kann auch eine Person wirtschaftlich berechtigt sein, die auf andere Weise unmittelbar oder mittelbar Kontrolle ausübt.

Der titular real einer Gesellschaft auf Mallorca wird nach denselben nationalen Eigentums- und Kontrollkriterien wie bei anderen spanischen Gesellschaften bestimmt. Die Schwelle lautet mehr als 25 Prozent; exakt 25 Prozent erfüllen dieses Beteiligungskriterium allein noch nicht. Ausgenommen von dieser Identifikationsregel sind Gesellschaften, die an einem geregelten Markt notiert sind und unionsrechtlichen oder gleichwertigen internationalen Informationspflichten zur transparenten Eigentümerstruktur unterliegen; daraus folgt keine pauschale Befreiung von sämtlichen Geldwäschepflichten.

Gibt es nach Prüfung von Eigentum, Stimmrechten und sonstiger Kontrolle keine natürliche Person, die eines dieser Kriterien erfüllt, greift die gesetzliche Auffangregel. Dann gelten der oder die Administratoren als kontrollierende wirtschaftlich Berechtigte. Ist ein Administrator eine juristische Person, ist die von ihr benannte natürliche Person maßgeblich. Diese Auffanglösung darf nicht an die Stelle der vorgelagerten Prüfung der Beteiligungs- und Kontrollstruktur treten; bloße Aufklärungsschwierigkeiten rechtfertigen sie nicht.

Prüfschritt	Maßstab	Ergebnis
Eigentum oder Stimmrechte	Unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent	Natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigte
Sonstige Kontrolle	Unmittelbare oder mittelbare Kontrolle auf anderem Weg	Kontrollierende natürliche Person
Auffangregel	Keine natürliche Person erfüllt die Eigentums- oder Kontrollkriterien	Administrator oder Administratoren; bei juristischen Personen deren benannte natürliche Vertreter

Wer darf auf die Registerdaten zugreifen?

Die Zugriffsrechte richten sich nach Rolle und Zweck. Gesetzlich bestimmte Behörden können die Registerinformationen im Rahmen ihrer Aufgaben abrufen. Ebenfalls vorgesehen ist ein Zugang für Verpflichtete nach Artikel 2 der spanischen Geldwäschegesetzgebung, etwa für bestimmte Prüfungen im Rahmen einer Geschäftsbeziehung.

Andere Personen oder Organisationen erhalten nicht pauschal denselben Zugriff. Sie müssen grundsätzlich ein berechtigtes Interesse an den Angaben nachweisen. Seit dem 19. Oktober 2023 kann ein solcher Antrag für im RCTIR vorhandene Daten gestellt werden; das Register prüft das geltend gemachte Interesse vor dem Zugang. Als nachgewiesen gilt es insbesondere bei Abfragen durch den betroffenen Rechtsträger selbst oder einen seiner eingetragenen wirtschaftlich Berechtigten. Für Medien und zivilgesellschaftliche Organisationen mit Bezug zur Bekämpfung von Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung besteht nach Nachweis ihrer Eigenschaft ebenfalls eine gesetzliche Vermutung.

Ein Nachweis über wirtschaftlich Berechtigte kann in Spanien deshalb nicht losgelöst von Antragsteller, Zugangsrolle und Verwendungszweck verstanden werden. Die Information ist nicht für jeden Empfänger in derselben Tiefe verfügbar.

Wie unterscheiden sich RCTIR und RETIR?

Das RCTIR ist das zentrale Register des Justizministeriums. Das Registro de Titularidades Reales des Colegio de Registradores (RETIR) stellt dagegen die Angaben bereit, die jeweils in den spanischen Handelsregistern vorhanden sind. RETIR ist eine der Quellen, aus denen das RCTIR gespeist wird; beide Systeme sind nicht identisch.

Der Zugang zum beschriebenen RETIR-Portal ist nach den Angaben des Colegio de Registradores auf die gesetzlich vorgesehenen Nutzer und entsprechende Kooperationsstrukturen beschränkt. Ein elektronisches Zertifikat ist für den Zugang erforderlich. Wer einen Nachweis bestellt, sollte deshalb erkennen können, ob er Informationen des Handelsregistersystems oder ein Zertifikat des zentralen RCTIR erhält.

Ersetzt das Zertifikat die KYC-Prüfung?

Nein. Geldwäscherechtlich Verpflichtete müssen die natürliche Person hinter einer Gesellschaft identifizieren und geeignete Maßnahmen zur Überprüfung ihrer Identität treffen, bevor sie eine Geschäftsbeziehung begründen oder eine Operation ausführen.

Sie müssen außerdem die Eigentums- und Kontrollstruktur verstehen. Lässt sich diese Struktur nicht bestimmen, dürfen sie die Geschäftsbeziehung nicht begründen oder fortführen. Während einer bestehenden Beziehung sind Vorgänge fortlaufend zu überwachen und Unterlagen, Daten und Informationen aktuell zu halten.

Zur Erfüllung der Identifikations- und Überprüfungspflicht müssen Verpflichtete die aktuellen Angaben im RCTIR abrufen und eine elektronische Bescheinigung oder einen Auszug einholen. Ein Registerzertifikat ist daher eine wichtige amtliche Informationsquelle, hebt aber die risikobasierte Plausibilitätsprüfung nicht auf. Abweichungen zwischen Register, Gesellschaftsunterlagen und den im KYC-Prozess gewonnenen Erkenntnissen müssen geklärt werden.

Welche Folgen können fehlende Angaben haben?

Gesellschaften, die zur Identifikation und Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet sind, müssen die verlangten Informationen bereitstellen. Fehlt die Identifikation in der dafür vorgesehenen Erklärung oder unterbleibt sie wegen nicht hinterlegter Jahresabschlüsse, führt dies nach der zweiten Zusatzbestimmung des Real Decreto 609/2023 zur Registersperre nach Maßgabe von Artikel 378 der Handelsregisterordnung.

CIBRE für Unternehmen auf Mallorca ist somit kein bloßes Formblatt neben den Gesellschaftsakten. Hinter dem verlangten Nachweis stehen spanienweite Register- und Geldwäschepflichten, deren konkrete Wirkung vom Rechtsträger, der Meldepflicht und dem jeweiligen Vorgang abhängt.

Häufige Fragen (FAQ)

Ist CIBRE der amtliche Name des spanischen Transparenzregisters?

Nein. Das zentrale amtliche Register heißt Registro Central de Titularidades Reales, kurz RCTIR. Bei einer Anforderung mit dem Kürzel CIBRE sollte zuerst geklärt werden, welches konkrete Zertifikat oder welche Auskunft gemeint ist.

Gilt eine Beteiligung von genau 25 Prozent als wirtschaftliche Berechtigung?

Nicht aufgrund der Beteiligungsschwelle allein. Das Gesetz spricht von mehr als 25 Prozent. Eine Person kann jedoch unabhängig davon wirtschaftlich berechtigt sein, wenn sie auf andere Weise Kontrolle ausübt.

Wer gilt als wirtschaftlich berechtigt, wenn niemand die Schwelle überschreitet?

Zunächst ist zu prüfen, ob eine natürliche Person auf anderem Weg Kontrolle ausübt. Gibt es nach dieser Prüfung keinen natürlichen Kontrolleur, greift die Auffangregel für den oder die Administratoren. Bei einem Administrator, der eine juristische Person ist, ist dessen benannter natürlicher Vertreter maßgeblich; eine nur ungeklärte Kontrollstruktur genügt nicht.

Kann jeder die Angaben frei im Internet abrufen?

Nein. Behörden und gesetzlich Verpflichtete haben geregelte Zugänge. Bei anderen Personen oder Organisationen ist ein berechtigtes Interesse erforderlich; für bestimmte Gruppen wird es gesetzlich vermutet, etwa bei Abfragen der eigenen Gesellschaft. Umfang und Freigabe hängen von der jeweiligen Zugangsrolle ab.

Reicht ein Registerauszug für eine Bankprüfung aus?

Er ist eine wichtige amtliche Quelle, ersetzt aber nicht sämtliche Sorgfaltspflichten. Die Bank oder ein anderer Verpflichteter muss Identität, Eigentums- und Kontrollstruktur sowie Aktualität risikobasiert prüfen.