S.L.U. Spanien: Einpersonengesellschaft richtig führen

Q: Was ist eine S.L.U. Spanien?

Die Abkürzung S.L.U. steht für Sociedad Limitada Unipersonal . Rechtlich ist sie keine zusätzliche Gesellschaftsform neben der S.L., sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren sämtliche Anteile einem einzigen Gesellschafter gehören. Dieser kann eine natürliche Person oder eine juristische Person sein. Die Einpersonenlage kann von Beginn an bestehen. Dann gründet der Alleingesellschafter die Gesellschaft durch einen einseitigen Gründungsakt. Sie kann auch später entstehen, wenn bei einer bestehenden S.L. alle Geschäftsanteile auf eine Person übergehen. Eigene Anteile der Gesellschaft werden für diese Einordnung dem Alleingesellschafter zugerechnet.

Eine S.L.U. ist eine spanische Sociedad Limitada mit genau einem Gesellschafter. Sie bleibt eine eigenständige Kapitalgesellschaft; die Einpersonenlage bringt aber besondere Offenlegungs-, Protokoll- und Vertragsregeln mit sich. Besonders riskant ist eine nachträglich entstandene Einpersonengesellschaft, die nicht rechtzeitig im Handelsregister eingetragen wird.

Die nachfolgenden Sonderfolgen zu laufender Kennzeichnung, verspäteter Registereintragung und Verträgen betreffen privat gehaltene Einpersonengesellschaften. Artikel 17 LSC nimmt vollständig vom Staat, einer autonomen Gemeinschaft, einer lokalen Körperschaft oder bestimmten abhängigen öffentlichen Einrichtungen gehaltene Einpersonengesellschaften ausdrücklich von Artikel 13 Absatz 2, Artikel 14 sowie Artikel 16 Absätze 2 und 3 aus.

Was ist eine S.L.U. Spanien?

Die Abkürzung S.L.U. steht für Sociedad Limitada Unipersonal. Rechtlich ist sie keine zusätzliche Gesellschaftsform neben der S.L., sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren sämtliche Anteile einem einzigen Gesellschafter gehören. Dieser kann eine natürliche Person oder eine juristische Person sein.

Die Einpersonenlage kann von Beginn an bestehen. Dann gründet der Alleingesellschafter die Gesellschaft durch einen einseitigen Gründungsakt. Sie kann auch später entstehen, wenn bei einer bestehenden S.L. alle Geschäftsanteile auf eine Person übergehen. Eigene Anteile der Gesellschaft werden für diese Einordnung dem Alleingesellschafter zugerechnet.

Die spanische GmbH mit einem Gesellschafter hat weiterhin eigene Rechte, Pflichten und ein vom Privatvermögen getrenntes Gesellschaftsvermögen. Der Alleingesellschafter ist nicht automatisch Geschäftsführer. Seine Rolle als Anteilseigner, mögliche Organstellung und Verträge mit der Gesellschaft müssen sauber getrennt dokumentiert werden.

Wie wird eine Sociedad Limitada Unipersonal in Spanien gegründet?

Für die Gründung gelten zunächst die allgemeinen Regeln der S.L.: Der Gründungsakt und die Satzung werden öffentlich beurkundet, anschließend wird die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen. Für die steuerliche Identifikation ist bei der AEAT ein NIF zu beantragen; der vorläufige NIF wird nach Vorlage der vollständigen Unterlagen durch den endgültigen ersetzt.

Das gesetzliche Mindestkapital beträgt einen Euro. Solange das Stammkapital noch keine 3.000 Euro erreicht, gelten zwei Schutzregeln. Mindestens 20 Prozent des Gewinns müssen in die gesetzliche Rücklage fließen, bis Rücklage und Stammkapital zusammen 3.000 Euro erreichen. Das Erreichen dieser Summe beendet nicht die nachfolgende Liquidationshaftung bei einem Stammkapital unter 3.000 Euro. Reicht das Gesellschaftsvermögen bei einer Liquidation nicht für die Schulden, haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen 3.000 Euro und dem gezeichneten Kapital.

Schritt	Dokument	Kontrollpunkt
Gründung	öffentliche Urkunde und Satzung	Alleingesellschafter und Einpersonenlage ausweisen
Kapital	Einlagenachweis oder gesetzliche Erklärung	Sonderregeln unter 3.000 Euro beachten
Register	Eintragung im Registro Mercantil	Identität des Alleingesellschafters erscheint im Eintrag
Steuer	NIF-Antrag bei der AEAT	vorläufigen NIF fristgerecht vervollständigen
Geschäftsverkehr	Rechnungen und Korrespondenz	Einpersoneneigenschaft ausdrücklich kenntlich machen

Die Sociedad Limitada Unipersonal unterliegt auf Mallorca denselben staatlichen gesellschaftsrechtlichen Regeln wie im übrigen Spanien. Sitz, Tätigkeit, Genehmigungen und Besteuerung können zusätzliche lokale oder regionale Bezüge haben; Mallorca schafft aber keine eigene Variante der Einpersonengesellschaft.

Wie wird die Einpersoneneigenschaft offengelegt?

Gründung, nachträgliche Entstehung, Verlust der Einpersonenlage und Wechsel des Alleingesellschafters müssen in einer öffentlichen Urkunde festgehalten und im Handelsregister eingetragen werden. Der Registereintrag nennt zwingend die Identität des Alleingesellschafters.

Solange nur ein Gesellschafter vorhanden ist, muss die Gesellschaft ihre Einpersoneneigenschaft außerdem im laufenden Geschäftsverkehr ausdrücklich angeben. Das gilt für Dokumentation, Korrespondenz, Bestellscheine, Rechnungen und gesetzlich oder satzungsmäßig vorgeschriebene Anzeigen. Eine einmalige Registermeldung ersetzt diese laufende Kennzeichnung nicht.

Was passiert bei verspäteter Registereintragung?

Die schärfste Sonderfolge betrifft eine S.L., die erst nach ihrer Gründung zur Einpersonengesellschaft wird. Sind seit dem Übergang aller Anteile sechs Monate vergangen, ohne dass die Einpersonenlage im Handelsregister eingetragen wurde, haftet der Alleingesellschafter persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Gesellschaftsschulden, die während der Einpersonenphase entstanden sind.

Nach der Eintragung haftet er nicht allein wegen der Einpersoneneigenschaft für später entstehende Schulden. Das beseitigt jedoch nicht andere Haftungsgründe, etwa aus der Organstellung, unerlaubter Vermögensvermischung oder den Sonderregeln für ein Kapital unter 3.000 Euro. Die Registerfrist sollte deshalb nicht als bloße Formalität behandelt werden.

Wie entscheidet der Alleingesellschafter?

Der Alleingesellschafter übernimmt die Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung. Eine Versammlung mit sich selbst ist nicht erforderlich, wohl aber eine formelle Entscheidung. Jede Entscheidung wird unter seiner Unterschrift oder der seines Vertreters in einer Niederschrift festgehalten. Umsetzen und formalisieren kann sie der Gesellschafter selbst oder die Geschäftsführung.

Für die Einpersonengesellschaft Spanien sollte die Gesellschaftsakte deshalb Beschlussdatum, Entscheidungsgegenstand, Unterschrift und gegebenenfalls die anschließende notarielle oder registerliche Umsetzung verbinden. Mündliche Entnahmen oder informelle Privatentscheidungen ersetzen diesen Nachweis nicht.

Welche Regeln gelten für Verträge mit der eigenen Gesellschaft?

Verträge zwischen S.L.U. und Alleingesellschafter brauchen eine dreifache Dokumentation. Sie müssen schriftlich oder in der für den Vertrag gesetzlich vorgeschriebenen Form vorliegen, in ein besonderes legalisiertes Registerbuch der Gesellschaft übertragen und im Anhang zum Jahresabschluss einzeln nach Art und Bedingungen genannt werden.

Nach Artikel 16 Absatz 2 LSC können Verträge im Insolvenzverfahren des Gesellschafters oder der Gesellschaft der Insolvenzmasse nicht entgegengehalten werden, wenn sie nicht in das Registerbuch übertragen und nicht im Jahresabschlussanhang erwähnt wurden oder nur in einem nicht ordnungsgemäß hinterlegten Anhang genannt sind. Zusätzlich haftet der Alleingesellschafter der Gesellschaft zwei Jahre ab Vertragsschluss für Vorteile, die er aus dem Vertrag unmittelbar oder mittelbar zu ihrem Nachteil erlangt.

Typische Vorgänge sind Gesellschafterdarlehen, Geschäftsführungsvergütung, Vermietung eines privaten Büros, Lizenzüberlassung oder der Kauf eines Vermögensgegenstands. Sie brauchen nicht nur gesellschaftsrechtliche Dokumentation. Steuerlich sind Gesellschaft und Gesellschafter verbundene Personen; Leistungen und Gegenleistungen müssen nach Artikel 18 des Körperschaftsteuergesetzes zum Marktwert angesetzt werden.

Ist eine S.L.U. eine besondere Steuersparform?

Nein. Die S.L.U. ist selbst Körperschaftsteuersubjekt, während Vergütung, Ausschüttung oder andere Einkünfte des Gesellschafters auf dessen Ebene geprüft werden. Die Einpersonenlage schafft keinen eigenen Körperschaftsteuersatz. Ebenso wenig genügt es, höchstpersönliche Leistungen nur über eine Gesellschaft abzurechnen, ohne Vertragsinhalt, tatsächliche Leistung, Betriebsmittel und marktübliche Vergütung nachweisen zu können.

Bei einer operativen oder immobilienhaltenden S.L.U. auf Mallorca sollte die laufende Akte daher vier Ebenen trennen: Geschäft der Gesellschaft, Geschäftsführungsfunktion, Gesellschafterentscheidung und privates Geschäft mit der Gesellschaft. Diese Trennung schützt nicht vor jeder Steuer- oder Haftungsfolge, macht die Vorgänge aber prüfbar.

Häufige Fragen (FAQ)

Kann eine andere Gesellschaft Alleingesellschafterin sein?

Ja. Der einzige Gesellschafter kann eine natürliche oder juristische Person sein.

Muss jede Rechnung die Einpersoneneigenschaft zeigen?

Bei privat gehaltenen S.L.U. ja: Solange die Einpersonenlage besteht, muss die Gesellschaft sie unter anderem in Rechnungen, Korrespondenz und Bestellscheinen ausdrücklich kenntlich machen. Für die in Artikel 17 LSC bezeichneten vollständig öffentlich gehaltenen Einpersonengesellschaften gilt diese Pflicht nicht.

Ist der Alleingesellschafter automatisch Geschäftsführer?

Nein. Er übt die Rechte der Gesellschafterversammlung aus. Die Geschäftsführung ist eine getrennte Organfunktion, die ihm oder einer anderen Person übertragen werden kann.

Reicht ein schriftlicher Vertrag mit der S.L.U.?

Nein. Zusätzlich sind der Eintrag in das legalisierte Vertragsregister und die einzelne Angabe im Anhang zum Jahresabschluss erforderlich.

Gilt die Sechsmonatsfolge auch bei einer von Anfang an eingetragenen S.L.U.?

Bei privat gehaltenen S.L.U. betrifft die besondere Haftung des Artikels 14 die nachträglich entstandene Einpersonenlage, die länger als sechs Monate nicht eingetragen wird. Für die in Artikel 17 LSC bezeichneten vollständig öffentlich gehaltenen Einpersonengesellschaften gilt Artikel 14 nicht.