Kurz & klar
Die spanische S.L. ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und grundsätzlich beschränkter Gesellschafterhaftung. Ihr Mindestkapital beträgt einen Euro; bei einem Stammkapital unter 3.000 Euro gelten besondere Schutzregeln. Gründung, NIF und Handelsregistereintrag müssen sauber aufeinander folgen. Geschäftsführer tragen eigene Sorgfalts- und Loyalitätspflichten, während Buchführung, Pflichtbücher und Jahresabschluss laufend einzuhalten sind.
Die S.L. Spanien ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und grundsätzlich beschränkter Gesellschafterhaftung. Sie eignet sich für operative Betriebe ebenso wie für Beteiligungs- oder Immobilienprojekte, verlangt aber eine echte Trennung von Gesellschaft und Privatbereich. Das gesetzliche Mindestkapital beträgt heute einen Euro, nicht mehr pauschal 3.000 Euro.
Was ist eine Sociedad de Responsabilidad Limitada?
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L.) ist eine spanische Kapitalgesellschaft. Ihr Kapital ist in Geschäftsanteile (participaciones sociales) geteilt. Die Gesellschafter haften grundsätzlich nicht persönlich für Schulden der Gesellschaft.
Die Haftungsbeschränkung beginnt nicht schon mit einer bloßen Absprache der Gründer. Die S.L. erhält die ihrer Rechtsform entsprechende Rechtspersönlichkeit mit der Eintragung der notariellen Gründungsurkunde in das Handelsregister (Registro Mercantil). Für Geschäfte vor dieser Eintragung gelten besondere Regeln; Verträge sollten deshalb klar erkennen lassen, ob die Gesellschaft noch in Gründung ist.
Welches Mindestkapital gilt für die S.L.?
Das gesetzliche Mindestkapital beträgt einen Euro. Sämtliche Geschäftsanteile müssen bei der Gründung vollständig übernommen und ihr Nennwert vollständig eingezahlt sein. Zulässig sind Geld- und Sacheinlagen, nicht aber bloße Arbeits- oder Dienstleistungsversprechen als Kapitaleinlage.
Ein Euro ist nur die gesetzliche Untergrenze und keine Empfehlung zur Finanzierung. Solange das Stammkapital unter 3.000 Euro liegt, sind zwei besondere Gläubigerschutzregeln zu beachten:
- Mindestens 20 Prozent des Gewinns müssen in die gesetzliche Rücklage fließen, bis diese zusammen mit dem Kapital 3.000 Euro erreicht.
- Reicht bei freiwilliger oder erzwungener Liquidation das Gesellschaftsvermögen nicht für alle Verbindlichkeiten, haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen 3.000 Euro und dem gezeichneten Kapital.
Die tatsächliche Kapitalausstattung sollte zu Anlaufkosten, Investitionen, Zahlungszielen und Haftungsrisiken passen. Eine nominell zulässige Ein-Euro-Gründung kann sonst unmittelbar zusätzlichen Finanzierungsbedarf erzeugen.
Sociedad Limitada gründen: Wie läuft es in Spanien?
- Firma reservieren: Das Zentrale Handelsregister stellt eine Negativbescheinigung (certificación negativa de denominación) aus. Ohne gültige Bescheinigung darf der Notar die Gründungsurkunde nicht beurkunden. Die Firma muss exakt übereinstimmen; die Bescheinigung gilt drei Monate, die vorläufige Namensreservierung grundsätzlich sechs Monate.
- Satzung planen: Sie regelt insbesondere Firma, Gesellschaftszweck, Sitz, Kapital, Geschäftsanteile, Verwaltung und Beschlussfassung. Unklare Standardformulierungen können später bei Vertretung, Anteilsübertragung oder Vergütung Probleme auslösen.
- Einlagen bereitstellen: Geld- und Sacheinlagen werden den Gründern und Geschäftsanteilen eindeutig zugeordnet. Für Sacheinlagen gelten Bewertungs- und Haftungsregeln.
- Urkunde errichten: Alle Gründer oder ihre Vertreter erklären vor dem Notar den Gründungswillen, übernehmen die Anteile und bestellen die anfängliche Geschäftsführung.
- NIF beantragen: Die Steuernummer (Número de Identificación Fiscal, NIF) wird über Modelo 036 beantragt. Sie ist vor den ersten betrieblichen Umsätzen, Erwerben, Zahlungen oder Einstellungen und jedenfalls binnen eines Monats nach Gründung oder Niederlassung in Spanien zu beantragen.
- Eintragen und NIF abschließen: Die Gründer und Geschäftsführer müssen die Gründungsurkunde binnen zwei Monaten nach ihrer Errichtung zur Eintragung im Handelsregister vorlegen (Artikel 32 Ley de Sociedades de Capital). Nach der Eintragung werden fehlende Nachweise für den endgültigen NIF grundsätzlich binnen eines Monats eingereicht.
Eine vollständig digitale Gründung ist gesetzlich möglich, wenn die Voraussetzungen erfüllt sind. Bei Sacheinlagen ist das vollständig digitale Verfahren ausgeschlossen. „Online“ bedeutet zudem nicht, dass Satzung, Identität, Vertretung oder Einlagen ungeprüft bleiben.
Welche Rechte haben die Gesellschafter?
Gesellschafter haben mindestens das Recht, im gesetzlichen Rahmen am Gewinn und am Liquidationserlös teilzunehmen, bei neuen Anteilen bevorzugt zu übernehmen, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und abzustimmen sowie Informationen zu erhalten. Die Gesellschafterversammlung entscheidet unter anderem über Jahresabschluss und Ergebnisverwendung, Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen.
Die Gesellschaft führt ein Gesellschafterregister (libro registro de socios). Gegenüber der Gesellschaft gilt nur die dort eingetragene Person als Gesellschafter. Änderungen von Anschrift, Belastungen und Übertragungen sollten daher zeitnah und nachweisbar eingetragen werden.
Wie können S.L.-Anteile übertragen werden?
Die Übertragung von Geschäftsanteilen muss in einer öffentlichen Urkunde dokumentiert werden. Zwischen Gesellschaftern sowie zugunsten eines Ehegatten, eines Vorfahren, Nachkommen oder einer Gesellschaft derselben Gruppe ist die Übertragung grundsätzlich frei, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. In anderen Fällen gelten zunächst die Satzung und ersatzweise die gesetzlichen Mitteilungs- und Zustimmungsvorgaben.
Wer eine Gesellschaft mit mehreren Investoren gründet, sollte Übertragungsregeln nicht erst beim Ausstieg verhandeln. Satzung und ergänzende Vereinbarungen müssen allerdings widerspruchsfrei bleiben; unzulässige Klauseln werden nicht dadurch wirksam, dass alle Beteiligten sie wirtschaftlich sinnvoll finden.
Wie wird die Geschäftsführung organisiert?
Die Leitung und Vertretung kann einem alleinigen Geschäftsführer (administrador único), mehreren einzeln handelnden Geschäftsführern (administradores solidarios), mehreren gemeinsam handelnden Geschäftsführern (administradores mancomunados) oder einem Verwaltungsrat (consejo de administración) übertragen werden. Die Satzung kann bei einer S.L. mehrere Modelle zulassen und der Gesellschafterversammlung die Wahl überlassen.
Ein Geschäftsführer muss nicht Gesellschafter sein, wenn die Satzung dies nicht verlangt. Sein Amt ist bei der S.L. grundsätzlich unbefristet, sofern die Satzung keine bestimmte Dauer vorsieht. Änderungen des Verwaltungsmodells sind öffentlich zu beurkunden und im Handelsregister einzutragen.
Wie werden Geschäftsführer vergütet und wofür haften sie?
Das Geschäftsführeramt ist grundsätzlich unentgeltlich. Soll es vergütet werden, muss die Satzung dies vorsehen und das Vergütungssystem bestimmen. Ein zusätzliches Dienst- oder Werkverhältnis zwischen S.L. und einem oder mehreren Geschäftsführern verlangt einen Beschluss der Gesellschafterversammlung.
Geschäftsführer müssen mit angemessener unternehmerischer Sorgfalt handeln, für gute Leitung und Kontrolle sorgen und dem Gesellschaftsinteresse loyal dienen. Direkte und indirekte Interessenkonflikte sind offenzulegen. Für schuldhaft verursachte Schäden aus Gesetzes- oder Satzungsverstößen oder aus einer Verletzung ihrer Organpflichten können sie gegenüber Gesellschaft, Gesellschaftern und Gläubigern persönlich haften.
Auch die Sozialversicherung folgt nicht einfach der Bezeichnung „Geschäftsführer“. Wer gewöhnlich, persönlich und unmittelbar mit Erwerbs- beziehungsweise Gewinnzweck für die Gesellschaft tätig ist und sie unmittelbar oder mittelbar effektiv kontrolliert, kann in die Selbständigenversicherung RETA fallen. Ein gesondertes Gehalt oder eine ausdrücklich vergütete Organstellung ist dafür nicht zwingend; fehlende gesonderte Vergütung schließt RETA nicht allein aus. Beteiligung, Leitungsbefugnis und bestimmte Familienbeteiligungen sind einzeln zu prüfen.
Welche Steuer- und Jahrespflichten hat die S.L.?
Eine in Spanien ansässige S.L. ist als juristische Person grundsätzlich selbst körperschaftsteuerpflichtig (Impuesto sobre Sociedades). Leistungen und Vermögensüberlassungen zwischen Gesellschaft und steuerlich verbundenen Gesellschaftern oder Geschäftsführern müssen grundsätzlich dem Marktwert entsprechen. Für die Vergütung der eigentlichen Organfunktionen enthält Artikel 18 Absatz 2 Buchstabe b der Ley del Impuesto sobre Sociedades jedoch eine Ausnahme von der allein durch die Organstellung begründeten Verbundenheit. Die private Nutzung eines Gesellschaftsgegenstands wird daher nicht zu einer freien Privatentnahme.
Die Gesellschaft muss eine geordnete Buchführung führen, insbesondere Journal sowie Inventar- und Jahresabschlussbuch. Hinzu kommen Beschlussbuch und Gesellschafterregister. Die gesetzlich vorgeschriebenen Bücher sind nach ihrer Erstellung in elektronischer Form vor Ablauf von vier Monaten nach Geschäftsjahresende telematisch beim zuständigen Handelsregister zu legalisieren (Artikel 18 Ley 14/2013).
| Pflicht | Gesetzlicher Zeitraum |
|---|---|
| Jahresabschluss durch die Geschäftsführer aufstellen | Innerhalb von drei Monaten nach Geschäftsjahresende |
| Ordentliche Gesellschafterversammlung | Innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres |
| Genehmigten Jahresabschluss hinterlegen | Innerhalb eines Monats nach Genehmigung |
| Elektronische Pflichtbücher telematisch legalisieren | Innerhalb von vier Monaten nach Geschäftsjahresende |
S.L. Mallorca: Was ist bei Betrieb oder Immobilie zu beachten?
Eine S.L. Mallorca ist gesellschaftsrechtlich dieselbe nationale Rechtsform wie jede andere spanische S.L. Der Sitz auf Mallorca bestimmt insbesondere das örtlich zuständige Handelsregister; Geschäftstätigkeit oder Immobilienbesitz können daneben balearische und kommunale Genehmigungen sowie besondere Steuerfragen auslösen.
Bei einer operativen Gesellschaft müssen Verträge, Personal, Räume und Geschäftsführung zur wirklichen Tätigkeit passen. Bei einer immobilienhaltenden Kapitalgesellschaft Spanien sind Eigentum und Nutzung besonders sauber zu trennen: Die Immobilie gehört der Gesellschaft. Eine private Nutzung durch Gesellschafter oder Geschäftsführer benötigt einen nachvollziehbaren Rechtsgrund und eine fremdübliche Bewertung.
Für die S.L. Spanien gilt daher auch auf Mallorca: Haftungsbeschränkung, eigener Rechtsträger und getrennte Buchführung funktionieren nur verlässlich, wenn Beschlüsse, Verträge und Geldflüsse tatsächlich auf Ebene der Gesellschaft dokumentiert werden.
Häufige Fragen (FAQ)
Kann eine S.L. wirklich mit einem Euro gegründet werden?
Ja. Bei einem Stammkapital unter 3.000 Euro gelten besondere Schutzregeln: Mindestens 20 Prozent des Gewinns fließen in die gesetzliche Rücklage, bis Kapital und Rücklage zusammen 3.000 Euro erreichen. Die besondere Haftung bei unzureichendem Liquidationsvermögen bleibt dagegen an ein Stammkapital unter 3.000 Euro geknüpft.
Wann entsteht die Rechtspersönlichkeit der S.L.?
Mit der Eintragung der notariellen Gründungsurkunde in das Handelsregister. Für Handlungen in der Gründungsphase gelten besondere Haftungsregeln.
Muss der Geschäftsführer Gesellschafter sein?
Nein, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Berufs- oder sektorbezogene Sonderregeln können zusätzliche Anforderungen vorsehen.
Kann ein Gesellschafter seine Anteile frei verkaufen?
Nicht in jedem Fall. Die Übertragung muss öffentlich dokumentiert werden. Außerhalb gesetzlich oder satzungsmäßig freier Fälle gelten die Satzung und ersatzweise die gesetzlichen Beschränkungen.
Gehört eine Immobilie der S.L. auch wirtschaftlich privat den Gesellschaftern?
Nein. Eigentümerin ist die Gesellschaft. Private Nutzung oder Überlassung an verbundene Personen braucht einen Rechtsgrund und muss steuerlich sowie gesellschaftsrechtlich korrekt bewertet und dokumentiert werden.
Quellen
- Boletín Oficial del Estado, Real Decreto Legislativo 1/2010 – Ley de Sociedades de Capital: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544, abgerufen am 16. September 2026.
- Boletín Oficial del Estado, Real Decreto 1784/1996 – Reglamento del Registro Mercantil: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1996-17533, abgerufen am 16. September 2026.
- Agencia Estatal de Administración Tributaria, Solicitud del Número de Identificación Fiscal – Modelo 036: https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/ayuda/manuales-videos-folletos/manuales-practicos/guia-practica-cumplimentacion-modelo-censal-036/capitulo-01-cuestiones-generales/plazos-presentacion/declaracion-alta/solicitud-numero-identificacion-fiscal-modelo-036.html, abgerufen am 16. September 2026.
- Agencia Estatal de Administración Tributaria, NIF: Asignación de Número de Identificación Fiscal a personas jurídicas y entidades: https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/procedimientos/G324.shtml, abgerufen am 16. September 2026.
- Boletín Oficial del Estado, Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2014-12328, abgerufen am 16. September 2026.
- Boletín Oficial del Estado, Real Decreto Legislativo 8/2015 – Ley General de la Seguridad Social: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-11724, abgerufen am 16. September 2026.
- Boletín Oficial del Estado, Código de Comercio: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1885-6627, abgerufen am 16. September 2026.
- Boletín Oficial del Estado, Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, Artikel 18: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2013-10074, abgerufen am 16. September 2026.
