Libro de Actas in Spanien: Führung und Fristen

Spanische Handelsgesellschaften müssen Beschlüsse ihrer Gesellschafterversammlungen und sonstigen kollegialen Organe in einem oder mehreren Protokollbüchern festhalten. Das Libro de Actas dokumentiert dabei nicht nur das Ergebnis, sondern auch wesentliche Angaben zu Einberufung, Teilnehmern, Beratung und Abstimmung. Die Genehmigung eines Protokolls, seine jährliche Buchlegalisierung und eine mögliche Registereintragung sind voneinander getrennte Rechtsschritte.

Was ist das Libro de Actas in Spanien?

Das Libro de Actas ist das Protokollbuch einer Handelsgesellschaft. Nach Artikel 26 des spanischen Handelsgesetzbuchs müssen darin sämtliche Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen, Sonderversammlungen und sonstigen kollegialen Gesellschaftsorgane festgehalten werden.

Jeder Gesellschafter kann eine Bescheinigung über die in einer Gesellschafterversammlung gefassten und im Protokoll dokumentierten Beschlüsse verlangen. Dieses Bescheinigungsrecht ist von einer allgemeinen Einsicht in die kaufmännischen Bücher zu unterscheiden.

Was gehört in das Protokollbuch einer spanischen SL auf Mallorca?

Ein Gesellschaftsprotokoll muss mindestens die Einberufung und Konstituierung der Versammlung, eine Zusammenfassung der behandelten Angelegenheiten, beantragte Wortbeiträge, die gefassten Beschlüsse und die Abstimmungsergebnisse enthalten. Artikel 97 der Handelsregisterordnung Reglamento del Registro Mercantil (RRM) konkretisiert diese Angaben.

Zu dokumentieren sind insbesondere Ort und Datum, Art und Wortlaut der Einberufung, Teilnehmer- und Vertretungsdaten, behandelte Tagesordnungspunkte, Beschlüsse, Abstimmungsergebnisse und die Form der Genehmigung. Bei einer Universalversammlung, an der das gesamte Kapital vertreten ist und die Versammlung einstimmig akzeptiert wird, gelten besondere Angaben zur Anwesenheit und Zustimmung.

Protokolle von Gesellschaftsorganen werden grundsätzlich vom Sekretär mit Zustimmung des Vorsitzenden erstellt und unterzeichnet. Für Protokolle kollegialer Leitungsorgane gelten die besonderen Genehmigungsregeln des Artikels 99 RRM. Satzung und konkrete Organart können zusätzliche Anforderungen festlegen.

Wie wird ein Protokoll genehmigt und wann darf ein Beschluss ausgeführt werden?

Alle Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer Kapitalgesellschaft müssen in einem Protokoll festgehalten werden. Die Genehmigung erfolgt entweder am Ende der Versammlung oder innerhalb von 15 Tagen durch den Vorsitzenden und zwei Gesellschafterprüfer. Grundsätzlich vertritt einer dieser Prüfer die Mehrheit und der andere die Minderheit.

Soweit keine besondere gesetzliche Voraussetzung entgegensteht, können Beschlüsse ab der Genehmigung des Protokolls ausgeführt werden. Ist ein Beschluss zusätzlich öffentlich zu beurkunden oder in das Handelsregister einzutragen, müssen diese weiteren Schritte gesondert erfüllt werden.

Wann ist eine notarielle Niederschrift erforderlich?

Die Geschäftsführer dürfen einen Notar mit der Aufnahme des Versammlungsprotokolls beauftragen. Sie müssen dies tun, wenn Gesellschafter mit mindestens einem Prozent des Kapitals einer Aktiengesellschaft Sociedad Anónima (SA) oder fünf Prozent des Kapitals einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) dies mindestens fünf Tage vor der Versammlung verlangen.

Ist die notarielle Niederschrift gesetzlich oder aufgrund eines ordnungsgemäßen Minderheitsverlangens erforderlich, sind die Beschlüsse nur wirksam, wenn sie in dieser Niederschrift enthalten sind. Sie muss nicht gesondert genehmigt werden; die Gesellschaft trägt die Kosten.

Wie läuft die Legalisierung des Protokollbuchs in Spanien ab?

Gesetzlich vorgeschriebene Unternehmerbücher einschließlich der Protokollbücher werden elektronisch geführt und innerhalb von vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahrs telematisch beim zuständigen Handelsregister Registro Mercantil legalisiert. Bei einem kalendergleichen Geschäftsjahr endet diese Frist regelmäßig Ende April.

Für Geschäftsjahre, die ab dem 29. September 2013 eröffnet wurden, erfolgt die Legalisierung grundsätzlich ausschließlich elektronisch und telematisch beim Handelsregister des Gesellschaftssitzes. Eine Gesellschaft kann ein gemeinsames Jahres-Protokollbuch für alle protokollpflichtigen Organe oder getrennte Jahresbücher je Organ einreichen. Zeitliche Reihenfolge und Zuordnung müssen dabei nachvollziehbar bleiben.

Freiwillige Detail- oder Zwischenlegalisierungen einzelner Protokolle sind möglich, etwa um deren zeitnahen Bestand zu dokumentieren. Sie ersetzen jedoch nicht das vollständige Jahresbuch; die vorab legalisierten Protokolle müssen darin erneut enthalten sein.

Wie werden Fehler oder verlorene Bücher behandelt?

Wird nach der Legalisierung ein materieller Fehler oder eine Auslassung entdeckt, kann die Gesellschaft ein Berichtigungsbuch einreichen. Es enthält eine Bescheinigung des Leitungsorgans über den Fehler und die berichtigte Datei. Ein bereits legalisiertes digitales Buch wird daher nicht unbemerkt überschrieben.

Für ein Libro de Actas erlaubt Artikel 106 Absatz 3 RRM bei angezeigter Entwendung oder notariell dokumentiertem Verlust beziehungsweise notariell dokumentierter Zerstörung die Legalisierung eines neuen Protokollbuchs. Eine allgemeine Rekonstruktion und erneute Legalisierung des verlorenen Inhalts ist damit nicht geregelt. Das besondere Rekonstruktionsverfahren der DGRN-Instruktion von 2015 gilt ausdrücklich für Gesellschafter- und Namensaktienbücher, nicht allgemein für Protokollbücher.

Wie lange ist das Libro de Actas aufzubewahren und wer darf es einsehen?

Unternehmer müssen Bücher, Korrespondenz, Dokumentation und Belege grundsätzlich sechs Jahre ab der letzten Buchung beziehungsweise dem letzten Eintrag geordnet aufbewahren. Andere Vorschriften können einen längeren Aufbewahrungsbedarf begründen.

Die eingereichte elektronische Dokumentation enthält einen digitalen Fingerabdruck der Buchdatei, den das Handelsregister überprüft. Die Gesellschaft muss eine inhaltsgleiche digitale Kopie des eingereichten Buchs dauerhaft kontrolliert aufbewahren. Der Buchinhalt wird durch die Legalisierung nicht zu einem allgemein öffentlich abrufbaren Registerdokument.

Kaufmännische Bücher sind grundsätzlich geheim. Eine gerichtliche Offenlegung oder Einsicht ist unter den Voraussetzungen der Artikel 32 und 33 des Handelsgesetzbuchs möglich; gesetzliche Prüfungs- und Einsichtsrechte der Behörden bleiben unberührt. Die Beweiskraft der Bücher und Dokumente beurteilen die Gerichte nach den allgemeinen Beweisregeln; eine Legalisierung bestätigt nicht automatisch die materielle Richtigkeit jedes Beschlusses.

Wie lassen sich Gesellschafterbeschlüsse in Spanien dokumentieren und umsetzen?

Das interne Protokoll hält Beratung und Beschluss fest. Die Genehmigung bestätigt das Protokoll nach den gesellschaftsrechtlichen Regeln. Die jährliche Legalisierung ordnet das elektronische Buch zeitlich dem Handelsregister zu. Eine öffentliche Urkunde oder die Eintragung eines Beschlusses im Register ist ein weiterer Schritt, der nur bei den dafür vorgesehenen Beschlüssen erforderlich ist.

Als Grundlage für eine öffentliche Beurkundung oder Handelsregistereintragung können Protokoll, Auszug, Bescheinigung oder notarielle Niederschrift dienen. Bescheinigungen dürfen nur gesetzlich befugte Personen ausstellen. Die jährliche Buchlegalisierung ersetzt weder eine notwendige öffentliche Urkunde noch eine vorgeschriebene Registereintragung.

Dokument oder Vorgang	Funktion
Libro de Actas	Dokumentation von Beschlüssen der Gesellschaftsorgane
Libro registro de socios	Gesondertes Register der Gesellschafter
Diario, Inventar- und Jahresabschlussbücher	Kaufmännische Rechnungslegung
Öffentliche Urkunde und Registereintragung	Zusätzliche Form und Publizität für die jeweils registerpflichtigen Beschlüsse

Häufige Fragen (FAQ)

Muss jeder Gesellschafterbeschluss protokolliert werden?

Ja. Sämtliche Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen, Sonderversammlungen und sonstigen kollegialen Gesellschaftsorgane gehören in ein oder mehrere Protokollbücher.

Wann muss das Jahresbuch legalisiert werden?

Die telematische Legalisierung muss grundsätzlich innerhalb von vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahrs erfolgen. Bei einem kalendergleichen Geschäftsjahr liegt die Frist regelmäßig Ende April.

Ersetzt die Legalisierung die Genehmigung des Protokolls?

Nein. Die gesellschaftsrechtliche Genehmigung und die elektronische Buchlegalisierung sind getrennte Vorgänge. Auch eine erforderliche öffentliche Urkunde oder Registereintragung wird dadurch nicht ersetzt.

Kann ein bereits legalisiertes Protokoll korrigiert werden?

Ja. Für einen materiellen Fehler oder eine Auslassung kann ein Berichtigungsbuch mit einer Bescheinigung des Leitungsorgans und der berichtigten Datei eingereicht werden.

Ist der vollständige Buchinhalt nach der Legalisierung öffentlich?

Nein. Die Gesellschaft behält die inhaltsgleiche digitale Kopie; der Inhalt wird nicht zu einem allgemein öffentlich abrufbaren Registerdokument. Gesetzlich geregelte Einsichts- und Offenlegungsfälle bleiben davon unberührt.

Ist das Gesellschafterbuch dasselbe wie das Protokollbuch?

Nein. Das Protokollbuch dokumentiert Organbeschlüsse. Das Gesellschafterregister und die Rechnungsbücher haben andere Inhalte und rechtliche Funktionen, auch wenn mehrere Bücher elektronischen Legalisierungsverfahren unterliegen können.