Sociedad comanditaria simple | Kommanditgesellschaft | KG

Die spanische Kommanditgesellschaft verbindet in Spanien persönlich haftende Unternehmer mit Kapitalgebern, deren Haftung grundsätzlich auf ihre zugesagte Einlage begrenzt ist. Sie kann auch für ein Unternehmen auf Mallorca gewählt werden; dort gelten dieselben spanischen Regeln, nicht etwa eine besondere balearische Gesellschaftsform. Entscheidend sind die Rollenverteilung und ein sorgfältig gestalteter Gesellschaftsvertrag.

Sociedad Comanditaria Simple Spanien: Was kennzeichnet die Rechtsform?

Die sociedad comanditaria simple ist eine handelsrechtliche Personengesellschaft. Sie besteht aus mindestens zwei Personen und benötigt zwei unterschiedliche Gesellschafterrollen: Mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter (socio colectivo) führt das Unternehmen und haftet grundsätzlich mit seinem gesamten Vermögen. Mindestens ein Kommanditist (socio comanditario) leistet oder verspricht einen Beitrag und haftet im Regelfall nur bis zu dessen Höhe.

Die einfache Kommanditgesellschaft ist keine spanische Kapitalgesellschaft. Das Gesetz über Kapitalgesellschaften zählt nur die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Aktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft auf Aktien zu den sociedades de capital. Die einfache Form bleibt dagegen im spanischen Handelsgesetzbuch geregelt.

Die Übersetzung „spanische KG“ hilft bei der ersten Orientierung, bedeutet aber keine vollständige Gleichheit mit der deutschen Kommanditgesellschaft. Für Gründung, Firma, Geschäftsführung, Haftung, Ausscheiden und Auflösung ist das spanische Recht maßgeblich.

Wie unterscheiden sich Komplementär und Kommanditist?

Die beiden Rollen unterscheiden sich vor allem bei Leitung und Haftung. Alle socios colectivos haften unabhängig davon, ob sie tatsächlich die Geschäfte führen, persönlich und solidarisch für ordnungsgemäß im Namen und auf Rechnung der Gesellschaft eingegangene Verpflichtungen. Ein Gläubiger ist damit nicht auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Auf das nicht eingebrachte Privatvermögen der persönlich haftenden Gesellschafter darf für Gesellschaftsschulden allerdings erst nach Ausschöpfung des Gesellschaftsvermögens vollstreckt werden (Artikel 237 Código de Comercio).

Beim socio comanditario ist die Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten und Verluste grundsätzlich auf die Mittel begrenzt, die er eingebracht oder einzubringen versprochen hat. Diese Begrenzung ist jedoch an die richtige Gestaltung des Außenauftritts gebunden. Erscheint der Name eines Kommanditisten mit seiner Zustimmung in der Firma, haftet er gegenüber Außenstehenden wie ein geschäftsführender Gesellschafter, ohne zusätzliche Mitwirkungsrechte zu erhalten.

Interne Gewinn- und Verlustquoten dürfen nicht mit der Haftung gegenüber Gläubigern verwechselt werden. Der Gesellschaftsvertrag kann die Ergebnisverteilung festlegen, während die gesetzliche Außenhaftung der beiden Rollen fortbesteht.

Wie lässt sich die Gesellschaft ordnungsgemäß gründen?

Wer eine Sociedad Comanditaria gründen möchte, muss in Spanien die Gründung, Vereinbarungen und Bedingungen vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit in einer öffentlichen Urkunde (escritura pública) festhalten. Diese Urkunde ist zur Eintragung beim Handelsregister (Registro Mercantil) einzureichen. Spätere Änderungen des Gesellschaftsvertrags unterliegen ebenfalls der öffentlichen Form und der Registeranmeldung. Verdeckte Nebenabreden zwischen den Gesellschaftern sind nicht vorgesehen.

Die Urkunde nennt insbesondere die Gesellschafter, die Firma, die für Geschäftsführung und Firmenzeichnung zuständigen Personen, Art und Wert der Beiträge sowie die Dauer der Gesellschaft. Bei der ersten Eintragung werden außerdem Sitz, gegebenenfalls Unternehmensgegenstand, Beginn der Tätigkeit, Kapital, Geschäftsführungs- und Vertretungszuständigkeiten und weitere zulässige Vereinbarungen erfasst. Für die Kommanditisten sind ihre Identität, ihre bewerteten Beiträge und das Verfahren der Beschlussfassung zusätzlich anzugeben.

Die Gesellschaft besitzt nach ihrer gesetzmäßigen Gründung Rechtspersönlichkeit für ihre Handlungen und Verträge. Die Eintragung im Registro Mercantil ist verpflichtend. Beides sollte nicht auf die verkürzte Formel reduziert werden, die Rechtspersönlichkeit entstehe bei dieser Personengesellschaft ausschließlich erst durch die Eintragung. Praktisch gehören öffentliche Urkunde und Registeranmeldung dennoch zum regulären Gründungsweg vor dem Geschäftsbeginn.

Gibt es ein Mindestkapital?

Die gesetzlichen Gründungsregeln nennen für die einfache Kommanditgesellschaft keinen festen numerischen Mindestkapitalbetrag. Beitragsfreiheit folgt daraus nicht: Art und Wert der Beiträge jedes Gesellschafters müssen festgelegt werden. Bei einem Kommanditisten prägt die geleistete oder zugesagte Einlage zugleich seine reguläre Haftungsobergrenze.

Wie muss die Firma gebildet werden?

Die Firma besteht aus den Namen aller, einiger oder eines der socios colectivos. Werden nicht alle Namen verwendet, kommt „y Compañía“ hinzu; in jedem Fall muss die Bezeichnung „Sociedad en comandita“ ergänzt werden (Artikel 146 Código de Comercio). Der Name eines socio comanditario darf nicht in die Firma aufgenommen werden, weil dies die gesetzlich geregelte verschärfte Außenhaftung auslöst.

Wie wird die spanische Kommanditgesellschaft in Spanien geführt und vertreten?

Geschäftsführung und Vertretung sind getrennt zu prüfen. Ist die Geschäftsführung nicht bestimmten socios colectivos vorbehalten, dürfen alle persönlich haftenden Gesellschafter an Leitung und Führung der gemeinsamen Geschäfte mitwirken. Sind einzelne von ihnen ausdrücklich mit der Geschäftsführung betraut, dürfen die übrigen ihre Maßnahmen nicht behindern.

Eine interne Geschäftsführungsbefugnis bedeutet nicht automatisch, dass jeder socio colectivo die Gesellschaft nach außen vertreten darf. Verbindlich handelt unter der Gesellschaftsfirma nur, wer zur Firmenzeichnung befugt ist. Die zuständigen Personen werden in der Urkunde bezeichnet und in der ersten Registereintragung ausgewiesen.

Ein socio comanditario darf keine Geschäftsführungsakte vornehmen, auch nicht als Bevollmächtigter der geschäftsführenden Gesellschafter. Das Gesetz formuliert dieses Verbot streng. Daraus sollte jedoch nicht ohne Prüfung des Einzelfalls gefolgert werden, jeder Verstoß führe automatisch zum vollständigen Verlust der Haftungsbegrenzung; ausdrücklich geregelt ist die verschärfte Außenhaftung bei Aufnahme seines Namens in die Firma.

Welche Informationsrechte hat der Kommanditist?

Die Einsichts- und Kontrollrechte des Kommanditisten sollten im Gesellschaftsvertrag konkret festgelegt werden. Fehlt eine solche Regelung, muss ihm zum Jahresende die Bilanz übermittelt werden. Die zur Prüfung erforderlichen Unterlagen sind ihm dann mindestens 15 Tage zugänglich zu machen.

Wie werden Beschlüsse und Vertragsänderungen gefasst?

Das Verfahren der Beschlussfassung gehört in die erste Registereintragung. Für Änderungen des Gesellschaftsvertrags ist ohne abweichende Vereinbarung die Zustimmung aller socios colectivos erforderlich. Welche Zustimmung oder Mitwirkung die Kommanditisten bei solchen Änderungen haben, richtet sich nach dem Gesellschaftsvertrag. Gerade deshalb sollte die Urkunde Mehrheiten, Zustimmungsvorbehalte und Konfliktverfahren eindeutig regeln.

Wie werden Gewinn, Verlust und Anteilswechsel behandelt?

Legt der Gesellschaftsvertrag keine Gewinnquote fest, wird der Gewinn im Verhältnis des jeweiligen Gesellschaftsinteresses verteilt. Ein Gesellschafter, der ausschließlich Arbeit beiträgt, wird für die Gewinnverteilung wie der Kapitalgesellschafter mit dem kleinsten Anteil behandelt. Verluste treffen ohne abweichende Regelung die Kapitalgesellschafter im selben Verhältnis; reine Arbeitsgesellschafter nehmen daran nur teil, wenn dies ausdrücklich vereinbart wurde. Für den Kommanditisten bleibt die gesetzliche Begrenzung auf seine geleistete oder zugesagte Einlage maßgeblich.

Ein socio colectivo kann seinen Gesellschaftsanteil oder seine Stellung in der Geschäftsführung nicht ohne Zustimmung der übrigen persönlich haftenden Gesellschafter übertragen. Für die Registereintragung müssen die Übertragung und die Zustimmung in einer öffentlichen Urkunde nachgewiesen werden. Für einen Kommanditanteil darf diese Regel nicht schematisch übernommen werden; hier ist der konkrete Gesellschaftsvertrag zu prüfen.

Schwere Pflichtverletzungen können zu einer teilweisen Auflösung des Gesellschaftsvertrags und zum Ausschluss des verantwortlichen Gesellschafters führen. Dazu zählen unter anderem die Eigennutzung von Gesellschaftskapital oder Firma, unbefugte Einmischung in die Geschäftsführung, Betrug bei Geschäftsführung oder Buchhaltung sowie eine trotz Aufforderung ausbleibende Beitragsleistung. Gegenüber Dritten kann die Haftung des Ausgeschlossenen fortbestehen, solange der Ausschluss nicht im Registro Mercantil eingetragen ist.

Bei einer auf unbestimmte Zeit gegründeten Gesellschaft kann ein Gesellschafter die Auflösung verlangen, sofern er damit nicht bösgläubig einen persönlichen Sondervorteil verfolgt. Laufende Geschäfte sind zweckmäßig zu Ende zu führen; erst danach wird das Gesellschaftsvermögen geteilt.

Sociedad Comanditaria Simple Spanien: Wie funktionieren Steuer und Buchhaltung?

Eine in Spanien ansässige einfache Kommanditgesellschaft ist als juristische Person grundsätzlich selbst Steuerpflichtige der spanischen Körperschaftsteuer. Sie ist nicht mit einer zivilrechtlichen Gesellschaft ohne gewerblichen Gegenstand gleichzusetzen. Die Besteuerung von Ausschüttungen, Vergütungen und grenzüberschreitenden Zahlungen an einzelne Gesellschafter muss davon getrennt anhand des konkreten Sachverhalts geprüft werden.

Die Gesellschaft führt eine geordnete, ihrer Tätigkeit entsprechende und chronologisch nachvollziehbare Buchhaltung. Erforderlich sind ein Inventar- und Jahresabschlussbuch, ein Journal sowie ein oder mehrere Protokollbücher für Gesellschaftsbeschlüsse. Zum Geschäftsjahresende ist ein Jahresabschluss aufzustellen. Sind dann sämtliche persönlich haftenden Gesellschafter spanische oder ausländische Gesellschaften, gilt das besondere Rechnungslegungs- und Publizitätsregime nach Artikel 41 Absatz 2 Código de Comercio; der festgestellte Abschluss ist grundsätzlich binnen eines Monats beim Handelsregister zu hinterlegen. Die Körperschaftsteuerregeln verlangen eine Buchführung nach dem Handelsgesetzbuch oder den besonderen Rechnungslegungsvorschriften; die verpflichtenden Bücher werden beim Registro Mercantil legalisiert.

Wann wird die Gesellschaft aufgelöst und wie läuft die Liquidation?

Zu den allgemeinen Auflösungsgründen gehören der Ablauf der vereinbarten Dauer oder die Beendigung des Gesellschaftszwecks, der vollständige Verlust des Kapitals und die Eröffnung der insolvenzrechtlichen Liquidationsphase über das Vermögen der Gesellschaft. Für die einfache Kommanditgesellschaft kommen weitere Gründe hinzu:

• der Tod eines socio colectivo, wenn die Urkunde keine Fortsetzung mit dessen Erben oder unter den übrigen Gesellschaftern vorsieht,
• die rechtliche Unfähigkeit eines geschäftsführenden Gesellschafters zur Verwaltung seines Vermögens sowie
• die Eröffnung der insolvenzrechtlichen Liquidationsphase über einen socio colectivo.

Eine Auflösung aus einem anderen Grund als dem vereinbarten Zeitablauf wirkt zum Nachteil Dritter erst nach ihrer Registereintragung. Die Eintragung erfolgt aufgrund einer rechtskräftigen gerichtlichen Entscheidung oder einer öffentlichen Urkunde aller socios colectivos; die Beteiligung der Kommanditisten richtet sich nach der Gesellschaftsurkunde.

Mit Beginn der Liquidation dürfen die bisherigen Geschäftsführer keine neuen Geschäfte mehr für die Gesellschaft eingehen. Als Liquidatoren ziehen sie Forderungen ein, erfüllen bereits bestehende Verpflichtungen und schließen laufende Vorgänge ab. Widerspricht kein Gesellschafter, können die bisherigen Verwalter die Liquidation fortführen. Andernfalls entscheidet die Gesellschafterversammlung über die Liquidatoren und das Verfahren.

Welche Punkte gehören vor der Gründung in die Urkunde?

Die einfache Kommanditgesellschaft lebt stärker als eine standardisierte Kapitalgesellschaft von klaren vertraglichen Regeln. Vor Unterzeichnung sollten die Beteiligten mindestens folgende Punkte zusammenhängend gestalten:

• Beiträge, Bewertung und Fälligkeit jeder Einlage,
• Geschäftsführung und Befugnis zur Firmenzeichnung,
• Beschlussverfahren und Zustimmungsvorbehalte,
• Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten,
• Gewinn- und Verlustverteilung,
• Übertragung von Gesellschaftspositionen sowie Eintritt und Ausscheiden,
• Fortsetzung beim Tod eines socio colectivo und
• Verfahren für Konflikt, Ausschluss, Auflösung und Liquidation.

Für Unternehmen auf Mallorca ist besonders wichtig, die landesweit geltenden spanischen Vorgaben nicht mit den Regeln einer deutschen KG zu vermischen. Die gewählte Rollenverteilung muss zum tatsächlichen Geschäft passen: Wer die laufende Leitung übernimmt, trägt als socio colectivo eine weitreichende persönliche Haftung; wer als socio comanditario beteiligt ist, bleibt von der Geschäftsführung ausgeschlossen.

Häufige Fragen (FAQ)

Ist die Sociedad Comanditaria Simple eine spanische Kapitalgesellschaft?

Nein. Sie ist eine handelsrechtliche Personengesellschaft nach dem Código de Comercio. Kapitalgesellschaft ist dagegen die sociedad comanditaria por acciones, deren Kapital in Aktien geteilt ist.

Ist die Sociedad Comanditaria Simple dasselbe wie eine deutsche KG?

Nein. Die Rollen von persönlich haftendem Gesellschafter und Kommanditist ähneln der deutschen KG, doch die Gesellschaft richtet sich bei Gründung, Firma, Leitung, Haftung und Auflösung nach spanischem Recht.

Benötigt die einfache Kommanditgesellschaft ein Mindestkapital?

Die spanischen Gründungsnormen nennen keinen festen numerischen Mindestbetrag. Beiträge sind dennoch festzulegen und zu bewerten. Beim Kommanditisten bestimmt die geleistete oder zugesagte Einlage grundsätzlich zugleich die reguläre Haftungsobergrenze.

Darf ein Kommanditist die Gesellschaft führen?

Nein. Ein socio comanditario darf keine Geschäftsführungsakte vornehmen, auch nicht als Bevollmächtigter der geschäftsführenden Gesellschafter. Seine Kontrollrechte richten sich vorrangig nach dem Gesellschaftsvertrag.

Haftet ein Kommanditist immer nur bis zur Einlage?

Grundsätzlich ist seine Haftung auf die geleisteten oder zugesagten Mittel begrenzt. Nimmt er seinen Namen in die Firma auf oder stimmt er der Aufnahme zu, haftet er gegenüber Außenstehenden jedoch wie ein geschäftsführender Gesellschafter, ohne zusätzliche Rechte zu erhalten.

Braucht die Gründung eine öffentliche Urkunde und einen Registereintrag?

Ja. Gründung, Vereinbarungen und Bedingungen müssen vor Aufnahme der Tätigkeit in einer öffentlichen Urkunde festgehalten und zur Eintragung beim Registro Mercantil eingereicht werden. Auch spätere Vertragsänderungen unterliegen diesen Formalitäten.

Wer versteuert den Gewinn der Gesellschaft?

Eine in Spanien ansässige einfache Kommanditgesellschaft ist als juristische Person grundsätzlich selbst körperschaftsteuerpflichtig. Wie Ausschüttungen oder Vergütungen bei den einzelnen Gesellschaftern besteuert werden, ist eine separate Frage.

Quellen

• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado: Código de Comercio, konsolidierte Fassung, abgerufen am 16. September 2026.
• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado: Real Decreto 1784/1996, Reglamento del Registro Mercantil, konsolidierte Fassung, abgerufen am 16. September 2026.
• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital, konsolidierte Fassung, abgerufen am 16. September 2026.
• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado: Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, konsolidierte Fassung, abgerufen am 16. September 2026.