Sociedad Anónima | Aktiengesellschaft | AG

Die Sociedad Anónima (S.A.) ist die spanische Aktiengesellschaft: Ihr Kapital ist in Aktien geteilt, während Aktionäre grundsätzlich nicht persönlich für Gesellschaftsschulden haften. Unter dem Stichwort Sociedad Anónima Spanien sind jedoch nicht nur Mindestkapital und Haftung wichtig, sondern auch Registereintragung, Organstruktur, Rechnungslegung und Publizität. Die Rechtsform passt daher vor allem, wenn diese formellen Anforderungen bewusst eingeplant werden.

Was sollten Gründer über Sociedad Anónima Spanien wissen?

Die S.A. ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit nach Eintragung im Handelsregister. Das Gesellschaftskapital besteht aus den Einlagen der Aktionäre und ist in Aktien geteilt. Die Aktionäre haften grundsätzlich nicht persönlich für die Schulden der Gesellschaft.

Eine Sociedad Anónima kann durch mehrere Personen, aber auch durch nur eine natürliche oder juristische Person gegründet werden. Entsteht die Einpersoneneigenschaft erst später und bleibt sie länger als sechs Monate uneingetragen, haftet der Alleinaktionär persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die während der gesamten nicht eingetragenen Einpersonenphase entstandenen Gesellschaftsschulden. Nach der Eintragung haftet er nicht für später entstandene Schulden.

Das gesetzliche Mindestgrundkapital beträgt 60.000 Euro. Für regulierte Tätigkeiten kann Spezialrecht zusätzliche Erlaubnis- oder Kapitalanforderungen vorsehen. Die allgemeine gesellschaftsrechtliche Mindestgrenze allein beantwortet deshalb noch nicht, ob die S.A. für ein bestimmtes Geschäftsmodell zulässig und ausreichend ausgestattet ist.

Wie hoch sind Kapital und Mindesteinzahlung?

Bei der Gründung müssen sämtliche Aktien vollständig gezeichnet sein. Eingezahlt werden müssen zu diesem Zeitpunkt mindestens 25 Prozent des Nennwerts jeder einzelnen Aktie. Es genügt daher nicht, nur pauschal ein Viertel irgendeines Gesamtbetrags einzuzahlen; die Mindestquote muss für jede Aktie erfüllt sein.

Zwischen einer Zahlungsaufforderung oder ihrer Bekanntmachung im Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) und der Fälligkeit einer ausstehenden Einlage muss mindestens ein Monat liegen. Wird eine nicht voll eingezahlte Aktie übertragen, haften Erwerber und die vorangegangenen Veräußerer nach Wahl der Verwalter gesamtschuldnerisch für den offenen Betrag. Die Haftung eines Veräußerers dauert drei Jahre ab seiner jeweiligen Übertragung.

Wie werden Bar- und Sacheinlagen nachgewiesen?

Eine Bareinlage wird dem beurkundenden Notar grundsätzlich durch eine Bankbescheinigung über die Einzahlung auf ein Gesellschaftskonto oder durch Übergabe an den Notar zur Einzahlung nachgewiesen. Die Bankbescheinigung gilt zwei Monate. Die vereinfachte Gründungserklärung ohne diesen Einzahlungsnachweis, bei der Gründer für die Einzahlung einstehen, ist eine Regel für die Sociedad Limitada und gilt nicht entsprechend für die S.A.

Eine Sacheinlage (aportación no dineraria) wird in der Gründungs- oder Kapitalerhöhungsurkunde mit Registerdaten, Eurobewertung und den dafür zugeteilten Aktien beschrieben. Grundsätzlich ist bei einer S.A. ein Bericht eines vom Handelsregister bestellten unabhängigen Sachverständigen erforderlich. Der in der Urkunde angesetzte Wert darf dessen Bewertung nicht überschreiten. Gesetzlich eng bestimmte Ausnahmen gelten unter anderem für bestimmte marktgehandelte Werte und bestimmte aktuelle unabhängige Bewertungen.

Welche Regeln gelten für Aktien und ihre Übertragung?

Verbriefte Aktien können Namens- oder Inhaberaktien sein. Sie müssen jedoch Namensaktien sein, solange sie nicht voll eingezahlt sind, ihre Übertragbarkeit beschränkt ist, sie Nebenleistungspflichten tragen oder eine besondere Vorschrift dies verlangt.

Beschränkungen der freien Übertragung wirken gegenüber der Gesellschaft nur bei Namensaktien und nur, wenn sie ausdrücklich in der Satzung stehen. Eine Satzungsklausel, die eine Aktie praktisch unübertragbar macht, ist unwirksam. Ist eine vorherige Zustimmung der Gesellschaft vorgesehen und antwortet diese nicht, gilt die Zustimmung grundsätzlich zwei Monate nach Antrag als erteilt.

Für Investoren bedeutet das: Die Aktie einer nicht börsennotierten S.A. ist ein übertragbares Beteiligungsinstrument, aber nicht in jeder Satzung völlig frei handelbar. Vor Erwerb oder Verkauf sollten daher Aktienart, Einzahlungsstand und Übertragungsregeln zusammen geprüft werden.

Wie lässt sich eine S.A. gründen?

Sociedad Anónima Spanien: Der Gründungsweg führt von der Firmenprüfung über Satzung und notarielle Urkunde bis zur Eintragung im Handelsregister. Die wichtigsten Schritte bauen aufeinander auf:

1. Firma prüfen: Vor der Beurkundung ist dem Notar eine gültige negative Firmenbescheinigung des Zentralen Handelsregisters vorzulegen. Die Firma in der Urkunde muss exakt mit der Bescheinigung übereinstimmen.
2. Satzung gestalten: Sie enthält unter anderem Firma, Gegenstand, Sitz, Kapital, Aktieneinteilung, Verwaltungsform und Beschlussregeln. Hinzu kommen gegebenenfalls Aktienklassen und -serien, ausstehende Einlagen mit Zahlungsform und Höchstfrist sowie die Art der Aktiendarstellung.
3. Einlagen vorbereiten: Sämtliche Aktien werden gezeichnet, die Mindestquote je Aktie wird eingezahlt und Bar- oder Sacheinlagen werden in der vorgeschriebenen Form nachgewiesen.
4. Öffentliche Urkunde errichten: Die Gründung bedarf einer öffentlichen notariellen Urkunde.
5. NIF beantragen: Die juristische Person beantragt den Número de Identificación Fiscal (NIF) mit Modelo 036 vor den ersten unternehmerischen Lieferungen, Leistungen, Käufen, Zahlungen, Einnahmen oder Einstellungen und jedenfalls innerhalb eines Monats nach Gründung oder Niederlassung in Spanien.
6. Handelsregistereintragung: Gründer und Verwalter müssen die Urkunde binnen zwei Monaten nach Beurkundung zur Eintragung einreichen.

Erst die Handelsregistereintragung verleiht der Gesellschaft die Rechtspersönlichkeit des gewählten Typs. Der NIF dient steuerlichen Beziehungen und ersetzt diese Eintragung nicht.

Was gilt zwischen Beurkundung und Eintragung?

Wer vor Eintragung im Namen der Gesellschaft handelt, haftet grundsätzlich gesamtschuldnerisch aus diesen Handlungen. Eine Ausnahme besteht, wenn die Wirksamkeit des Geschäfts von der Eintragung und gegebenenfalls der späteren Übernahme durch die Gesellschaft abhängig gemacht wurde. Für unentbehrliche Eintragungshandlungen, Handlungen der Verwalter innerhalb ihrer für die Vorphase urkundlich eingeräumten Befugnisse und Geschäfte, die von allen Gesellschaftern eigens dazu beauftragte Personen vornehmen, haftet jedoch die Gesellschaft in Gründung mit ihrem Vermögen; die Gesellschafter haften persönlich bis zur Höhe ihrer zugesagten Einlage. Nach Eintragung haftet die Gesellschaft für diese Geschäfte sowie für weitere Geschäfte, die sie innerhalb von drei Monaten übernimmt; die persönliche Haftung für diese Geschäfte endet grundsätzlich nach Artikel 38 Absatz 2. Bei einer erst später eingetragenen, bereits irregulär gewordenen Gesellschaft entfällt diese Haftung dadurch allerdings nicht (Artikel 39 Absatz 2).

Wird erkennbar keine Eintragung angestrebt oder wurde ein Jahr nach Beurkundung noch kein Eintragungsantrag gestellt und hat die Gesellschaft ihre Tätigkeit aufgenommen oder fortgesetzt, gelten die Regeln der Kollektivgesellschaft oder gegebenenfalls der Zivilgesellschaft. Die Gründungsphase sollte deshalb nicht wie eine bereits vollständig eingetragene S.A. behandelt werden.

Welche Aufgaben haben Hauptversammlung und Verwaltungsorgan?

Die Hauptversammlung (junta general) entscheidet unter anderem über den Jahresabschluss und die Ergebnisverwendung, Bestellung und Abberufung von Verwaltern, Liquidatoren und gegebenenfalls Abschlussprüfern, Satzungs- und Kapitaländerungen, wesentliche Vermögensgeschäfte, Strukturmaßnahmen, Auflösung und Schlussbilanz der Liquidation.

Geschäftsführung und Vertretung liegen dagegen beim Verwaltungsorgan (órgano de administración). Zulässig sind ein Alleinverwalter, mehrere einzel- oder gemeinschaftlich handelnde Verwalter oder ein Verwaltungsrat. Werden zwei gemeinschaftlich handelnde Verwalter bestellt, handeln sie gemeinsam. Bei mehr als zwei gemeinschaftlichen Verwaltern ist ein Verwaltungsrat zu bilden; dieser besteht aus mindestens drei Mitgliedern.

Wann haften Verwalter persönlich?

Verwalter müssen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Unternehmers, angemessener Hingabe, loyal, in gutem Glauben und im besten Gesellschaftsinteresse handeln. Bei schuldhaften Gesetzes-, Satzungs- oder Pflichtverletzungen haften sie gegenüber der Gesellschaft, den Aktionären und den Gesellschaftsgläubigern für verursachte Schäden. Eine Billigung durch die Hauptversammlung befreit sie nicht; die Regeln erfassen auch faktische Verwalter.

Die beschränkte Aktionärshaftung darf daher nicht mit einer Freistellung der Leitungsorgane verwechselt werden. Zusätzlich können Verwalter bei verspäteter Reaktion auf einen Auflösungsgrund für später entstandene Gesellschaftsverbindlichkeiten gesamtschuldnerisch haften.

Welche Fristen gelten für Jahresabschluss und Offenlegung?

Die Verwalter müssen Jahresabschluss, Lagebericht und Ergebnisverwendungsvorschlag grundsätzlich binnen drei Monaten nach Geschäftsjahresende aufstellen. Alle Verwalter unterzeichnen; fehlt eine Unterschrift, muss die Ursache angegeben werden.

Die ordentliche Hauptversammlung entscheidet grundsätzlich innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres über Geschäftsführung, Vorjahresabschluss und Ergebnisverwendung. Der festgestellte Jahresabschluss ist anschließend binnen eines Monats zusammen mit den gesetzlich erforderlichen Begleitunterlagen beim Handelsregister des Gesellschaftssitzes zu hinterlegen.

Muss jede Sociedad Anónima geprüft werden?

Nein. Eine Abschlussprüfung ist nicht allein wegen der Rechtsform ausnahmslos vorgeschrieben. Von der gesetzlichen Pflicht befreit sind Gesellschaften, die an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen mindestens zwei der folgenden drei Grenzen einhalten:

• Bilanzsumme höchstens 2,85 Millionen Euro,
• Nettoumsatz höchstens 5,7 Millionen Euro,
• durchschnittlich höchstens 50 Beschäftigte.

Im ersten Geschäftsjahr nach Gründung, Umwandlung oder Verschmelzung genügt die Einhaltung von mindestens zwei Grenzen am Abschlussstichtag. Sondergesetze oder andere gesetzliche Auslöser können dennoch eine Prüfung erforderlich machen.

Wie können Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung gestaltet werden?

Eine Kapitalerhöhung kann durch Ausgabe neuer Aktien oder Erhöhung bestehender Nennwerte erfolgen. Sie kann mit neuen Bar- oder Sacheinlagen, Forderungen gegen die Gesellschaft oder vorhandenen Gewinnen und Rücklagen durchgeführt werden.

Grundsätzlich beschließt die Hauptversammlung die Erhöhung nach den Regeln für eine Satzungsänderung. Wird der Nennwert bestehender Aktien erhöht, ist grundsätzlich die Zustimmung aller Aktionäre erforderlich. Eine Ausnahme gilt, wenn die Erhöhung vollständig aus bereits im letzten festgestellten Abschluss ausgewiesenen Gewinnen oder Rücklagen finanziert wird. Nach der Erhöhung muss jede Aktie mindestens zu einem Viertel eingezahlt sein.

Eine Kapitalherabsetzung kann dem Verlustausgleich, der Bildung oder Erhöhung von Rücklagen, der Rückzahlung von Einlagen und bei der S.A. zusätzlich dem Erlass ausstehender Einlagepflichten dienen. Auch sie bedarf eines Hauptversammlungsbeschlusses, der Zweck, Betrag, Verfahren, Ausführungsfrist und gegebenenfalls die Auszahlung an Aktionäre festlegt.

Wie wird eine Sociedad Anónima in Spanien besteuert?

Eine nach spanischem Recht gegründete S.A. gilt steuerlich als in Spanien ansässig. Als juristische Person ist sie körperschaftsteuerpflichtig und wird grundsätzlich mit ihrem gesamten Einkommen unabhängig davon erfasst, wo es entstanden ist oder wo der Zahlende ansässig ist. Die Bemessungsgrundlage wird aus dem handels- und rechnungslegungsrechtlichen Buchergebnis durch die steuerrechtlich vorgeschriebenen Korrekturen abgeleitet.

Sociedad Anónima Spanien: Der allgemeine Körperschaftsteuersatz beträgt 25 Prozent. Für Steuerperioden, die 2026 beginnen, gelten jedoch Übergangsregeln: Bei einem Vorjahresnettoumsatz unter einer Million Euro werden die ersten 50.000 Euro Bemessungsgrundlage mit 19 Prozent und der Rest mit 21 Prozent besteuert. Für die in Artikel 101 der Ley del Impuesto sobre Sociedades beschriebenen Unternehmen reduzierter Größe gilt grundsätzlich ein Satz von 23 Prozent, jeweils vorbehaltlich eines spezielleren Satzes. Diese ermäßigten Sätze gelten nicht für vermögensverwaltende Gesellschaften im Sinne von Artikel 5 Absatz 2 (entidades patrimoniales). Bei einer Steuerperiode unter einem Jahr wird die 50.000-Euro-Stufe im Verhältnis ihrer Tage zu 365 gekürzt. Für die Umsatzgrenzen sind außerdem die Hochrechnung bei verkürzter Vorperiode oder Tätigkeit und die Zusammenrechnung verbundener Gesellschaften nach Artikel 101 Absätze 2 und 3 zu beachten.

Neu gegründete Unternehmen mit wirtschaftlicher Tätigkeit werden im ersten Steuerzeitraum mit positiver Bemessungsgrundlage und im folgenden grundsätzlich mit 15 Prozent besteuert, sofern kein niedrigerer Satz gilt. Die Begünstigung ist unter anderem bei bloßer Übernahme bestimmter zuvor betriebener Tätigkeiten, Gruppenzugehörigkeit und vermögensverwaltenden Gesellschaften eingeschränkt. Rechtsform und Gründungsdatum allein sichern den 15-Prozent-Satz deshalb nicht.

Wie funktionieren Umwandlung, Auflösung und Liquidation?

Bei einer Umwandlung (transformación) nimmt die Gesellschaft einen anderen Gesellschaftstyp an und behält ihre Rechtspersönlichkeit. Die Maßnahme wird in einer öffentlichen Urkunde festgehalten und erst mit deren Eintragung im Handelsregister wirksam.

Zu den gesetzlichen Auflösungsgründen gehören unter anderem eine mehr als einjährige Einstellung der satzungsmäßigen Tätigkeit, Zweckerreichung oder offensichtliche Unmöglichkeit des Zwecks, eine Funktionsblockade der Organe, ein verlustbedingt unter die Hälfte des Grundkapitals gesunkenes Nettovermögen ohne ausreichende Gegenmaßnahme, sofern nicht ein Insolvenzantrag geboten ist, sowie eine nicht gesetzlich erzwungene Kapitalherabsetzung unter das Mindestkapital.

Tritt ein gesetzlicher oder satzungsmäßiger Auflösungsgrund ein, müssen die Verwalter grundsätzlich binnen zwei Monaten die Hauptversammlung einberufen, damit diese über Auflösung oder Beseitigung des Grundes entscheidet. Unterlassen sie dies pflichtwidrig, können sie für später entstandene Verbindlichkeiten gesamtschuldnerisch haften. Eine ordnungsgemäße Insolvenzantragstellung oder gerichtliche Mitteilung von Gläubigerverhandlungen über einen Restrukturierungsplan kann an die Stelle dieser Einberufung treten. Nach Ende der Wirkungen einer solchen Mitteilung gilt für die Einberufung wieder eine Zweimonatsfrist. Die Befreiung von der Haftung nach Artikel 367 setzt insbesondere voraus, dass der jeweilige Schritt rechtzeitig innerhalb der dort geregelten Zweimonatsfrist erfolgt.

Die Auflösung eröffnet die Liquidation. Die Gesellschaft behält währenddessen ihre Rechtspersönlichkeit und ergänzt ihre Firma um en liquidación. Nach Zahlung oder Sicherung der Gläubiger und Auszahlung oder Hinterlegung der Liquidationsquoten errichten die Liquidatoren die öffentliche Löschungsurkunde mit Schlussbilanz und Aktionärsliste. Mit ihrer Eintragung werden die Registereinträge der Gesellschaft gelöscht.

Wie lässt sich die Entscheidung praktisch vorbereiten?

1. Prüfen, ob die aktienbasierte Beteiligungsstruktur und die formelle Organordnung zum Vorhaben passen.
2. Regulierte Tätigkeit und mögliche zusätzliche Kapital- oder Erlaubnisanforderungen abklären.
3. Grundkapital, Einzahlung je Aktie, spätere Einlagepflichten und Sacheinlagen vollständig planen.
4. Satzung, Aktienarten, Übertragungsregeln und Verwaltungsform aufeinander abstimmen.
5. Firmenbescheinigung, notarielle Urkunde, NIF und Handelsregistereintragung zeitlich koordinieren.
6. Rechnungslegung, mögliche Abschlussprüfung, Steuerstatus und Registerpublizität schon vor Tätigkeitsbeginn organisatorisch aufsetzen.
7. Kapitalverlust- und Auflösungsindikatoren laufend überwachen, damit die Verwalter rechtzeitig reagieren können.

Häufige Fragen (FAQ)

Kann eine einzige Person eine Sociedad Anónima gründen?

Ja. Gründer kann eine einzige natürliche oder juristische Person sein. Entsteht die Einpersoneneigenschaft später und bleibt sie länger als sechs Monate uneingetragen, haftet der Alleinaktionär für die während der gesamten nicht eingetragenen Einpersonenphase entstandenen Schulden persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch.

Reicht es, bei der Gründung 25 Prozent des gesamten Kapitals einzuzahlen?

So pauschal nicht. Alle Aktien müssen vollständig gezeichnet sein, und mindestens 25 Prozent des Nennwerts jeder einzelnen Aktie müssen eingezahlt werden. Die restlichen Einlagen bleiben nach Maßgabe der Satzung geschuldet.

Entsteht die Sociedad Anónima schon mit der notariellen Urkunde?

Nein. Die öffentliche Urkunde ist erforderlich, aber die Gesellschaft erwirbt die Rechtspersönlichkeit des gewählten Typs erst mit Eintragung im Handelsregister. Für Handlungen vor der Eintragung gelten besondere Haftungsregeln.

Muss jede spanische Aktiengesellschaft jährlich geprüft werden?

Nein. Die gesetzliche Größenbefreiung greift grundsätzlich, wenn die Gesellschaft an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen mindestens zwei der drei Grenzen für Bilanzsumme, Nettoumsatz und Beschäftigtenzahl einhält. Sondergesetze oder andere Prüfungsauslöser bleiben möglich.

Sind Aktien einer S.A. immer frei übertragbar?

Nein. Satzungsmäßige Beschränkungen können gegenüber der Gesellschaft bei Namensaktien wirksam sein. Sie müssen ausdrücklich in der Satzung stehen und dürfen die Aktie nicht praktisch unübertragbar machen.

Quellen

• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado: Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, konsolidierte Fassung, abgerufen am 16. September 2026.
• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado: Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, Reglamento del Registro Mercantil, konsolidierte Fassung, abgerufen am 16. September 2026.
• Agencia Estatal de Administración Tributaria: NIF Jurídica und Verfahren zur Zuteilung des NIF an juristische Personen, abgerufen am 16. September 2026.
• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado: Real Decreto 1065/2007, Artikel 23 zum NIF-Erstantrag, abgerufen am 16. September 2026.
• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado: Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, konsolidierte Fassung, abgerufen am 16. September 2026.
• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado: Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, Libro primero: modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, konsolidierte Fassung, abgerufen am 16. September 2026.