Comunidad de Bienes und Sociedad Civil

Die Sociedad Civil ist eine flexible spanische Personengesellschaft für mindestens zwei Personen, die Beiträge bündeln und gemeinsam Gewinne erzielen wollen. Wer diese Rechtsform in Spanien nutzt, sollte jedoch nicht nur auf die einfache Gründung schauen: Rechtspersönlichkeit, Vertretungsmacht, persönliche Haftung und Besteuerung hängen von der konkreten Ausgestaltung und Tätigkeit ab.

Sociedad Civil Spanien: Was ist diese Rechtsform?

Die Sociedad Civil ist nach dem spanischen Zivilgesetzbuch (Código Civil) ein Vertrag. Mindestens zwei Personen verpflichten sich, Geld, Sachen oder ihre Arbeits- beziehungsweise Dienstleistungen (industria) zusammenzuführen, um die Gewinne untereinander zu teilen. Der Gesellschaftszweck muss rechtmäßig sein und im gemeinsamen Interesse der Gesellschafter liegen.

Der häufig verwendete Ausdruck „spanische GbR“ erleichtert die erste Orientierung, ist aber keine rechtliche Gleichsetzung. Für Gründung, Geschäftsführung, Haftung, Steuern und Auflösung gelten die spanischen Vorschriften. Eine deutsche Gesellschaft bürgerlichen Rechts lässt sich deshalb nicht allein anhand ihres Namens auf die spanische Sociedad Civil übertragen.

Die allgemeinen zivilrechtlichen Regeln schreiben kein beziffertes Mindestkapital vor. Die Beiträge ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag und können neben Geld und Sachen auch in persönlicher Tätigkeit bestehen. Wird eine andere Gesellschaftsform gewählt oder eine regulierte Tätigkeit ausgeübt, können zusätzliche Anforderungen gelten.

Wie unterscheidet sie sich von einer Comunidad de Bienes und einer Handelsgesellschaft?

Eine Comunidad de Bienes ist eine Bruchteilsgemeinschaft: Eine Sache oder ein Recht gehört mehreren Personen ungeteilt. Die Sociedad Civil beruht dagegen auf einem Gesellschaftsvertrag, in dem Beiträge für einen gemeinsamen Zweck und die Teilung von Gewinnen vereinbart werden. Entscheidend ist daher nicht allein die Überschrift eines Vertrags, sondern was die Beteiligten tatsächlich einbringen und gemeinsam tun.

Der Unterschied wirkt sich auch auf die Beendigung aus. Bei einer Comunidad de Bienes kann grundsätzlich jeder Miteigentümer jederzeit die Teilung verlangen. Ein vertraglicher Ausschluss ist jeweils nur für höchstens zehn Jahre zulässig. Für die nach außen auftretende Sociedad Civil gelten dagegen die besonderen Auflösungs- und Kündigungsregeln des Gesellschaftsrechts.

Von einer Handelsgesellschaft ist die Sociedad Civil ebenfalls zu trennen. Die Einordnung richtet sich nach der tatsächlichen Tätigkeit, nicht allein nach der Vertragsüberschrift. Eine zivilrechtliche Gesellschaft kann nach Art. 1670 Código Civil auch eine handelsrechtliche Form annehmen; die Vorschriften des Código de Comercio gelten dann, soweit sie dem Código Civil nicht widersprechen. Eine nach dem Handelsgesetzbuch errichtete Handelsgesellschaft muss ihre Gründung vor Aufnahme der Geschäfte in einer öffentlichen Urkunde festhalten und zur Eintragung in das Handelsregister (Registro Mercantil) vorlegen.

Sociedad Civil Spanien: Wie läuft die Gründung?

Für die gewöhnliche Gesellschaft genügt grundsätzlich ein Gesellschaftsvertrag, der nicht generell an eine bestimmte Form gebunden ist. Ein schriftlicher Vertrag ist praktisch dennoch wesentlich, weil er Beiträge, Gewinn- und Verlustquoten, Geschäftsführung, Vertretung, Laufzeit, Eintritt und Ausscheiden sowie die Folgen von Tod oder Konflikten nachvollziehbar regeln kann.

Werden Immobilien oder dingliche Rechte eingebracht, ist eine öffentliche Urkunde (escritura pública) zwingend. Bei Immobilienbeiträgen muss außerdem ein von den Parteien unterzeichnetes Inventar der Urkunde beigefügt werden; fehlt dieses Inventar, ist der Gesellschaftsvertrag nichtig.

Für die spanische Steueridentifikationsnummer (Número de Identificación Fiscal, NIF) verlangt die Steuerbehörde AEAT insbesondere Original und Kopie des privaten Gründungsvertrags oder der öffentlichen Urkunde mit Identifikation aller Gesellschafter. Hinzu kommen die Identifikation des Unterzeichners oder Vertreters, gegebenenfalls der Vertretungsnachweis und die Abwicklung der Steuer auf Vermögensübertragungen und beurkundete Rechtsakte (ITPAJD), soweit sie im konkreten Fall anfällt.

Wann besitzt die Sociedad Civil eigene Rechtspersönlichkeit?

Art. 1669 Código Civil versagt der Sociedad Civil die Rechtspersönlichkeit, wenn die Vereinbarungen unter den Gesellschaftern geheim bleiben und jeder Gesellschafter im eigenen Namen mit Dritten kontrahiert. Diese rein interne Gesellschaft richtet sich nach den Vorschriften über die Comunidad de Bienes.

Bei einer gewöhnlichen, nach außen auftretenden Sociedad Civil hängt die Rechtspersönlichkeit somit nicht pauschal davon ab, dass der Vertrag notariell beurkundet und im Registro Mercantil eingetragen wird. Für die steuerliche Beurteilung geht die AEAT von Rechtspersönlichkeit aus, wenn die Abreden nicht geheim bleiben und die Gesellschaft im eigenen Namen gegenüber Dritten auftritt.

Wann ist die Eintragung ausnahmsweise konstitutiv?

Für die Sociedad Profesional, die gemeinsame Berufsgesellschaft nach der Ley 2/2007, gelten strengere Regeln. Wird eine hochschulqualifizierte und kammergebundene Berufstätigkeit im Namen und auf Rechnung der Gesellschaft gemeinsam ausgeübt, muss die Gesellschaft als Berufsgesellschaft errichtet werden. Der Vertrag ist öffentlich zu beurkunden; erst mit der Eintragung in das Registro Mercantil erlangt die Sociedad Profesional Rechtspersönlichkeit. Zusätzlich ist das zuständige Berufsregister einzubeziehen.

Wie funktionieren Geschäftsführung und Vertretung?

Der Gesellschaftsvertrag sollte klar zwischen interner Geschäftsführung und Vertretung gegenüber Dritten unterscheiden. Ein bereits im Gesellschaftsvertrag ernannter Geschäftsführer kann gewöhnliche Verwaltungshandlungen grundsätzlich auch gegen den Widerspruch der anderen Gesellschafter vornehmen, solange er nicht bösgläubig handelt. Seine Vollmacht ist ohne berechtigten Grund nicht widerruflich. Eine erst nach Vertragsschluss erteilte Verwaltungsvollmacht kann dagegen jederzeit widerrufen werden, sofern ihre Erteilung nicht bereits im Gesellschaftsvertrag vereinbart war.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, ohne ihre Aufgaben zu trennen oder gemeinsames Handeln vorzuschreiben, kann jeder einzeln verwalten. Ein anderer Geschäftsführer kann einer Maßnahme widersprechen, bevor sie rechtliche Wirkung entfaltet. Schreibt der Vertrag gemeinsames Handeln vor, müssen grundsätzlich alle mitwirken; eine Ausnahme besteht nur bei unmittelbar drohendem schweren oder irreparablen Schaden für die Gesellschaft.

Fehlt jede Verwaltungsregel, gelten alle Gesellschafter als bevollmächtigt. Einzelhandlungen können dann die Gesellschaft binden, solange kein anderer Gesellschafter rechtzeitig widerspricht. Änderungen an gesellschaftseigenen Immobilien benötigen dennoch die Zustimmung der übrigen Gesellschafter, auch wenn die Änderung nützlich erscheint.

Gegenüber einem Kunden, Vermieter oder Lieferanten wird die Sociedad Civil durch einen Gesellschafter nur verpflichtet, wenn dieser als Gesellschafter für Rechnung der Gesellschaft, mit ausdrücklicher oder stillschweigender Vertretungsmacht und innerhalb ihrer Grenzen handelt. Wer im eigenen Namen oder ohne Vollmacht handelt, bindet die Gesellschaft grundsätzlich nicht; ein der Gesellschaft entstandener Nutzen kann jedoch Ansprüche im Innenverhältnis auslösen.

Wie werden Gewinne, Verluste und neue Beteiligungen behandelt?

Gewinne und Verluste werden nach dem Gesellschaftsvertrag verteilt. Ist nur eine Gewinnquote vereinbart, gilt dieselbe Quote auch für Verluste. Fehlt eine Vereinbarung, richtet sich die Verteilung grundsätzlich nach den Beiträgen. Ein reiner Arbeitsgesellschafter erhält dann den Anteil des Gesellschafters mit dem geringsten Kapitalbeitrag.

Eine Klausel, die einen Gesellschafter vollständig von allen Gewinnen oder allen Verlusten ausschließt, ist nichtig. Nur ein reiner Arbeitsgesellschafter darf vollständig von Verlusten freigestellt werden.

Ein Gesellschafter kann einen Dritten wirtschaftlich an seinem eigenen Anteil beteiligen. Dadurch wird der Dritte aber noch nicht Mitglied der Gesellschaft. Für seinen Eintritt als Gesellschafter ist die einstimmige Zustimmung aller bisherigen Gesellschafter erforderlich.

Sociedad Civil Spanien: Wie weit reicht die Haftung?

Bei dieser Rechtsform in Spanien ist die Haftung nicht mit der Haftungsbegrenzung einer Kapitalgesellschaft vergleichbar. Das Gesellschaftsvermögen haftet für Gesellschaftsschulden. Reicht es nicht aus, kann das Privatvermögen der Gesellschafter betroffen sein.

Für eine zivilrechtlich einzuordnende Sociedad Civil schließt Art. 1698 Código Civil allerdings eine automatische gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter aus. Eine im BOE veröffentlichte Entscheidung der spanischen Registerdirektion beschreibt die Haftung als persönlich und unbeschränkt, aber subsidiär nach erfolglosem Zugriff auf das Gesellschaftsvermögen und unter den Gesellschaftern entsprechend ihrer Beteiligung geteilt.

Für den Vollstreckungszugriff auf Privatvermögen verlangte die Entscheidung den Nachweis, dass kein ausreichendes Gesellschaftsvermögen vorhanden ist, dass der Betroffene Gesellschafter ist und welche Beteiligungsquote er hält. Außerdem muss der betroffene Eigentümer verfahrensrechtlich beteiligt werden. Eigene Verträge, unerlaubte Handlungen, Berufshaftung oder Sondergesetze können im Einzelfall abweichende oder zusätzliche Haftungsfolgen auslösen.

Betreibt eine nur als Sociedad Civil oder Comunidad de Bienes bezeichnete Vereinigung tatsächlich ein Handelsgewerbe, kann sie als unregelmäßige Handelsgesellschaft dem Außenhaftungsrecht der Sociedad Colectiva unterliegen. Dann haften die Gesellschafter für wirksam im Namen und auf Rechnung der Gesellschaft eingegangene Geschäfte persönlich und gesamtschuldnerisch (Art. 127 Código de Comercio; Tribunal Supremo, Urteil 662/2020 vom 10. Dezember 2020, Entscheidungsgrund 3).

Gesellschaftsgläubiger haben auf dem Gesellschaftsvermögen Vorrang vor Privatgläubigern eines Gesellschafters. Privatgläubiger können jedoch die Beteiligung ihres Schuldners am Gesellschaftsvermögen pfänden und verwerten lassen.

Sociedad Civil Spanien: Wie funktioniert die Besteuerung?

Für die Besteuerung sind Rechtspersönlichkeit und tatsächlicher Tätigkeitsgegenstand gemeinsam zu prüfen. Seit den am 1. Januar 2016 beginnenden Steuerperioden unterliegt eine in Spanien ansässige Sociedad Civil mit Rechtspersönlichkeit und einem handelsbezogenen Zweck (objeto mercantil) der Körperschaftsteuer (Impuesto sobre Sociedades).

Die AEAT versteht unter einem objeto mercantil eine dauerhaft organisierte Marktleistung von Waren oder Dienstleistungen mit Gewinnerzielungsabsicht. Als nicht handelsbezogen behandelt sie insbesondere landwirtschaftliche, viehwirtschaftliche, forstwirtschaftliche und bergbauliche Tätigkeiten sowie Berufstätigkeiten, die der Ley 2/2007 unterliegen. Die steuerliche Einstufung einer Tätigkeit als mercantil ist nicht dasselbe wie die zivilrechtliche Wahl einer Handelsgesellschaft.

Im Zurechnungsregime (régimen de atribución de rentas) ist die Sociedad Civil nicht selbst Einkommensteuerpflichtige. Die Einkünfte werden den Gesellschaftern zugerechnet und behalten bei ihnen die Art ihrer Quelle. Maßgeblich sind die nachweisbaren Vereinbarungen; sind sie der Finanzverwaltung nicht zuverlässig belegt, erfolgt die steuerliche Zurechnung zu gleichen Teilen.

Welche Buchführungs- und Meldepflichten gelten?

Eine körperschaftsteuerpflichtige Sociedad Civil muss nach der Ley del Impuesto sobre Sociedades entsprechend dem Código de Comercio oder ihren besonderen Regeln Rechnung legen. Erforderlich ist eine geordnete und chronologisch nachvollziehbare Buchführung. Dazu gehören mindestens ein Inventar- und Jahresabschlussbuch sowie ein Journal.

Im Zurechnungsregime richten sich die vorgeschriebenen Bücher nach Tätigkeit, Steuerart und Besteuerungsmethode. Die AEAT nennt daneben insbesondere folgende Pflichten:

• Anmeldung und Abmeldung im Steuerzensus sowie Beantragung der NIF,
• Führung der für die konkrete Tätigkeit vorgeschriebenen Bücher,
• Ausstellung von Rechnungen,
• Einbehalt und Abführung vorgeschriebener Quellensteuern,
• Abgabe anfallender Umsatzsteuererklärungen,
• gegebenenfalls Erklärung von Geschäften mit Dritten über Modelo 347 sowie
• jährliche Information über zugerechnete Einkünfte über Modelo 184.

Die Gesellschaft muss ihren Mitgliedern außerdem die Gesamteinkünfte und den jeweils zugerechneten Anteil mitteilen. Von der jährlichen Informationserklärung sind nur Gesellschaften ausgenommen, die keine wirtschaftliche Tätigkeit ausüben und deren Jahreseinkünfte 3.000 Euro nicht überschreiten. Ob einzelne Erklärungen tatsächlich einzureichen sind, hängt stets vom konkreten Geschäft und Steuerstatus ab.

Wann müssen Gesellschafter in die spanische Sozialversicherung?

Die Rechtsform allein entscheidet nicht über die Einordnung in das Sonderregime für Selbstständige (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos, RETA). Erfasst werden Personen, die eine Erwerbstätigkeit gewöhnlich, persönlich, unmittelbar, auf eigene Rechnung und außerhalb der Leitung und Organisation eines anderen ausüben.

Gesellschafter irregulärer Sociedades Civiles nennt das Sozialversicherungsgesetz ausdrücklich, sofern sich ihre Tätigkeit nicht auf die bloße Verwaltung des gemeinsam eingebrachten Vermögens beschränkt. Bei einer nach außen auftretenden oder professionellen Gesellschaft müssen die tatsächliche Mitarbeit, die konkrete Stellung und mögliche Sonderregeln geprüft werden. Eine pauschale Aussage, jeder Gesellschafter müsse allein wegen seiner Beteiligung gleich behandelt werden, wäre daher zu weit.

Wie endet die Gesellschaft?

Die gewöhnliche Sociedad Civil endet insbesondere mit Ablauf der vereinbarten Dauer, Verlust einer maßgeblichen eingebrachten Sache, Abschluss des Geschäfts, das ihren Gegenstand bildet, Tod oder Insolvenz eines Gesellschafters, Pfändung und Verwertung seiner Beteiligung oder einer wirksamen Kündigung. Bestimmte umfassende Unterstützungsmaßnahmen für einen Gesellschafter können ebenfalls eine Auflösung auslösen.

Bei unbestimmter Dauer kann ein Gesellschafter durch Kündigung die Auflösung herbeiführen, wenn er gutgläubig und rechtzeitig handelt und die übrigen Gesellschafter informiert. Eine unzeitige Kündigung kann dazu führen, dass die Gesellschaft bis zur Erledigung offener Geschäfte fortbesteht. Bei bestimmter Dauer ist eine vorzeitige Auflösung nur aus wichtigem Grund möglich, etwa bei erheblicher Pflichtverletzung oder Unfähigkeit eines Mitgesellschafters zur Geschäftsführung.

Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass die Gesellschaft nach dem Tod eines Gesellschafters unter den Überlebenden oder mit dessen Erben fortgesetzt wird. Wird sie nur unter den Überlebenden fortgeführt, erhält der Erbe grundsätzlich den auf den Todestag berechneten Auseinandersetzungsanteil. Für die Teilung gelten im Übrigen die Regeln der Erbteilung.

Wie lässt sich die Gründung praktisch vorbereiten?

1. Gemeinsamen Zweck, tatsächliche Tätigkeit und Beiträge jedes Gesellschafters festlegen.
2. Prüfen, ob eine gewöhnliche Sociedad Civil, eine Comunidad de Bienes, eine Handelsgesellschaft oder eine Sociedad Profesional vorliegt.
3. Geschäftsführung, Vertretungsmacht, Widerspruchsrechte und zustimmungspflichtige Geschäfte schriftlich regeln.
4. Gewinn- und Verlustquoten, Eintritt, Ausscheiden, Tod, Kündigung und Auseinandersetzung vereinbaren.
5. Bei Immobilien oder dinglichen Rechten eine öffentliche Urkunde vorbereiten; bei Immobilienbeiträgen außerdem ein unterschriebenes Inventar beifügen.
6. NIF und steuerlichen Zensus beantragen sowie Körperschaftsteuer oder Zurechnungsregime anhand der realen Tätigkeit bestimmen.
7. Buchführung, Rechnungen, Umsatzsteuer, Informationsmeldungen und Sozialversicherung vor Beginn der laufenden Geschäfte klären.
8. Vertretungsmacht gegenüber Banken, Vermietern, Kunden und Lieferanten eindeutig dokumentieren.

Für eine Sociedad Civil auf Mallorca gelten dabei grundsätzlich die nationalen spanischen Gesellschafts-, Steuer- und Sozialversicherungsregeln. Allein der Sitz auf Mallorca schafft keine besondere balearische Gesellschaftsform; örtliche Verfahrens- oder Tätigkeitsfragen können dennoch zuständige Stellen auf den Balearen einbeziehen.

Häufige Fragen (FAQ)

Muss jede Sociedad Civil notariell gegründet und eingetragen werden?

Nein. Die gewöhnliche Sociedad Civil kann grundsätzlich formfrei errichtet werden. Eine öffentliche Urkunde ist jedoch zwingend, wenn Immobilien oder dingliche Rechte eingebracht werden. Für eine Sociedad Profesional sind öffentliche Urkunde und konstitutive Eintragung im Registro Mercantil vorgeschrieben.

Schützt die Sociedad Civil das Privatvermögen?

Nein. Das Gesellschaftsvermögen haftet zuerst, doch bei unzureichendem Vermögen kann das Privatvermögen der Gesellschafter betroffen sein. Die gesetzliche Haftung ist nicht automatisch gesamtschuldnerisch; sie wird grundsätzlich als subsidiär, persönlich, unbeschränkt und nach Beteiligungsquoten geteilt eingeordnet.

Darf jeder Gesellschafter Verträge für die Gesellschaft unterschreiben?

Nur innerhalb seiner Vertretungsmacht. Die Gesellschaft wird gebunden, wenn der Gesellschafter für ihre Rechnung, als Gesellschafter und innerhalb einer ausdrücklichen oder stillschweigenden Vollmacht handelt. Der Gesellschaftsvertrag sollte deshalb Einzel- und Gesamtvertretung eindeutig festlegen.

Zahlt jede Sociedad Civil Körperschaftsteuer?

Nein. Körperschaftsteuer fällt grundsätzlich an, wenn die Gesellschaft Rechtspersönlichkeit und einen objeto mercantil besitzt. Fehlt eine dieser Voraussetzungen, werden die Einkünfte grundsätzlich den Gesellschaftern zugerechnet. Entscheidend ist die tatsächliche Tätigkeit, nicht nur die Bezeichnung im Vertrag.

Müssen alle Gesellschafter automatisch in das RETA?

Nicht allein wegen ihrer Beteiligung. Maßgeblich sind insbesondere gewöhnliche, persönliche, unmittelbare und selbstständige Erwerbstätigkeit sowie die konkrete Gesellschaftsform. Bei irregulären Sociedades Civiles besteht eine ausdrückliche Einbeziehung, außer bei bloßer Verwaltung des gemeinsamen Vermögens.

Kann die Sociedad Civil nach dem Tod eines Gesellschafters fortgeführt werden?

Ja, wenn der Gesellschaftsvertrag die Fortsetzung unter den überlebenden Gesellschaftern oder mit den Erben vorsieht. Ohne passende Regel kann der Tod ein Auflösungsgrund sein. Die Fortsetzungs- und Abfindungsregel sollte daher bereits im Vertrag festgelegt werden.

Quellen

• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado: Código Civil, insbesondere Art. 392 bis 400 und 1665 bis 1708, abgerufen am 16. September 2026.
• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado: Código de Comercio, insbesondere Art. 25 sowie 116 bis 121, abgerufen am 16. September 2026.
• Dirección General de los Registros y del Notariado, Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado: Resolución de 13 de febrero de 2013, abgerufen am 16. September 2026.
• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado: Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, insbesondere Art. 7 und 120, abgerufen am 16. September 2026.
• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado: Ley 35/2006 del IRPF, insbesondere Art. 8 und 86 bis 90, abgerufen am 16. September 2026.
• Agencia Estatal de Administración Tributaria: Qué sociedades civiles son contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades, abgerufen am 16. September 2026.
• Agencia Estatal de Administración Tributaria: Entidades en régimen de atribución de rentas: obligaciones de la entidad, abgerufen am 16. September 2026.
• Agencia Estatal de Administración Tributaria: Sociedades civiles: documentación para solicitar el NIF, abgerufen am 16. September 2026.
• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado: Ley 2/2007 de sociedades profesionales, abgerufen am 16. September 2026.
• Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado: Texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social, Art. 305, abgerufen am 16. September 2026.
• Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Urteil 662/2020 vom 10. Dezember 2020, Recurso 1704/2018, Entscheidungsgrund 3; Urteilsvolltext wiedergegeben bei CEF/civil-mercantil.com: https://www.civil-mercantil.com/sites/civil-mercantil.com/files/NCJ065216.pdf, abgerufen am 16. September 2026.