KG | Kommanditgesellschaft | Deutschland

Die Kommanditgesellschaft in Deutschland verbindet mindestens einen unbeschränkt haftenden Komplementär mit mindestens einem beschränkt haftenden Kommanditisten. Sie ist eine rechtsfähige Personengesellschaft mit eigenem Gesellschaftsvermögen. Für eine Kommanditgesellschaft in Deutschland mit Gesellschaftern, Tätigkeiten oder Immobilien in Spanien kommen zur deutschen Gründung und Besteuerung eine spanische Qualifikations- und Abkommensprüfung hinzu.

Was ist eine Kommanditgesellschaft in Deutschland?

Eine Kommanditgesellschaft (KG) ist typischerweise auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet. Über § 161 Absatz 2 in Verbindung mit § 107 HGB kann sie nach Handelsregistereintragung aber auch ein Kleingewerbe, die Verwaltung eigenen Vermögens oder eine berufsrechtlich zulässige freiberufliche Tätigkeit zum Gegenstand haben. Mindestens ein Gesellschafter haftet den Gläubigern unbeschränkt, während die Haftung mindestens eines weiteren Gesellschafters auf eine bestimmte Haftsumme beschränkt ist.

Die unbeschränkt haftenden Gesellschafter heißen Komplementäre, die beschränkt haftenden Kommanditisten. Soweit die besonderen KG-Regeln nichts anderes bestimmen, gelten die Vorschriften über die offene Handelsgesellschaft (OHG) und ergänzend die Regeln des Bürgerlichen Gesetzbuchs über die Gesellschaft.

Seit der Modernisierung des Personengesellschaftsrechts zum 1. Januar 2024 ist das gesetzliche Leitbild klar: Die KG ist selbst rechtsfähig. Sie kann Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, Eigentum halten sowie klagen und verklagt werden.

Wer kann eine KG gründen?

Eine KG braucht mindestens zwei Gesellschafter: einen Komplementär und einen Kommanditisten. Natürliche Personen, juristische Personen und rechtsfähige Personengesellschaften kommen grundsätzlich als Gesellschafter in Betracht.

Bei ausländischen Beteiligten sind Identität, Vertretungsbefugnis und Registerunterlagen zusätzlich nachzuweisen. Der sozialversicherungsrechtliche Status eines Gesellschafters folgt nicht automatisch aus der Rechtsform, sondern verlangt eine eigene Prüfung von Rechtsmacht, Tätigkeit und Vergütung.

Braucht eine KG Mindestkapital und einen schriftlichen Vertrag?

Für die KG gibt es kein gesetzliches Mindestkapital. Das bedeutet weder, dass sie ohne Finanzierung auskommt, noch dass eine haftungsbefreiend geleistete Einlage beliebig zurückgezahlt werden darf.

Der Gesellschaftsvertrag ist grundsätzlich formfrei, sollte aber schriftlich abgeschlossen werden. Verpflichtungen zur Übertragung von Grundstücken oder andere formbedürftige Geschäfte können eine strengere Form erfordern. Die Handelsregisteranmeldung unterliegt unabhängig davon einer eigenen Form.

Der Vertrag sollte mindestens Firma, Sitz, Gegenstand, Einlagen, Haftsumme, Fälligkeit, Kapitalkonten, Geschäftsführung, Vertretung, Gewinn- und Verlustverteilung, Entnahmen, Anteilsübertragung, Nachfolge, Abfindung und Konfliktlösung regeln.

Wann entsteht die KG und wie wird sie eingetragen?

Im Außenverhältnis entsteht die KG grundsätzlich mit der Eintragung in das Handelsregister. Betreibt sie ein Handelsgewerbe, kann sie jedoch schon vorher entstehen, wenn sie mit Zustimmung aller Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnimmt. Bei freiwillig eingetragenen kleingewerblichen, vermögensverwaltenden oder freiberuflichen Strukturen ist die Eintragung konstitutiv.

Die KG ist beim Registergericht ihres Sitzes anzumelden. Anzugeben sind insbesondere Firma, Sitz, EU-Geschäftsanschrift, Gesellschafterdaten, Vertretungsbefugnis und für jeden Kommanditisten die Haftsumme. Anzumelden ist die Haftsumme; die intern vereinbarte Pflichteinlage ist davon zu unterscheiden und wird nicht als solche in das Handelsregister eingetragen.

Handelsregisteranmeldungen werden elektronisch in öffentlich beglaubigter Form eingereicht. Eine zulässige notarielle Online-Beglaubigung per Videokommunikation ist möglich; eine rein privatschriftliche Einsendung genügt nicht.

Welche Anforderungen gelten für die Firma?

Die Firma muss den Rechtsformzusatz „Kommanditgesellschaft“ oder eine verständliche Abkürzung wie „KG“ tragen. Haftet keine natürliche Person persönlich, muss die Firma zusätzlich auf die Haftungsbeschränkung hinweisen. Daraus folgt der gebräuchliche Zusatz „GmbH & Co. KG“.

Wie weit haftet der Komplementär?

Der Komplementär haftet für Gesellschaftsschulden grundsätzlich persönlich und unbeschränkt. Eine interne Vereinbarung kann die Last zwischen den Gesellschaftern verteilen, beseitigt aber die Außenhaftung gegenüber Gläubigern nicht.

Bei der GmbH & Co. KG übernimmt typischerweise eine GmbH die Rolle der Komplementärin. Dadurch haftet regelmäßig keine natürliche Person unbeschränkt persönlich. Die GmbH haftet mit ihrem eigenen Vermögen und unterliegt zusätzlich ihrem eigenen Gesellschafts- und Steuerrecht; die KG bleibt eine Personengesellschaft.

Wie funktioniert die Haftung des Kommanditisten?

Der Kommanditist haftet Gläubigern unmittelbar bis zur im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Diese Außenhaftung ist ausgeschlossen, soweit die vereinbarte Einlage geleistet ist. Haftsumme und intern geschuldete Einlage können unterschiedlich hoch sein.

Wird die Einlage zurückgezahlt oder werden Gewinne entnommen, obwohl der Kapitalanteil durch Verluste unter den relevanten Betrag gesunken ist oder durch die Auszahlung sinkt, kann die Außenhaftung wiederaufleben. Ausschüttungsbeschluss und Haftungswirkung müssen deshalb getrennt geprüft werden.

Ein besonderes Risiko besteht vor Registereintragung: Nimmt die KG den Geschäftsbetrieb auf, kann ein zustimmender Kommanditist für bis zur Eintragung begründete Verbindlichkeiten wie ein persönlich haftender Gesellschafter haften, wenn dem Gläubiger seine Kommanditistenstellung nicht bekannt war.

Wer führt die Geschäfte und vertritt die KG?

Kommanditisten sind kraft Gesetzes von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Für Geschäfte außerhalb des gewöhnlichen Betriebs ist nach der gesetzlichen Grundregel dennoch ein Beschluss aller Gesellschafter erforderlich. Der Gesellschaftsvertrag kann die interne Geschäftsführungsordnung in weitem Umfang abweichend gestalten.

Geschäftsführung und Vertretung sind verschiedene Fragen. Ein Kommanditist darf die KG allein aufgrund seiner Gesellschafterstellung nicht nach außen vertreten. Er kann aber gesondert Prokura oder Vollmacht erhalten.

Welche Informationsrechte hat ein Kommanditist?

Ein Kommanditist kann eine Abschrift des Jahresabschlusses verlangen, die zugehörigen Geschäftsunterlagen prüfen und erforderliche Auskunft über Gesellschaftsangelegenheiten fordern. Diese seit 2024 erweiterten gesetzlichen Informationsrechte dürfen vertraglich nicht ausgeschlossen oder gesetzeswidrig beschränkt werden.

Die Rechte gehen damit über die alte verkürzte Vorstellung hinaus, der Kommanditist dürfe nur einmal jährlich eine Abschlusskopie kontrollieren.

Wie funktionieren Einlagen, Kapitalkonten, Gewinn und Verlust?

Gewinn- und Verlustverteilung, Entnahmen, Rücklagen und Kapitalkonten richten sich vorrangig nach dem Gesellschaftsvertrag und ergänzend nach den aktuellen gesetzlichen Regeln. Vereinbarte Einlage, eingetragene Haftsumme, handelsrechtlicher Kapitalanteil und steuerliches Kapitalkonto sind nicht automatisch identisch.

Steuerlich werden gewerbliche Gewinnanteile und Sondervergütungen grundsätzlich den Mitunternehmern zugerechnet und gesondert sowie einheitlich festgestellt. Betreibt die KG ein Gewerbe, ist sie selbst Schuldnerin der Gewerbesteuer. Die Aussage, eine KG zahle überhaupt keine Steuern, ist daher falsch.

Für Verluste eines Kommanditisten gilt § 15a Einkommensteuergesetz. Soweit durch den Verlust ein negatives Kapitalkonto entsteht oder sich erhöht, ist die Verrechnung grundsätzlich beschränkt. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen kann eine fortbestehende Außenhaftung berücksichtigt werden.

Was gilt bei Tod oder Übertragung eines KG-Anteils?

Beim Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft ohne abweichende Vertragsregel grundsätzlich mit seinen Erben fortgesetzt. Nachfolgeklauseln und die praktische Teilung eines Anteils sollten daher vorsorglich geregelt werden.

Die Übertragung eines KG-Anteils erfordert ohne abweichende Vertragsgrundlage grundsätzlich die Zustimmung der übrigen Gesellschafter und die registerliche Umsetzung des Wechsels. Steuer-, Haftungs- und Nachhaftungsfolgen sind zusätzlich zu prüfen.

Worin unterscheiden sich KG, OHG, GbR und GmbH & Co. KG?

Die GmbH & Co. KG ist keine eigene Grundrechtsform neben der KG. Sie ist eine KG mit besonderer Besetzung der persönlich haftenden Gesellschafterposition.

Wann muss eine KG prüfen und offenlegen?

Eine KG, bei der ausschließlich Kapitalgesellschaften oder entsprechend haftungsbeschränkte Rechtsträger Komplementäre sind, fällt grundsätzlich unter die ergänzenden Rechnungslegungs-, Prüfungs- und Offenlegungsvorschriften für kapitalgesellschaftsähnliche Personenhandelsgesellschaften.

Für die Größenklassen gelten aktuell folgende Schwellen:

Maßgeblich ist das Zwei-von-drei-Prinzip. Die Rechtsfolgen der Größenmerkmale treten grundsätzlich erst ein, wenn sie an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen über- oder unterschritten werden. Bei Umwandlung oder Neugründung gilt grundsätzlich bereits der erste Abschlussstichtag; für einen Formwechsel einer Kapitalgesellschaft oder einer Personenhandelsgesellschaft nach § 264a Absatz 1 HGB enthält § 267 Absatz 4 HGB eine Ausnahme. Mittelgroße und große Gesellschaften im Anwendungsbereich des § 264a HGB sind grundsätzlich prüfungspflichtig. Die offenzulegenden Unterlagen sind grundsätzlich spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag elektronisch an das Unternehmensregister zu übermitteln; Erleichterungen und Befreiungen müssen gesondert geprüft werden.

Auch eine große klassische KG mit natürlichem Komplementär ist nicht automatisch von Prüfung und Offenlegung befreit. Bei Erreichen der Größen- und Zeitvoraussetzungen kann das Publizitätsgesetz eingreifen.

Welche Transparenzregisterpflicht hat die KG?

Eine eingetragene KG muss ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln, die Angaben aktuell halten und grundsätzlich elektronisch an das Transparenzregister melden. Die Handelsregistereintragung ersetzt diese Meldung nicht generell.

Was ist bei einer Kommanditgesellschaft in Deutschland mit Spanien-Bezug zu prüfen?

Spanien übernimmt die deutsche steuerliche Einordnung einer KG nicht automatisch. Für die spanische steuerliche Transparenzprüfung ist grundlegend, dass die Einheit im Gründungsstaat nicht selbst einer persönlichen Ertragsteuer unterliegt, dass ihre Einkünfte bereits mit der Entstehung und unabhängig von einer Ausschüttung den Beteiligten zugerechnet werden und dass Art beziehungsweise Quelle der Einkünfte bei ihnen erhalten bleiben. Rechtsnatur und Haftung können für weitere zivil- oder abkommensrechtliche Fragen zusätzlich relevant sein, ersetzen diese drei steuerlichen Merkmale aber nicht.

Bei einer deutschen KG mit Spanien-Bezug sind Gesellschaftsvertrag, Geschäftsleitung, Tätigkeitsort und Einkunftsquelle gemeinsam zu prüfen. Eine spanische Betriebsstätte, Immobilien in Spanien oder dort ansässige Gesellschafter können neben deutschem Recht das spanische Steuerrecht und das aktuelle deutsch-spanische Doppelbesteuerungsabkommen auslösen.

Was gilt für eine Kommanditgesellschaft in Deutschland mit Vermögen auf Mallorca?

Hält eine Kommanditgesellschaft aus Deutschland eine Immobilie auf Mallorca, wird sie nicht allein aufgrund der deutschen Rechtsform steuerlich transparent behandelt. Eigentum, Nutzung, Vermietung, Gesellschafteransässigkeit und möglicher Geschäftsort bestimmen, welche spanischen Pflichten hinzukommen. Eine besondere Mallorca-KG gibt es nicht; maßgeblich sind die spanischen nationalen Regeln und der konkrete Belegenheitsfall.

Häufige Fragen (FAQ)

Braucht eine KG ein gesetzliches Mindestkapital?

Nein. Einlage, Haftsumme und Finanzierung sollten dennoch klar und getrennt im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.

Entsteht eine KG immer erst mit Registereintragung?

Nein. Bei einem Handelsgewerbe kann sie durch einvernehmliche Teilnahme am Rechtsverkehr vorher entstehen. Das kann besondere Haftungsfolgen auslösen.

Sind Haftsumme und Einlage dasselbe?

Nein. Die Haftsumme begrenzt die Außenhaftung, während die Einlage die interne Beitragspflicht des Kommanditisten bezeichnet.

Kann die Haftung nach Einzahlung wiederaufleben?

Ja. Eine Rückzahlung der Einlage und bestimmte Gewinnentnahmen können die Haftungsbefreiung gegenüber Gläubigern beseitigen.

Darf ein Kommanditist die KG vertreten?

Nicht allein aufgrund seiner Gesellschafterstellung. Er kann jedoch durch Prokura oder Vollmacht gesonderte Vertretungsmacht erhalten.

Muss jede KG ihren Jahresabschluss offenlegen?

Nein. Kapitalgesellschaftsähnliche KGs fallen unter besondere HGB-Regeln; große klassische KGs können nach dem Publizitätsgesetz verpflichtet sein.

Wird eine deutsche KG in Spanien automatisch gleich behandelt?

Nein. Spanien prüft insbesondere, ob die Einheit selbst keiner persönlichen Ertragsteuer unterliegt, ob Einkünfte laufend und unabhängig von Ausschüttungen den Beteiligten zugerechnet werden und ob Art beziehungsweise Quelle erhalten bleiben.

Quellen

• Handelsgesetzbuch, abgerufen im Juli 2026.
• Bürgerliches Gesetzbuch, abgerufen im Juli 2026.
• Einkommensteuergesetz, abgerufen im Juli 2026.
• HGB-Rechnungslegung für kapitalgesellschaftsähnliche KGs, abgerufen im Juli 2026.
• Publizitätsgesetz, abgerufen im Juli 2026.
• Geldwäschegesetz, abgerufen im Juli 2026.
• BOE: Spanische Qualifikation ausländischer Rechtsträger, abgerufen im Juli 2026.
• Deutsch-spanisches Doppelbesteuerungsabkommen, abgerufen im Juli 2026.
• Handelsgesetzbuch, § 162: Anmeldung der Kommanditisten und ihrer Haftsummen, abgerufen am 16. September 2026.