Personengesellschaft Kapitalgesellschaft Spanien

Q: Personengesellschaft Kapitalgesellschaft Spanien: Wie funktioniert der Vergleich?

Artikel 122 des spanischen Handelsgesetzbuchs nennt die sociedad colectiva , die sociedad comanditaria in einfacher Form oder auf Aktien, die sociedad anónima und die sociedad de responsabilidad limitada . Eine ausdrückliche Oberteilung nach deutschem Muster nimmt dieser Artikel nicht vor. Für einen funktionalen Vergleich kann man dennoch zwei Gruppen bilden. Bei den personenbezogenen Formen stehen die Beteiligung bestimmter Gesellschafter, ihre Mitwirkung und ihre persönliche Haftung im Vordergrund. Bei den Kapitalgesellschaften wird die Beteiligung über Anteile oder Aktien organisiert, während die Anteilseigner grundsätzlich nicht persönlich für Gesellschaftsschulden haften.

Q: Wie haften Gesellschafter einer sociedad colectiva oder comanditaria?

Bei der sociedad colectiva haften alle Gesellschafter persönlich und gesamtschuldnerisch mit ihrem Vermögen für Geschäfte, die ordnungsgemäß im Namen und für Rechnung der Gesellschaft abgeschlossen wurden. Das gilt unabhängig davon, ob der einzelne Gesellschafter selbst die Geschäftsführung innehat. Der Gesellschaftsvertrag kann die Geschäftsführung bestimmten Gesellschaftern zuweisen. Fehlt eine solche Zuweisung, können grundsätzlich alle an Leitung und Verwaltung mitwirken. Auch ein Beteiligungswechsel ist personenbezogen: Ein Gesellschafter kann seinen Anteil oder seine Verwaltungsstellung nicht ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter auf einen Dritten übertragen.

Q: Warum ist die Sociedad Limitada Spanien für viele Vorhaben naheliegend?

Bei einer S.L. ist das Kapital in participaciones sociales aufgeteilt. Die Gesellschafter haften nach der gesetzlichen Grundregel nicht persönlich für die Gesellschaftsschulden. Gleichzeitig kann die Satzung die Zusammenarbeit und den Gesellschafterkreis relativ eng ordnen. Das macht die Form häufig für inhabergeführte Unternehmen und überschaubare Beteiligungsstrukturen interessant. Die Haftungsbeschränkung ist aber kein Schutzschild gegen jedes persönliche Risiko. Wer eine persönliche Bürgschaft stellt, eigene Pflichten verletzt oder als Geschäftsführer gesetzliche Verantwortlichkeit auslöst, kann dennoch mit eigenem Vermögen haften.

Wer in Spanien eine Gesellschaft auswählt, sollte deutsche Begriffe nicht ungeprüft übertragen. Das spanische Recht kennt Handelsgesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit, unterscheidet die einzelnen Typen aber vor allem durch Haftung, Beteiligung, Leitung und Kapital. Für Gründer oder Immobilieninvestoren auf Mallorca ist deshalb nicht das Etikett entscheidend, sondern wie die konkrete Rechtsform Verantwortung, Finanzierung, Nachfolge und Steuern verteilt.

Personengesellschaft Kapitalgesellschaft Spanien: Wie funktioniert der Vergleich?

Artikel 122 des spanischen Handelsgesetzbuchs nennt die sociedad colectiva, die sociedad comanditaria in einfacher Form oder auf Aktien, die sociedad anónima und die sociedad de responsabilidad limitada. Eine ausdrückliche Oberteilung nach deutschem Muster nimmt dieser Artikel nicht vor.

Für einen funktionalen Vergleich kann man dennoch zwei Gruppen bilden. Bei den personenbezogenen Formen stehen die Beteiligung bestimmter Gesellschafter, ihre Mitwirkung und ihre persönliche Haftung im Vordergrund. Bei den Kapitalgesellschaften wird die Beteiligung über Anteile oder Aktien organisiert, während die Anteilseigner grundsätzlich nicht persönlich für Gesellschaftsschulden haften.

Eine wichtige Abweichung von vereinfachten deutschen Vorstellungen: Auch eine ordnungsgemäß errichtete spanische Handelsgesellschaft wie die sociedad colectiva hat nach Artikel 116 Código de Comercio eigene Rechtspersönlichkeit für ihre Handlungen und Verträge. Rechtspersönlichkeit und persönliche Gesellschafterhaftung können also nebeneinander bestehen.

Welche Gesellschaftsformen Spanien für den Vergleich kennt

Spanische Rechtsform	Vergleichsgruppe	Haftung	Typisches Merkmal
Sociedad colectiva	Personenbezogen	Alle Gesellschafter persönlich und gesamtschuldnerisch	Starke Bindung an die Gesellschafter und ihre Mitwirkung
Sociedad comanditaria simple	Personenbezogen mit zwei Rollen	Komplementäre persönlich; Kommanditisten grundsätzlich bis zur Einlage	Geschäftsführung durch persönlich haftende Gesellschafter
Sociedad de responsabilidad limitada, S.L.	Kapitalgesellschaft	Gesellschafter grundsätzlich nicht persönlich	Nicht frei wie Börsenaktien übertragbare Geschäftsanteile
Sociedad anónima, S.A.	Kapitalgesellschaft	Aktionäre grundsätzlich nicht persönlich	In Aktien zerlegtes Kapital und höheres Mindestkapital
Sociedad comanditaria por acciones	Kapitalgesellschaft mit persönlicher Haftungskomponente	Mindestens ein Gesellschafter haftet persönlich	Aktienkapital plus socio colectivo

Die sociedad civil und die comunidad de bienes verlangen eine gesonderte Prüfung. Sie sind nicht einfach weitere Varianten der Handelsgesellschaften aus Artikel 122. Ihre Rechtspersönlichkeit, ihr gewerblicher Gegenstand und ihre steuerliche Einordnung können zu unterschiedlichen Ergebnissen führen.

Wie haften Gesellschafter einer sociedad colectiva oder comanditaria?

Bei der sociedad colectiva haften alle Gesellschafter persönlich und gesamtschuldnerisch mit ihrem Vermögen für Geschäfte, die ordnungsgemäß im Namen und für Rechnung der Gesellschaft abgeschlossen wurden. Das gilt unabhängig davon, ob der einzelne Gesellschafter selbst die Geschäftsführung innehat.

Der Gesellschaftsvertrag kann die Geschäftsführung bestimmten Gesellschaftern zuweisen. Fehlt eine solche Zuweisung, können grundsätzlich alle an Leitung und Verwaltung mitwirken. Auch ein Beteiligungswechsel ist personenbezogen: Ein Gesellschafter kann seinen Anteil oder seine Verwaltungsstellung nicht ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter auf einen Dritten übertragen.

Die einfache Kommanditgesellschaft trennt zwei Rollen. Die socios colectivos führen die Gesellschaft und haften persönlich sowie gesamtschuldnerisch. Die socios comanditarios dürfen nicht verwalten; ihre Haftung ist grundsätzlich auf die eingebrachten oder zugesagten Mittel begrenzt. Sonderfolgen können entstehen, wenn der Name eines Kommanditisten unzulässig in die Gesellschaftsfirma aufgenommen wird.

Warum ist die Sociedad Limitada Spanien für viele Vorhaben naheliegend?

Bei einer S.L. ist das Kapital in participaciones sociales aufgeteilt. Die Gesellschafter haften nach der gesetzlichen Grundregel nicht persönlich für die Gesellschaftsschulden. Gleichzeitig kann die Satzung die Zusammenarbeit und den Gesellschafterkreis relativ eng ordnen. Das macht die Form häufig für inhabergeführte Unternehmen und überschaubare Beteiligungsstrukturen interessant.

Die Haftungsbeschränkung ist aber kein Schutzschild gegen jedes persönliche Risiko. Wer eine persönliche Bürgschaft stellt, eigene Pflichten verletzt oder als Geschäftsführer gesetzliche Verantwortlichkeit auslöst, kann dennoch mit eigenem Vermögen haften. Auch eine unterkapitalisierte Gesellschaft braucht eine realistische Finanzierung.

Die S.A. folgt ebenfalls dem Prinzip nicht persönlicher Aktionärshaftung, ist aber auf Aktien und ein Mindestkapital von 60.000 Euro ausgerichtet. Die sociedad comanditaria por acciones ist zwar gesetzlich eine Kapitalgesellschaft, behält aber mindestens einen persönlich haftenden socio colectivo. Der Begriff Kapitalgesellschaft allein beantwortet die Haftungsfrage daher nicht vollständig.

Welches Mindestkapital und welche Gründungsschritte gelten?

Das gesetzliche Mindestkapital einer S.L. beträgt seit der Reform durch die Ley 18/2022 nur noch einen Euro. Solange das Stammkapital noch keine 3.000 Euro erreicht, gelten zwei besondere Schutzregeln:

Mindestens 20 Prozent des Gewinns müssen in die gesetzliche Rücklage eingestellt werden, bis Kapital und Rücklage zusammen 3.000 Euro erreichen.
Reicht das Vermögen bei Liquidation nicht für die Verbindlichkeiten, haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen 3.000 Euro und dem gezeichneten Kapital.

Ein Euro ist deshalb eine rechtliche Eintrittsschwelle, keine wirtschaftliche Finanzierungsempfehlung. Das Mindestkapital einer S.A. beträgt weiterhin 60.000 Euro.

Kapitalgesellschaften werden durch öffentliche Urkunde gegründet und in das Handelsregister eingetragen. Mit der Eintragung entsteht die dem gewählten Typ entsprechende Rechtspersönlichkeit. Wer vorher im Namen der Gesellschaft handelt, kann persönlich und gesamtschuldnerisch haften, wenn das Geschäft nicht von Eintragung und späterer Übernahme abhängig gemacht wurde oder keine besondere Regel für die Gesellschaft in Gründung greift.

Auch die personenbezogenen Handelsgesellschaften benötigen nach dem Código de Comercio eine öffentliche Urkunde, die vor Tätigkeitsbeginn zur Registereintragung vorgelegt wird. Die Urkunde der sociedad colectiva muss unter anderem Gesellschafter, Firma, Geschäftsführung, Beiträge und Dauer bezeichnen.

Wer entscheidet und wer vertritt die Gesellschaft?

Bei einer spanischen Kapitalgesellschaft verteilt das Gesetz die Zuständigkeiten auf Gesellschafterversammlung und Verwaltungsorgan. Die Versammlung entscheidet insbesondere über Jahresabschluss und Ergebnisverwendung, Bestellung oder Abberufung der Geschäftsführer, Satzungs- und Kapitaländerungen, wesentliche Strukturmaßnahmen sowie die Auflösung.

Geschäftsführung und Vertretung liegen beim Verwaltungsorgan. Die Leitung kann je nach Typ und Satzung einem Einzelgeschäftsführer, mehreren einzel- oder gemeinschaftlich handelnden Geschäftsführern oder einem Verwaltungsrat übertragen werden. Die Satzung sollte Vertretungsmacht, Vergütung, Zustimmungsvorbehalte und Konfliktregeln klar abbilden.

Bei personenbezogenen Gesellschaften hängen Leitung und Vertretung stärker von der Gründungsurkunde und den gesetzlichen Regeln des jeweiligen Typs ab. Wer in Deutschland wohnt und eine spanische Gesellschaft leitet, muss außerdem steuerliche Ansässigkeit, tatsächlichen Ort der Geschäftsleitung und grenzüberschreitende Pflichten gesondert prüfen.

Wie funktionieren Eintritt, Austritt und Anteilsübertragung?

Geschäftsanteile einer S.L. werden in einem öffentlichen Dokument übertragen. Vorbehaltlich abweichender Satzung sind Übertragungen zwischen Gesellschaftern sowie an Ehegatten, Vor- oder Nachfahren oder an Gesellschaften derselben Unternehmensgruppe wie die übertragende Gesellschaft frei. Bei anderen Erwerbern gelten die Satzung und ergänzend das gesetzliche Zustimmungs- und Erwerbsverfahren.

Das unterscheidet die S.L. von einer frei gedachten handelbaren Beteiligung. Vor Verkauf oder Nachfolge sind Satzung, Gesellschafterregister, Zustimmungserfordernisse, Erwerbsrechte und Bewertung zu prüfen. Bei der sociedad colectiva ist die Bindung noch enger: Die Übertragung der Beteiligung auf einen Dritten setzt grundsätzlich die Zustimmung der übrigen Gesellschafter voraus.

Auch Tod, Austritt, Ausschluss oder Auflösung wirken je nach Rechtsform verschieden. Eine vorausschauende Urkunde oder Satzung sollte Fortsetzung, Erwerbsrechte, Abfindung, Bewertung und Vertretung im Nachlassfall regeln. Steuerfolgen einer Anteils- oder Immobilienübertragung stehen neben den gesellschaftsrechtlichen Wirkungen und müssen separat berechnet werden.

Welche Register- und Rechnungslegungspflichten bestehen?

Die Gesellschaft braucht eine laufende ordnungsgemäße Buchführung und muss ihre gesellschaftsrechtlichen Beschlüsse nachvollziehbar dokumentieren. Bei Kapitalgesellschaften genehmigt die Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss. Die Geschäftsführer reichen die gesetzlich vorgeschriebenen Unterlagen innerhalb eines Monats nach der Genehmigung beim Handelsregister des Gesellschaftssitzes ein.

Ob ein verkürzter Abschluss genügt oder eine Abschlussprüfung erforderlich ist, hängt nicht bloß vom Namen der Rechtsform ab. Größe, Umsatz, Vermögen, Beschäftigte, Konzernzugehörigkeit und besondere Tätigkeiten können zusätzliche Pflichten auslösen. Versäumte Hinterlegungen können Register- und Sanktionsfolgen haben.

Wie werden Personen- und Kapitalgesellschaften in Spanien besteuert?

Die Steuer folgt nicht automatisch der deutschen Vergleichsgruppe. In Spanien ansässige juristische Personen sind grundsätzlich Subjekte der Körperschaftsteuer. Dazu gehören regelmäßig sowohl Kapitalgesellschaften als auch nach dem Handelsgesetzbuch errichtete Handelsgesellschaften. Zivilrechtliche Gesellschaften ohne gewerblichen Gegenstand sind dagegen vom Kreis der Körperschaftsteuerpflichtigen ausgenommen.

Für Steuerzeiträume, die 2026 beginnen, beträgt der allgemeine Körperschaftsteuersatz 25 Prozent. Die Agencia Tributaria weist zugleich besondere Sätze aus: Qualifizierte Kleinstunternehmen mit weniger als einer Million Euro Nettoumsatz im unmittelbar vorangegangenen Steuerzeitraum werden gestaffelt mit 19 Prozent auf die ersten 50.000 Euro Bemessungsgrundlage und 21 Prozent auf den Rest besteuert; bei einem unterjährigen Steuerzeitraum wird die 50.000-Euro-Grenze zeitanteilig gekürzt. Sonstige nach Artikel 101 der Ley 27/2014 begünstigte Unternehmen reduzierter Größe werden mit 23 Prozent besteuert; grundsätzlich liegt deren maßgeblicher Vorjahresnettoumsatz unter zehn Millionen Euro. Die Regeln zur Umsatzhochrechnung und Zusammenrechnung verbundener Unternehmen sowie die gesetzliche Weitergeltung nach Überschreiten der Zehnmillionengrenze sind zu beachten. Vermögensverwaltende entidades patrimoniales nach Artikel 5 Absatz 2 sind von diesen ermäßigten Sätzen ausgeschlossen und unterliegen grundsätzlich 25 Prozent. Qualifizierte wirtschaftlich tätige Neugründungen können im ersten Steuerzeitraum mit positiver Bemessungsgrundlage und im folgenden Zeitraum mit 15 Prozent besteuert werden; insbesondere bloße Fortführungen bestimmter bereits bestehender Tätigkeiten und konzernzugehörige Gesellschaften sind nicht begünstigt.

Bei nicht körperschaftsteuerpflichtigen sociedades civiles, comunidades de bienes und weiteren gesetzlich erfassten Einheiten werden die Einkünfte grundsätzlich den Gesellschaftern oder Beteiligten zugerechnet. Daneben können bei Ausschüttung, Vergütung, Verkauf oder Liquidation Steuern auf Ebene der Beteiligten entstehen. Bei deutschen Beteiligten kommen Ansässigkeitsrecht und Doppelbesteuerungsabkommen hinzu.

Wie lässt sich ein Unternehmen gründen Mallorca – und was gilt in Spanien?

Mallorca hat keine eigene allgemeine Gesellschaftsform, die an die Stelle der spanischen Typen tritt. Die Wahl beginnt deshalb mit dem spanischen Gesellschaftsrecht und wird um lokale Anforderungen für Tätigkeit und Standort ergänzt. Ein Restaurant, eine Ferienvermietung, eine Beratung und eine reine Immobilienholding brauchen nicht dieselbe Genehmigungs-, Personal- oder Steuerstruktur.

Vor der Entscheidung sollten Gründer und Investoren mindestens diese Punkte beantworten:

Wer soll wirtschaftlich beteiligt sein und wer tatsächlich führen?
Welches persönliche Haftungsrisiko ist tragbar?
Wie viel Finanzierung benötigt das Vorhaben realistisch, unabhängig vom Mindestkapital?
Sollen Beteiligungen später verkauft, vererbt oder neuen Partnern geöffnet werden?
Wo wohnen die Gesellschafter und von wo wird die Gesellschaft tatsächlich geleitet?
Welche laufenden Buchführungs-, Register-, Steuer- und Genehmigungspflichten entstehen?
Bei Immobilien: Soll der Vermögenswert selbst oder eine Gesellschaftsbeteiligung gehalten und später übertragen werden?

Für ein kleines operatives Unternehmen kann eine sauber finanzierte S.L. passend sein; für einen kapitalmarktnahen oder besonders kapitalintensiven Zweck kann eine S.A. näherliegen. Eine personenbezogene Gesellschaft kann sinnvoll sein, wenn persönliche Mitarbeit und Bindung bewusst gewollt sind, verlangt wegen Haftung und Nachfolge aber besondere Sorgfalt. Die endgültige Wahl sollte auf einem Geschäfts-, Haftungs- und Steuervergleich beruhen, nicht auf einem einzelnen Gründungsmerkmal.

Häufige Fragen zu spanischen Gesellschaftsformen

Ist eine sociedad colectiva ohne eigene Rechtspersönlichkeit?

Nein. Eine nach dem spanischen Handelsgesetzbuch errichtete Handelsgesellschaft hat eigene Rechtspersönlichkeit. Trotzdem haften die Gesellschafter der sociedad colectiva persönlich und gesamtschuldnerisch für ordnungsgemäß begründete Gesellschaftsschulden.

Kann eine S.L. wirklich mit einem Euro gegründet werden?

Ja, das gesetzliche Mindestkapital beträgt einen Euro. Bei weniger als 3.000 Euro Stammkapital gelten aber zusätzliche Schutzregeln: Die besondere Rücklagenpflicht endet bei zusammen 3.000 Euro aus Kapital und Rücklage; die zusätzliche Liquidationshaftung entfällt dadurch nicht, solange das Stammkapital unter 3.000 Euro liegt. Außerdem muss die tatsächliche Finanzierung zum Geschäft passen.

Kann ich Anteile einer S.L. frei verkaufen?

Nicht generell. Die Übertragung muss öffentlich dokumentiert werden. Außerhalb der gesetzlich oder satzungsmäßig privilegierten Empfängerkreise können Zustimmung, Erwerbsrechte und weitere Beschränkungen gelten.

Zahlt jede spanische Gesellschaft 25 Prozent Körperschaftsteuer?

Nein. 25 Prozent sind 2026 der allgemeine Satz, daneben bestehen qualifikationsabhängige Sätze. Manche zivilrechtlichen oder vermögensbezogenen Einheiten unterliegen statt eigener Körperschaftsteuer einer Einkünftezurechnung an ihre Beteiligten.