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Autónomo, S.L., S.L.U., S.A., Zweigniederlassung oder Betriebsstätte

Autor: Willi Plattes LinkedIn
Erstveröffentlichung: 10. September 2021 · Letzte Aktualisierung: 18. September 2026
Lesezeit: 10 Min.

Kurz & klar

Autónomo, S.L. und S.L.P. unterscheiden sich in Spanien vor allem bei Rechtsträger, Haftung, Berufsrecht, Sozialversicherung und Gewinnverwendung. Eine S.L.P. ist für die gemeinsame Ausübung bestimmter reglementierter Berufe gedacht. Die passende Struktur hängt von Tätigkeit, Beteiligten, Risiken und Geldflüssen ab; ein einzelner Steuersatz liefert keine verlässliche Entscheidung.

Ob S.L., S.L.P. oder Autónomo in Spanien passt, entscheidet sich nicht allein am Steuersatz. Die drei Modelle unterscheiden sich bei Rechtspersönlichkeit, Haftung, Berufsrecht, Sozialversicherung und Zugriff auf erwirtschaftete Mittel. Für eine tragfähige Wahl müssen Tätigkeit, Kundenvertrag, Beteiligte und geplanter Gewinnfluss zusammenpassen.

S.L. S.L.P. oder Autónomo in Spanien: Was unterscheidet sie?

Ein trabajador autónomo ist eine natürliche Person, die eine wirtschaftliche oder berufliche Tätigkeit gewöhnlich, persönlich, unmittelbar und auf eigene Rechnung ausübt. Er handelt selbst als Vertragspartner. Eine eigene juristische Person entsteht nicht.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L.) ist dagegen eine Kapitalgesellschaft. Sie erhält mit der Eintragung im Handelsregister eigene Rechtspersönlichkeit, schließt ihre Verträge selbst und hält ihr Vermögen getrennt vom Privatvermögen der Gesellschafter.

Die professionelle Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedad Limitada Profesional, S.L.P.) ist keine völlig losgelöste dritte Gesellschaftsform. Sie verbindet die S.L. mit den Sonderregeln der Ley 2/2007 für professionelle Gesellschaften. Entscheidend ist, ob die Gesellschaft im eigenen Namen gemeinsam eine reglementierte Berufstätigkeit ausübt, für die eine amtliche Hochschulqualifikation und die Mitgliedschaft in einer Berufskammer erforderlich sind.

Kriterium Autónomo S.L. S.L.P.
Rechtsträger Natürliche Person Eigene juristische Person Professionelle Gesellschaft in der gewählten S.L.-Form
Typischer Zweck Eigene Tätigkeit auf eigene Rechnung Unternehmerische Tätigkeit über eine Kapitalgesellschaft Gemeinsame Ausübung einer reglementierten Berufstätigkeit im Namen der Gesellschaft
Register Keine Gründung als Kapitalgesellschaft Handelsregister Handelsregister und Register der zuständigen Berufskammer
Gewinnbesteuerung Bei der natürlichen Person im IRPF Bei der Gesellschaft im Impuesto sobre Sociedades Bei der Gesellschaft im Impuesto sobre Sociedades

Wie ordnen sich S.L.U., S.A., Zweigniederlassung und Betriebsstätte ein?

Eine S.L.U. ist eine S.L. mit nur einem Gesellschafter, der eine natürliche oder juristische Person sein kann. Es gelten die Kapital- und Haftungsregeln der S.L.; die Einpersoneneigenschaft muss ins Handelsregister und in die Geschäftsdokumentation aufgenommen werden. Bleibt sie nach Eintritt der Einpersonensituation länger als sechs Monate uneingetragen, haftet der Alleingesellschafter persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die in dieser Situation entstandenen Gesellschaftsschulden. Nach Eintragung gilt diese Sonderhaftung nicht für später entstandene Schulden (Art. 12–14 LSC).

Die S.A. (Sociedad Anónima) ist eine eigene Kapitalgesellschaft mit mindestens 60.000 Euro Grundkapital. Bei der Gründung müssen sämtliche Aktien übernommen und mindestens 25 Prozent des Nennwerts jeder Aktie eingezahlt sein. Anders als bei der S.L. ist damit nicht stets die vollständige Einzahlung schon bei Gründung erforderlich (Art. 4 und 79 LSC).

Eine Zweigniederlassung (sucursal) ist eine abhängige Niederlassung eines bestehenden Unternehmens mit ständiger Vertretung und einer gewissen selbständigen Geschäftsführung, keine neu gegründete juristische Person. Für eine spanische Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft sind Registereintragung und Nachweise über die ausländische Gesellschaft erforderlich. Vertragsträger und Haftungssubjekt bleibt das bestehende Unternehmen (Art. 295 und 300 des Reglamento del Registro Mercantil).

Eine Betriebsstätte (establecimiento permanente) ist dagegen eine steuerliche Anknüpfung, keine frei wählbare Gesellschaftsform. Sie kann nach spanischem Recht insbesondere durch regelmäßig genutzte Geschäftseinrichtungen oder einen Vertreter entstehen, der seine Abschlussvollmacht gewöhnlich ausübt; eine eingetragene Zweigniederlassung ist dafür nicht zwingend. Die zurechenbaren Einkünfte eines nichtresidenten Unternehmens werden im IRNR erfasst, die Bemessungsgrundlage grundsätzlich nach Körperschaftsteuerregeln bestimmt und getrennte Bücher verlangt. Ein einschlägiges Doppelbesteuerungsabkommen kann die spanische Besteuerungsbefugnis begrenzen (Art. 4, 13, 16, 18 und 22 IRNR).

Wann ist eine S.L.P. in Spanien erforderlich?

Eine S.L.P. Spanien ist relevant, wenn die Rechte und Pflichten aus einer reglementierten Berufstätigkeit unmittelbar der Gesellschaft als Vertragspartnerin des Mandanten oder Patienten zugerechnet werden. Dass ein Gesellschafter Arzt, Architekt oder Rechtsanwalt ist, macht eine Gesellschaft für sich genommen noch nicht zur S.L.P.; maßgeblich ist die konkrete gemeinsame Berufsausübung im Namen der Gesellschaft.

Für eine professionelle Kapitalgesellschaft gelten besondere Mehrheits- und Leitungsregeln:

  • Mindestens die Mehrheit des Kapitals und der Stimmrechte muss professionellen Gesellschaftern gehören.
  • Mindestens die Hälfte plus eins der Mitglieder des Verwaltungsorgans müssen professionelle Gesellschafter sein.
  • Ein alleiniger Verwalter sowie geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder müssen professionelle Gesellschafter sein.
  • Die berufliche Tätigkeit darf nur durch Personen ausgeübt werden, die der zuständigen Berufskammer angehören.

Die Gesellschaft wird zusätzlich in das Register professioneller Gesellschaften der zuständigen Kammer eingetragen. Änderungen bei Gesellschaftern und Geschäftsleitung sind auch dort nachzuführen. Außerdem muss eine Berufshaftpflichtversicherung bestehen, die die Haftung aus den Tätigkeiten des Gesellschaftszwecks abdeckt.

Wie unterscheiden sich Haftung und Kapital?

Der Autónomo bleibt selbst Schuldner seiner betrieblichen Verpflichtungen. Nach dem allgemeinen spanischen Zivilrecht haftet ein Schuldner mit seinem gegenwärtigen und künftigen Vermögen. Ob für einzelne Vermögensgegenstände ein besonderer Schutz greift, muss gesondert geprüft werden.

Bei der S.L. haften die Gesellschafter grundsätzlich nicht persönlich für Gesellschaftsschulden. Das gesetzliche Mindestkapital beträgt einen Euro und muss bei der Gründung vollständig übernommen und eingezahlt sein. Ein Euro ist jedoch keine Aussage über eine wirtschaftlich ausreichende Finanzierung. Solange das Stammkapital unter 3.000 Euro liegt, gelten besondere Schutzregeln: Mindestens 20 Prozent des Gewinns fließen in die gesetzliche Rücklage, bis Rücklage und Stammkapital zusammen 3.000 Euro erreichen. Reicht das Gesellschaftsvermögen bei der Liquidation nicht zur Begleichung der Gesellschaftsschulden aus, haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Differenz zwischen 3.000 Euro und dem gezeichneten Kapital. Das Erreichen der Rücklagenschwelle beseitigt diese Liquidationshaftung nicht.

Auch die S.L.P. folgt für allgemeine Gesellschaftsschulden zunächst der gewählten Gesellschaftsform. Bei Schulden aus eigentlichen Berufshandlungen gibt es jedoch eine wichtige Ausnahme: Die Gesellschaft und die Berufsträger, die gehandelt haben, haften gesamtschuldnerisch. Die Bezeichnung „beschränkt“ beseitigt somit weder persönliche Berufsverantwortung noch mögliche Organhaftung oder freiwillig übernommene Garantien.

Wie laufen Gründung und Verwaltung?

Eine S.L. wird durch öffentliche Urkunde gegründet und in das Handelsregister (Registro Mercantil) eingetragen. Erst die Eintragung vermittelt die Rechtspersönlichkeit der gewählten Gesellschaftsform. Eine vollständig digitale Gründung ist gesetzlich möglich, wenn die Voraussetzungen eingehalten werden; bei Sacheinlagen steht dieser Weg nicht zur Verfügung.

Die S.L.P. benötigt zusätzlich die berufsrechtlichen Angaben und die Eintragung bei der zuständigen Kammer. Beide Gesellschaften brauchen gesellschaftsrechtliche Beschlüsse, getrennte Buchführung und einen Jahresabschluss. Der Autónomo führt keine Gesellschafterversammlung und trennt kein Gesellschaftsvermögen, bleibt aber zu den für seine Tätigkeit geltenden Steuer-, Aufzeichnungs- und Sozialversicherungspflichten verpflichtet.

Was gilt für Sozialversicherung und Geschäftsführung?

Ein Autónomo gehört bei erfüllten Voraussetzungen grundsätzlich in das besondere System für Selbständige (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos, RETA). Die Gründung einer S.L. verhindert eine Einordnung in dieses System nicht automatisch.

Wer gewöhnlich, persönlich und unmittelbar Leitungs-, Geschäftsführungs- oder andere Dienste für eine Kapitalgesellschaft mit Erwerbs- beziehungsweise Gewinnzweck erbringt und sie unmittelbar oder mittelbar effektiv kontrolliert, fällt nach Artikel 305 Absatz 2 Buchstabe b LGSS grundsätzlich ebenfalls in den RETA. Ein gesondertes Gehalt oder eine ausdrücklich vergütete Organstellung ist dafür nicht zwingend; fehlende gesonderte Vergütung schließt RETA nicht allein aus. Kontrolle liegt jedenfalls bei mindestens der Hälfte des Kapitals vor. Das Gesetz vermutet sie widerlegbar unter anderem ab einem Drittel Beteiligung oder ab einem Viertel bei Leitungs- und Geschäftsführungsfunktionen; auch bestimmte zusammenlebende Familienbeteiligungen werden einbezogen. Die konkrete Zuordnung verlangt deshalb eine Prüfung von Funktion, Vergütung, Beteiligung und Familienkonstellation.

Wie unterscheiden sich Steuern, Vergütung und Ausschüttung?

Der Gewinn des Autónomo wird der natürlichen Person als Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit im Rahmen der Einkommensteuer (Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, IRPF) zugerechnet. Eine in Spanien ansässige S.L. oder S.L.P. ist als juristische Person grundsätzlich selbst körperschaftsteuerpflichtig (Impuesto sobre Sociedades). Daraus folgt aber nicht, dass der Gesellschafter den Gewinn der Gesellschaft ohne weiteren Rechtsgrund privat verwenden darf.

Geld kann beispielsweise als ordnungsgemäß vereinbarte Vergütung, Entgelt für eine Leistung oder als wirksam beschlossene Ausschüttung an den Gesellschafter fließen. Über die Ergebnisverwendung entscheidet die Gesellschafterversammlung; Dividenden dürfen nur innerhalb der gesetzlichen Kapital- und Vermögensgrenzen ausgeschüttet werden. Leistungen zwischen Gesellschaft und beteiligten Personen sind bei Verbundenheit zum Marktwert anzusetzen und können dokumentationspflichtig sein.

Eine feste Quote, nach der jeder Berufsträger pauschal einen bestimmten Anteil des Umsatzes an seine S.L.P. berechnen müsste, lässt sich aus diesen Regeln nicht ableiten. Maßgeblich sind die tatsächlich erbrachte Leistung, Funktionen, Risiken, eingesetzten Mittel und ein fremdüblicher Preis.

Umsatzsteuerlich (Impuesto sobre el Valor Añadido, IVA) unterliegen entgeltliche Leistungen eines Unternehmers oder Berufsträgers im spanischen Umsatzsteuergebiet grundsätzlich der Steuer. Das kann Autónomo, S.L. und S.L.P. betreffen. Ob eine Befreiung, eine besondere Ortsregel oder eine andere Behandlung gilt, richtet sich nach der konkreten Leistung und dem Kunden.

S.L. oder Autónomo auf Mallorca: Welche Kriterien entscheiden?

Wer zwischen S.L. oder Autónomo auf Mallorca wählt, sollte nicht mit einer pauschalen Gewinnschwelle beginnen. Die materiellen Gesellschaftsregeln gelten spanienweit; Mallorca schafft keine eigene Variante von S.L., S.L.P. oder Autónomo. Sichtbar regional können aber Genehmigungen, die zuständige Berufskammer und Teile der persönlichen Einkommensteuer werden.

  1. Vertragspartner: Soll die natürliche Person oder eine Gesellschaft die Leistung schulden und abrechnen?
  2. Berufsrecht: Wird eine reglementierte Tätigkeit gemeinsam im Namen der Gesellschaft ausgeübt, sodass die S.L.P.-Regeln greifen?
  3. Haftungsrisiko: Welche betrieblichen, beruflichen und organschaftlichen Risiken bestehen tatsächlich?
  4. Beteiligte: Arbeiten weitere Gesellschafter mit, und erfüllen Kapital, Stimmen und Leitung die professionellen Mehrheiten?
  5. Geldfluss: Wie werden Tätigkeit, Geschäftsführung, Investitionen und Ausschüttungen realistisch gestaltet?
  6. Verwaltung: Rechtfertigen Organisation, Finanzierung und Wachstum die zusätzlichen Register-, Buchführungs- und Abschlussprozesse?

S.L. S.L.P. oder Autónomo ist auf Mallorca daher nach der rechtlich und wirtschaftlich gelebten Struktur zu entscheiden, nicht nach der Bezeichnung auf der Rechnung. Eine Kapitalgesellschaft sollte eigene Funktionen und Mittel besitzen und ihre Beziehungen zu Gesellschaftern nachvollziehbar dokumentieren.

Häufige Fragen (FAQ)

Ist die S.L.P. steuerlich eine eigene Gesellschaftsform?

Nein. Eine professionelle Gesellschaft kann verschiedene gesetzliche Gesellschaftsformen wählen. Nutzt sie die S.L.-Form, gelten zusätzlich zu den Regeln der Ley 2/2007 die Vorschriften der S.L.; steuerpflichtig ist grundsätzlich die juristische Person.

Schützt eine S.L.P. den handelnden Berufsträger vollständig vor Haftung?

Nein. Für Schulden aus eigentlichen Berufshandlungen haften die Gesellschaft und die handelnden Berufsträger gesamtschuldnerisch. Hinzu kommen mögliche Organpflichten und vertragliche Garantien.

Kann eine S.L. mit einem Euro Kapital gegründet werden?

Ja. Bei Stammkapital unter 3.000 Euro fließen mindestens 20 Prozent des Gewinns in die gesetzliche Rücklage, bis Rücklage und Kapital zusammen 3.000 Euro erreichen. Die besondere gesamtschuldnerische Liquidationshaftung für die Differenz zwischen 3.000 Euro und dem gezeichneten Kapital besteht bei unzureichendem Gesellschaftsvermögen auch nach Erreichen dieser Rücklagenschwelle fort.

Ist ein Gesellschafter-Geschäftsführer automatisch Arbeitnehmer?

Nein. Bei gewöhnlicher, persönlicher und unmittelbarer Tätigkeit mit Erwerbs- beziehungsweise Gewinnzweck und effektiver Kontrolle kann die Einordnung in den RETA erforderlich sein; ein gesondertes Gehalt ist nicht zwingend. Beteiligung, Leitungsfunktion und bestimmte Familienbeteiligungen sind dabei entscheidend.

Ist eine S.L. wegen der Körperschaftsteuer immer günstiger?

Nein. Neben der Steuer der Gesellschaft sind Vergütung oder Ausschüttung beim Gesellschafter, Sozialversicherung, Umsatzsteuer, Verwaltungsaufwand und die tatsächliche Verwendung der Gewinne zu berücksichtigen.

Quellen

Alle Menschen sind klug.
Die einen vorher, die anderen nachher.

PlattesGroup – auf Mallorca verankert, weltweit vernetzt

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