Rechtswahl in grenzüberschreitenden Verträgen

Die Rechtswahl ist eines der wichtigsten Steuerungsinstrumente internationaler Verträge. Sie verhindert aber nur dann Unsicherheit, wenn sie klar formuliert, in den Vertrag einbezogen und mit Gerichtsstand, Leistungsort, zwingendem Recht sowie internationalen Übereinkommen abgestimmt ist. Eine kurze Klausel kann sonst mehrdeutig sein oder eine Reichweite vortäuschen, die sie rechtlich nicht besitzt.

Das Wichtigste im Überblick

• Die Rom-I-Verordnung erlaubt grundsätzlich die Wahl des Rechts eines Staates für vertragliche Schuldverhältnisse.
• Die Wahl kann ausdrücklich erfolgen oder sich eindeutig aus Vertrag und Umständen ergeben. Aus Beweisgründen sollte sie schriftlich und unmissverständlich formuliert werden.
• Möglich sind eine Wahl für den gesamten Vertrag, eine Teilrechtswahl und eine spätere Änderung.
• Die Rechtswahl bestimmt nicht den Gerichtsstand. Ein spanisches Gericht kann deutsches Recht, ein deutsches Gericht spanisches Recht anwenden.
• Zwingender Verbraucher- und Arbeitnehmerschutz bleibt in dem von Rom I vorgesehenen Umfang erhalten.
• Besonders zwingende Eingriffsnormen des Gerichtsstaats sowie die öffentliche Ordnung können das gewählte Recht begrenzen.
• Bei einem Warenkauf zwischen Unternehmen kann trotz Wahl deutschen oder spanischen Rechts das UN-Kaufrecht gelten. Ein Ausschluss muss klar erklärt werden.
• Fehlt eine wirksame Rechtswahl, bestimmt Rom I das Vertragsstatut insbesondere nach Vertragstyp, charakteristischer Leistung und engster Verbindung.

Was eine Rechtswahl regelt – und was nicht

Artikel 12 Rom I beschreibt den Kernbereich des Vertragsstatuts. Dazu gehören insbesondere Auslegung, Erfüllung, Folgen einer Pflichtverletzung, Schadensbemessung im rechtlich zulässigen Rahmen, Erlöschen der Verpflichtungen, Verjährung und Folgen der Nichtigkeit. Bei der Art und Weise der Erfüllung sowie Maßnahmen bei mangelhafter Erfüllung ist dem Recht des Leistungsstaats Rechnung zu tragen.

Der Anwendungsbereich von Rom I

Rom I gilt für vertragliche Schuldverhältnisse in Zivil- und Handelssachen, wenn eine Verbindung zu mehreren Rechtsordnungen besteht. Die Verordnung wird von Gerichten der teilnehmenden EU-Mitgliedstaaten angewandt und verweist universell auch auf das Recht eines Drittstaats.

Ausgenommen sind unter anderem:

• Personenstand sowie bestimmte Fragen der Rechts-, Geschäfts- und Handlungsfähigkeit;
• Familien- und Unterhaltspflichten;
• eheliche Güterstände und vergleichbare Vermögensordnungen;
• Testamente und Erbrecht;
• bestimmte Verpflichtungen aus Wechseln, Schecks und anderen handelbaren Wertpapieren;
• Schieds- und Gerichtsstandsvereinbarungen;
• weite Teile des Gesellschafts-, Vereins- und juristischen Personenrechts;
• die Vertretungsmacht gegenüber Dritten in bestimmten Konstellationen;
• Trusts;
• vorvertragliche Schuldverhältnisse, für die Rom II eigene Regeln enthält.

Eine Rechtswahlklausel in einem Unternehmenskaufvertrag kann daher zwar schuldrechtliche Garantien und Kaufpreisfragen erfassen, nicht aber ohne Weiteres die gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit einer Anteilsübertragung oder die Organverfassung der Zielgesellschaft.

Rom I gilt zeitlich für Verträge, die ab dem 17. Dezember 2009 geschlossen wurden. Bei älteren Verträgen sind Vorgängerregeln und Übergangsfragen zu prüfen.

Voraussetzungen einer wirksamen Rechtswahl

Wahl des Rechts eines Staates

Artikel 3 spricht von der Wahl des Rechts eines Staates. Formulierungen wie „Es gilt europäisches Recht“, „es gelten internationale Handelsgrundsätze“ oder „es gelten die Grundsätze von Treu und Glauben“ bestimmen regelmäßig kein vollständiges staatliches Vertragsstatut.

Nichtstaatliche Regelwerke, Musterbedingungen oder Handelsprinzipien können in den Vertrag einbezogen werden. Sie wirken dann als vereinbarter Vertragsinhalt, soweit das anwendbare staatliche Recht dies zulässt. Sie ersetzen aber grundsätzlich nicht die staatliche Rechtsordnung, die Lücken, Gültigkeit und zwingende Grenzen bestimmt. Bei Staaten mit mehreren territorialen Vertragsrechtsordnungen gilt nach Artikel 22 jede Gebietseinheit insoweit als Staat. Auch eine solche Teilrechtsordnung kann daher eindeutig gewählt werden.

Ausdrückliche oder eindeutig erkennbare Wahl

Die sicherste Form ist eine ausdrückliche Klausel, etwa: „Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.“ Eine konkludente Wahl ist möglich, muss sich aber eindeutig aus den Vertragsbestimmungen oder Umständen ergeben.

Indizien können eine ausschließliche Gerichtsstandsklausel, die Verwendung gesetzestypischer Begriffe oder eine gefestigte Vertragsreihe sein. Kein einzelnes Indiz garantiert jedoch die Rechtswahl. Insbesondere folgt aus der Wahl deutscher Gerichte nicht zwingend die Wahl deutschen Rechts.

Form und Nachweis

Artikel 3 schreibt keine eigenständige Schriftform für jede Rechtswahl vor. Ob die Einigung über die Rechtswahl wirksam ist, beurteilt sich nach den Artikeln 10, 11 und 13. Praktisch sollte die Klausel dennoch schriftlich, gut sichtbar und in allen Sprachfassungen inhaltsgleich vereinbart werden. Bei allgemeinen Geschäftsbedingungen muss ihre Einbeziehung nachweisbar sein.

Ein Schweigen auf eine erst nach Vertragsschluss übersandte Rechnung mit Rechtswahlhinweis genügt nicht verlässlich. Auch ein Link auf Bedingungen kann scheitern, wenn die andere Partei vor Vertragsschluss keinen zumutbaren Zugang hatte oder die Fassung nicht dauerhaft dokumentiert werden kann.

Reichweite: ganzer Vertrag, Teilrechtswahl und spätere Änderung

Die Parteien können das gewählte Recht auf den gesamten Vertrag oder auf einen abtrennbaren Teil beschränken. Eine solche Teilrechtswahl wird häufig als „dépeçage“ bezeichnet. Sie kann etwa Finanzierung und Hauptleistung unterschiedlichen Rechtsordnungen unterstellen.

Teilrechtswahl ist nur sinnvoll, wenn die Bereiche klar getrennt sind. Widersprüchliche Regeln zu Verjährung, Aufrechnung, Haftung oder Vertragsbeendigung können sonst zu schwierigen Anpassungsfragen führen. Kernpflichten, die wirtschaftlich und rechtlich untrennbar zusammenhängen, sollten nicht ohne zwingenden Grund aufgeteilt werden.

Eine Rechtswahl kann nach Vertragsschluss geändert werden. Die Änderung darf die Formgültigkeit des Vertrags nach Artikel 11 und Rechte Dritter nicht beeinträchtigen. Eine spätere Wahl sollte deshalb ausdrücklich regeln, ab welchem Zeitpunkt sie gilt und wie bereits entstandene Ansprüche behandelt werden.

Wahl eines Drittstaatenrechts und Ausschluss des Kollisionsrechts

Das gewählte Recht kann das Recht eines EU-Mitgliedstaats oder eines Drittstaats sein. Wählen deutsche und spanische Parteien beispielsweise schweizerisches Recht, wendet ein deutsches oder spanisches Gericht grundsätzlich das materielle schweizerische Recht an.

Artikel 20 schließt die Rück- und Weiterverweisung aus. Verweist das gewählte staatliche Kollisionsrecht seinerseits auf deutsches oder spanisches Recht, wird dieser Verweis grundsätzlich nicht übernommen. Ausnahmen können sich aus besonderen internationalen Instrumenten außerhalb von Rom I ergeben.

Grenzen der freien Rechtswahl

Rein innerstaatlicher Sachverhalt

Befinden sich im Zeitpunkt der Rechtswahl alle anderen Elemente des Sachverhalts in einem einzigen Staat, darf die Wahl eines fremden Rechts die zwingenden Vorschriften dieses Staates nicht verdrängen. Zwei in Spanien ansässige Parteien können einen ausschließlich in Spanien abzuwickelnden Vertrag nicht durch Wahl deutschen Rechts vollständig aus dem zwingenden spanischen Recht herauslösen.

Rein unionsinterner Sachverhalt mit Drittstaatenwahl

Liegen im Zeitpunkt der Rechtswahl alle anderen Elemente in einem oder mehreren EU-Mitgliedstaaten und wählen die Parteien das Recht eines Drittstaats, bleiben zwingende unionsrechtliche Vorschriften, gegebenenfalls in ihrer Umsetzung im Gerichtsmitgliedstaat, anwendbar. Die Wahl eines außereuropäischen Rechts kann deshalb den zwingenden EU-Verbraucher- oder Marktordnungsrahmen nicht beseitigen.

Verbraucher

Artikel 6 Rom I schützt Verbraucher, wenn der Unternehmer seine Tätigkeit im Staat des gewöhnlichen Aufenthalts des Verbrauchers ausübt oder dorthin ausrichtet und der Vertrag in diesen Tätigkeitsbereich fällt. Eine Rechtswahl ist zulässig, darf den Verbraucher aber nicht um den Schutz zwingender Vorschriften bringen, der ohne Rechtswahl gelten würde.

Eine Klausel „Ausschließlich spanisches Recht gilt“ kann gegenüber einem in Deutschland angesprochenen Verbraucher irreführend sein, wenn sie nicht erkennen lässt, dass zwingender deutscher Verbraucherschutz erhalten bleibt. Der Gerichtshof der Europäischen Union hat dies im Urteil C-191/15 für Rechtswahlklauseln in Verbraucherverträgen hervorgehoben.

Nicht jeder Privatvertrag fällt unter Artikel 6. Die Vorschrift enthält Ausnahmen, unter anderem für bestimmte ausschließlich außerhalb des Aufenthaltsstaats erbrachte Dienstleistungen, einzelne Beförderungsverträge, bestimmte Immobilienrechte und Finanzmarktgeschäfte. Der konkrete Vertragstyp und die Ausrichtung der Tätigkeit müssen geprüft werden.

Arbeitnehmer

Nach Artikel 8 kann ein Arbeitsvertrag ein gewähltes Recht haben. Die Wahl darf den Arbeitnehmer aber nicht des Schutzes zwingender Bestimmungen des Rechts berauben, das ohne Wahl gelten würde. Ohne Wahl ist in erster Linie das Recht des Staates maßgeblich, in dem oder von dem aus der Arbeitnehmer gewöhnlich arbeitet. Ein nur vorübergehender Auslandseinsatz ändert diesen Anknüpfungspunkt nicht automatisch.

Fehlt ein gewöhnlicher Arbeitsstaat, kann die einstellende Niederlassung maßgeblich sein. Ergibt sich aus der Gesamtheit der Umstände eine engere Verbindung zu einem anderen Staat, ist dessen Recht anzuwenden. Eine deutsche Vertragsklausel für eine dauerhaft auf Mallorca ausgeübte Tätigkeit beseitigt daher nicht automatisch zwingendes spanisches Arbeitsrecht.

Beförderung und Versicherung

Artikel 5 enthält besondere Regeln für Güter- und Personenbeförderungsverträge. Artikel 7 regelt Versicherungsverträge differenziert nach Risikoart, Risikobelegenheit und zulässiger Rechtswahl. Allgemeine Musterklauseln aus Dienstleistungsverträgen sollten nicht ungeprüft übernommen werden.

Eingriffsnormen des Gerichts- und Erfüllungsstaats

Artikel 9 definiert Eingriffsnormen als Vorschriften, deren Einhaltung ein Staat für die Wahrung seines öffentlichen Interesses als so entscheidend ansieht, dass sie auf alle in ihren Anwendungsbereich fallenden Sachverhalte anzuwenden sind.

Ein angerufenes Gericht wendet die Eingriffsnormen seines eigenen Staates unabhängig vom gewählten Vertragsrecht an. Es kann außerdem den Eingriffsnormen des Staates Wirkung geben, in dem die vertraglichen Pflichten erfüllt werden sollen oder erfüllt worden sind, soweit diese Vorschriften die Erfüllung unrechtmäßig machen. Dabei sind Art, Zweck und Folgen ihrer Anwendung oder Nichtanwendung zu berücksichtigen.

Nicht jede zwingende Norm ist eine Eingriffsnorm. Ob etwa eine arbeitsrechtliche, immobilienrechtliche, sanktionsrechtliche oder genehmigungsrechtliche Vorschrift diese erhöhte Qualität besitzt, ist für die jeweilige Norm gesondert zu beurteilen.

Öffentliche Ordnung

Nach Artikel 21 kann eine Bestimmung des berufenen Rechts unangewendet bleiben, wenn ihre Anwendung mit der öffentlichen Ordnung des Staates des angerufenen Gerichts offensichtlich unvereinbar wäre. Dieser Vorbehalt ist eng. Er erlaubt keine allgemeine Korrektur fremden Rechts, nur weil das Gericht sein eigenes Recht für ausgewogener hält.

Zustandekommen, Zustimmung und Form

Materielles Zustandekommen

Ob ein Vertrag oder eine einzelne Bestimmung zustande gekommen und materiell wirksam ist, richtet sich nach Artikel 10 grundsätzlich nach dem Recht, das bei Wirksamkeit des Vertrags anwendbar wäre. Eine Partei kann sich ausnahmsweise auf das Recht ihres gewöhnlichen Aufenthalts berufen, um das Fehlen ihrer Zustimmung darzulegen, wenn es unvernünftig wäre, ihr Verhalten nach dem mutmaßlichen Vertragsstatut zu beurteilen.

Diese Regel ist wichtig bei überraschenden Bedingungen, Sprachproblemen, elektronischen Bestellabläufen oder widersprüchlichen Vertragsfassungen. Eine Rechtswahlklausel beweist nicht ihre eigene wirksame Einbeziehung.

Formgültigkeit

Artikel 11 erleichtert die Formgültigkeit. Ein zwischen Personen im selben Staat geschlossener Vertrag ist grundsätzlich formgültig, wenn er den Formanforderungen des Vertragsstatuts oder des Abschlussstaats entspricht. Bei Parteien in verschiedenen Staaten kommen weitere Alternativen hinzu, etwa das Recht eines Aufenthaltsstaats der Parteien.

Für Verbraucher und dingliche Rechte oder Miete an Immobilien bestehen Sonderregeln. Zudem kann nationales Recht eine besondere Form verlangen, etwa notarielle Beurkundung oder Registerakte. Eine schuldrechtliche Rechtswahl hebt solche Sach- und Formvorschriften nicht auf.

Rechtsfolgen ohne wirksame Wahl

Fehlt eine Rechtswahl, greift vorbehaltlich der Sonderregeln in den Artikeln 5 bis 8 Artikel 4. Für typische Verträge gelten insbesondere:

• Warenkauf: Recht am gewöhnlichen Aufenthalt des Verkäufers;
• Dienstleistung: Recht am gewöhnlichen Aufenthalt des Dienstleisters;
• Franchise: Recht am gewöhnlichen Aufenthalt des Franchisenehmers;
• Vertrieb: Recht am gewöhnlichen Aufenthalt des Vertriebshändlers;
• Rechte an oder Miete von Immobilien: grundsätzlich Recht des Belegenheitsstaats;
• Versteigerung: Recht des Versteigerungsorts, wenn bestimmbar.

Für eine Miete oder Pacht zum vorübergehenden privaten Gebrauch von höchstens sechs aufeinanderfolgenden Monaten gilt nach Artikel 4 Absatz 1 Buchstabe d ausnahmsweise das Recht am gewöhnlichen Aufenthalt des Vermieters oder Verpächters, wenn der Mieter oder Pächter eine natürliche Person ist und seinen gewöhnlichen Aufenthalt in demselben Staat hat.

Für andere oder gemischte Verträge gilt grundsätzlich das Recht am gewöhnlichen Aufenthalt der Partei mit der charakteristischen Leistung. Eine offensichtlich engere Verbindung zu einem anderen Staat kann diese Anknüpfung verdrängen. Lässt sich die charakteristische Leistung nicht bestimmen, gilt das Recht der engsten Verbindung.

Eine unwirksame Rechtswahl führt deshalb nicht automatisch zum Recht des angerufenen Gerichts. Das Gericht muss die objektive Anknüpfung vollständig durchführen.

Gerichtsstand und Schiedsvereinbarung gesondert regeln

Die Rom-I-Verordnung nimmt Gerichtsstands- und Schiedsvereinbarungen aus ihrem Anwendungsbereich aus. Für Gerichtsstandsvereinbarungen zugunsten staatlicher Gerichte in Deutschland und Spanien ist regelmäßig Artikel 25 Brüssel Ia maßgeblich. Eine Gerichtsstandsklausel braucht eigene formelle und materielle Wirksamkeit.

Beispiel:

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag sind, soweit gesetzlich zulässig, ausschließlich die Gerichte in München zuständig.

Der erste Satz ist eine Rechtswahl, der zweite eine Gerichtsstandsvereinbarung. Verbraucher-, Arbeitnehmer- und ausschließliche Zuständigkeitsregeln können den zweiten Satz begrenzen. Auch die Formulierung „soweit gesetzlich zulässig“ ersetzt nicht die konkrete Prüfung.

Eine Schiedsvereinbarung sollte festlegen, welche Streitigkeiten erfasst sind, welches Schiedsinstitut oder welche Regeln gelten, wo der Schiedsort liegt, in welcher Sprache verhandelt wird und wie viele Schiedsrichter entscheiden. Sie darf nicht widersprüchlich neben einer ausschließlichen staatlichen Gerichtsstandsklausel stehen.

UN-Kaufrecht bewusst ein- oder ausschließen

Deutschland und Spanien sind Vertragsstaaten des UN-Kaufrechts, des Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG). Bei einem internationalen Warenkauf zwischen Unternehmen kann es unmittelbar anwendbar sein.

Die Klausel „Es gilt deutsches Recht“ oder „Es gilt spanisches Recht“ schließt das CISG in der Regel nicht aus. Wer nationales Kaufrecht ohne CISG will, sollte dies ausdrücklich erklären:

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf vom 11. April 1980.

Soll das CISG gelten, kann dies ebenso klargestellt werden. Zu beachten ist, dass es nicht alle Fragen regelt. Gültigkeit, Eigentumsübergang, bestimmte Haftungsthemen und nicht geregelte Lücken können weiterhin nationales Recht erfordern. Lücken innerhalb seines Regelungsbereichs sind nach Artikel 7 Absatz 2 jedoch zuerst anhand seiner allgemeinen Grundsätze zu schließen.

Musterformulierungen als Ausgangspunkt

B2B-Dienstleistungsvertrag

Dieser Vertrag und alle vertraglichen Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit ihm unterliegen dem Recht Spaniens unter Ausschluss seines internationalen Privatrechts, soweit dessen Ausschluss zulässig ist.

Der Zusatz zum internationalen Privatrecht ist unter Rom I weitgehend deklaratorisch, weil Artikel 20 die Rück- und Weiterverweisung ausschließt. Er kann dennoch Klarheit schaffen. Eine gewünschte Gerichtsstands- oder Schiedsregel ist gesondert zu vereinbaren; ohne sie gelten die gesetzlichen Zuständigkeitsregeln.

B2B-Warenkauf mit CISG

Dieser Vertrag unterliegt dem Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf. Ergänzend gilt deutsches Recht.

Hier muss geregelt werden, welches Recht die vom CISG nicht erfassten Fragen beherrscht.

Teilrechtswahl

Für die in Abschnitt 8 geregelte Lizenz gilt deutsches Recht. Im Übrigen unterliegt der Vertrag spanischem Recht.

Eine solche Aufteilung ist nur sinnvoll, wenn Schnittstellen wie Haftung, Beendigung, Verjährung und Aufrechnung ausdrücklich koordiniert werden.

Verbraucherhinweis

Eine Verbraucherrechtswahl sollte nicht behaupten, ausschließlich das gewählte Recht sei anwendbar. Erforderlich ist eine transparente Fassung, die den Erhalt zwingender Schutzvorschriften des objektiv berufenen Verbraucherrechts erkennen lässt.

Musterformulierungen ersetzen keine Prüfung der Vertragsart, Einbeziehung, Sprachfassung und zwingenden Grenzen.

Praktische Arbeitsfolge

1. Vertragstyp, Parteienrolle und beteiligte Staaten bestimmen.
2. Prüfen, ob Rom I überhaupt gilt oder eine ausgeschlossene Materie vorliegt.
3. Verbraucher-, Arbeitnehmer-, Beförderungs- und Versicherungsregeln vorab identifizieren.
4. Ein staatliches Recht bewusst wählen und seine Folgen für Auslegung, Haftung, Verjährung und Beendigung prüfen.
5. CISG, internationale Übereinkommen und Branchenregeln einbeziehen.
6. Rechtswahl, Gerichtsstand und Schiedsvereinbarung getrennt formulieren.
7. Ausschließliche Zuständigkeiten und öffentlich-rechtliche Pflichten prüfen.
8. Allgemeine Bedingungen wirksam einbeziehen und Sprachfassungen synchronisieren.
9. Bei Teilrechtswahl alle Schnittstellen regeln.
10. Bei Vertragsänderungen festlegen, ob und wie die neue Rechtswahl auf bestehende Ansprüche wirkt.
11. Dokumentieren, welche Fassung wann angenommen wurde.
12. Ohne wirksame Wahl die objektive Anknüpfung nach Artikeln 4 bis 8 ermitteln.

Typische Fehler

• „EU-Recht“ wird als vollständiges Vertragsstatut gewählt.
• Rechtswahl und Gerichtsstand werden in einem unklaren Halbsatz vermischt.
• Die Klausel steht nur auf der Rechnung oder in nicht wirksam einbezogenen Bedingungen.
• Verbraucher- oder Arbeitnehmerschutz wird pauschal ausgeschlossen.
• Die Wahl deutschen oder spanischen Rechts wird irrtümlich als Ausschluss des CISG verstanden.
• Eine Teilrechtswahl trennt eng verbundene Pflichten, ohne Haftung und Verjährung zu koordinieren.
• Öffentlich-rechtliche Genehmigungen, Sanktionen oder Registervorschriften werden als abwählbar behandelt.
• Die Klausel bezeichnet die maßgebliche staatliche oder nach Artikel 22 gleichgestellte territoriale Rechtsordnung nicht eindeutig oder verweist nur auf eine Regelwerksammlung.
• Mehrsprachige Fassungen enthalten unterschiedliche Rechtswahl- oder Vorrangklauseln.
• Eine spätere Änderung berücksichtigt Rechte Dritter oder bereits entstandene Ansprüche nicht.

Häufige Fragen

Können deutsche und spanische Parteien jedes Recht der Welt wählen?

Grundsätzlich kann Rom I auch auf das Recht eines Drittstaats verweisen. Zwingende Regeln, Verbraucher- und Arbeitnehmerschutz, Eingriffsnormen sowie die öffentliche Ordnung begrenzen die Wirkung.

Muss eine Rechtswahl notariell beurkundet werden?

Rom I verlangt nicht generell eine notarielle Rechtswahl. Der Hauptvertrag oder einzelne Geschäfte können aber besonderen Formvorschriften unterliegen, etwa bei Immobilien oder Gesellschaftsanteilen.

Kann das gewählte Recht rückwirkend geändert werden?

Eine spätere Änderung ist möglich. Sie darf die Formgültigkeit und Rechte Dritter nicht beeinträchtigen. Die zeitliche Wirkung sollte ausdrücklich geregelt werden.

Gilt eine Rechtswahl auch für deliktische Ansprüche?

Nicht automatisch. Rom I betrifft vertragliche Schuldverhältnisse. Außervertragliche Ansprüche fallen grundsätzlich unter Rom II; in bestimmten Grenzen kann dort ebenfalls eine Rechtswahl möglich sein. Bei konkurrierenden Anspruchsgrundlagen ist die Einordnung gesondert vorzunehmen.

Kann ein spanisches Gericht deutsches Recht zuverlässig anwenden?

Grundsätzlich ja, wenn die Kollisionsregeln deutsches Recht berufen. Inhalt und Geltung sind nach Artikel 281 Absatz 2 der spanischen Zivilprozessordnung nachzuweisen; das Gericht kann selbst Ermittlungsmittel einsetzen. Können die Parteien Inhalt und Geltung nicht nachweisen, darf nach Artikel 33 Absatz 3 der Ley 29/2015 ausnahmsweise spanisches Recht angewandt werden.

Schließt „deutsches Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts“ Rom I aus?

Nein. Ein Gericht eines an Rom I teilnehmenden EU-Mitgliedstaats bestimmt die Rechtswahl weiterhin nach Rom I. Der Zusatz soll regelmäßig nur klarstellen, dass keine Rück- oder Weiterverweisung gewollt ist; Artikel 20 schließt diese ohnehin grundsätzlich aus.

Amtliche Quellen und Rechtsstand

Rechtsstand und Abruf: 16. September 2026. Verwendet wurden insbesondere folgende amtliche Fassungen:

• EUR-Lex: Verordnung (EG) Nr. 593/2008 (Rom I), konsolidierter Text einschließlich Berichtigung, Erwägungsgründe 13 und 46; Art. 1–13, 20–22, 28, abgerufen am 16. September 2026.
• EUR-Lex: Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 (Brüssel Ia), konsolidierte Fassung vom 26. Februar 2015, Art. 4, 7, 17–26, 41, abgerufen am 16. September 2026.
• EUR-Lex: Verordnung (EG) Nr. 864/2007 (Rom II), Amtsblattfassung, Art. 1, 6, 8, 12 und 14, abgerufen am 16. September 2026.
• EuGH, Urteil vom 28.07.2016 – C-191/15, VKI/Amazon EU, insbesondere Rn. 61–71 und Tenor zur Rechtswahlklausel, abgerufen am 16. September 2026.
• UN-Kaufrechtsübereinkommen vom 11.04.1980, vollständiger Text im BOE, Art. 1, 2, 4–7, abgerufen am 16. September 2026.
• United Nations Treaty Collection, Kapitel X.10: CISG, Teilnehmerliste Deutschland und Spanien, abgerufen am 16. September 2026.
• Ley 1/2000, de Enjuiciamiento Civil, Art. 281 Abs. 2, S. 136, abgerufen am 16. September 2026.
• Ley 29/2015, de cooperación jurídica internacional en materia civil, Art. 33, abgerufen am 16. September 2026.