Kurzdefinition: Nach § 111 Abs. 4 AktG dürfen Geschäftsführungsmaßnahmen nicht auf den Aufsichtsrat übertragen werden. Zugleich müssen Satzung oder Aufsichtsrat bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. Verweigert der Aufsichtsrat die Zustimmung, kann der Vorstand einen Beschluss der Hauptversammlung verlangen, der eine Dreiviertelmehrheit erfordert. [N-AktG-111]
Der Normwortlaut
§ 111 Abs. 4 AktG lautet auszugsweise amtlich: „Maßnahmen der Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden. Die Satzung oder der Aufsichtsrat hat jedoch zu bestimmen, daß bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung, so kann der Vorstand verlangen, daß die Hauptversammlung über die Zustimmung beschließt. Der Beschluß, durch den die Hauptversammlung zustimmt, bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt.“ [N-AktG-111]
Was ist ein Zustimmungsvorbehalt?
Ein Katalog von Geschäften, die der Vorstand nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Der Zustimmungsvorbehalt greift präventiv in die Geschäftsführung ein, ohne dem Aufsichtsrat die Leitung selbst zu übertragen. [N-AktG-111]
Muss es Zustimmungsvorbehalte geben?
Ja. Die Formulierung „hat … zu bestimmen“ macht die Einrichtung zur Pflicht. Satzung oder Aufsichtsrat müssen einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte festlegen; welche Geschäfte erfasst sind, ist Gestaltungsfrage. [N-AktG-111]
Was, wenn der Aufsichtsrat die Zustimmung verweigert?
Dann ist die Entscheidung nicht endgültig. Der Vorstand kann verlangen, dass die Hauptversammlung über die Zustimmung beschließt. Dieser Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen; die Satzung kann weder eine andere Mehrheit noch weitere Erfordernisse bestimmen. [N-AktG-111]
Kann die Satzung die Dreiviertelmehrheit ändern?
Nein. Stimmt die Hauptversammlung einem vom Aufsichtsrat verweigerten Geschäft zu, bedarf ihr Beschluss einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Satzung kann weder eine andere Mehrheit noch weitere Erfordernisse bestimmen. [N-AktG-111]
Bedeutet der Zustimmungsvorbehalt eine Übertragung der Leitung?
Nein. Maßnahmen der Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden (§ 111 Abs. 4 Satz 1 AktG). Der Zustimmungsvorbehalt greift präventiv ein, verlagert die Leitung aber nicht auf den Aufsichtsrat — der Vorstand führt weiterhin die Geschäfte. [N-AktG-111]
Häufige Fehlannahmen
- „Zustimmungsvorbehalte sind optional.“ Nein. § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG verpflichtet Satzung oder Aufsichtsrat, bestimmte Geschäfte an ihre Zustimmung zu binden. [N-AktG-111]
- „Der Aufsichtsrat kann Geschäftsführungsmaßnahmen selbst an sich ziehen.“ Nein. Maßnahmen der Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden (§ 111 Abs. 4 Satz 1 AktG). [N-AktG-111]
- „Eine verweigerte Zustimmung ist endgültig.“ Nein. Der Vorstand kann die Hauptversammlung anrufen, die mit Dreiviertelmehrheit zustimmen kann. [N-AktG-111]
- „Die Hauptversammlung entscheidet mit einfacher Mehrheit über die Zustimmung.“ Nein. Erforderlich ist eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. [N-AktG-111]
- „Der Aufsichtsrat führt über den Zustimmungsvorbehalt selbst die Geschäfte.“ Nein. Er kontrolliert präventiv, ohne die Leitung zu übernehmen. [N-AktG-111]
Was die Geschäftsleitung tun sollte
- Katalog prüfen. Der Vorstand sollte wissen, welche Geschäfte zustimmungspflichtig sind, um Zustimmungen rechtzeitig einzuholen.
- Wesentliche IT-Vorhaben einordnen. Große IT- oder Cybersicherheitsinvestitionen lassen sich als zustimmungspflichtige Geschäftsart ausgestalten.
- Zustimmung vorher einholen. Die Zustimmung ist grundsätzlich vor der Durchführung des Geschäfts einzuholen.
Für die Geschäftsleitung
Der Zustimmungsvorbehalt bindet die Geschäftsführung an die Kontrolle, ohne sie auf den Aufsichtsrat zu verlagern. Für den Vorstand ist er kein Hindernis, sondern eine Absicherung: Wer wesentliche Vorhaben ordnungsgemäß vorlegt, dokumentiert die Einbindung der Kontrolle; die Leitungsverantwortung des Vorstands wird dadurch nicht auf den Aufsichtsrat verlagert.
Quellen
- [N-AktG-111] § 111 AktG (Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats), Abs. 4. Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__111.html
