Kurzdefinition: Die Vorstandsvergütung umfasst alle Bezüge eines Vorstandsmitglieds. § 87 AktG bindet ihre Festsetzung durch den Aufsichtsrat an das Gebot der Angemessenheit. [N-AktG-87]
Der Normwortlaut
§ 87 Abs. 1 AktG verpflichtet den Aufsichtsrat, bei der Festsetzung der Gesamtbezüge dafür zu sorgen, „dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen“. Bei börsennotierten Gesellschaften ist die Vergütungsstruktur „auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten“. [N-AktG-87]
Wer legt die Vorstandsvergütung fest?
Der Aufsichtsrat, nicht der Vorstand selbst. Weil der Vorstand über seine eigene Bezahlung nicht entscheiden darf, weist § 87 AktG die Festsetzung dem Aufsichtsrat zu. Damit ist die Vergütung Teil der Überwachungsfunktion: Der Aufsichtsrat verantwortet, dass Höhe und Struktur angemessen sind, und haftet bei pflichtwidriger Übervergütung selbst. [N-AktG-87]
Wann ist die Vergütung angemessen?
Wenn sie zu Aufgaben, Leistung und Lage der Gesellschaft passt. § 87 Abs. 1 AktG nennt drei Maßstäbe: das Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds, die Lage der Gesellschaft und die übliche Vergütung, die nicht ohne besondere Gründe überschritten werden soll. Bei börsennotierten Gesellschaften sollen variable Bestandteile zudem eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, und der Aufsichtsrat soll für außerordentliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren. [N-AktG-87]
Kann die Vergütung nachträglich herabgesetzt werden?
Ja, wenn sich die Lage der Gesellschaft verschlechtert. Nach § 87 Abs. 2 AktG soll der Aufsichtsrat die Bezüge auf die angemessene Höhe herabsetzen, wenn ihre Weitergewährung wegen einer Verschlechterung der Lage unbillig für die Gesellschaft wäre. Ruhegehalt und verwandte Leistungen können nur in den ersten drei Jahren nach dem Ausscheiden herabgesetzt werden. Der Anstellungsvertrag bleibt im Übrigen bestehen. [N-AktG-87]
Welcher Bezug besteht zur Cyber-Governance?
Anreize steuern Verhalten. Wird die variable Vergütung an kurzfristige Kennzahlen geknüpft, kann das Investitionen in Sicherheit und Resilienz verdrängen. Eine auf nachhaltige Entwicklung ausgerichtete Vergütungsstruktur, wie sie § 87 AktG für börsennotierte Gesellschaften verlangt, kann daher auch die langfristige Cyber-Resilienz stützen. [N-AktG-87]
Wer setzt die Vorstandsvergütung fest?
Der Aufsichtsrat. § 87 Abs. 1 AktG weist ihm die Festsetzung der Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder zu und bindet ihn an das Angemessenheitsgebot. Der Vorstand bestimmt seine Vergütung nicht selbst. [N-AktG-87]
Woran bemisst sich die Angemessenheit?
An Aufgaben, Leistung und Lage. Die Gesamtbezüge müssen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und dürfen die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Bei börsennotierten Gesellschaften ist die Struktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung auszurichten. [N-AktG-87]
Häufige Fehlannahmen
- „Der Vorstand bestimmt seine Vergütung selbst.“ Nein. Die Festsetzung obliegt dem Aufsichtsrat. [N-AktG-87]
- „Einmal vereinbart, ist die Vergütung unantastbar.“ Nein. § 87 Abs. 2 AktG erlaubt eine Herabsetzung bei verschlechterter Lage. [N-AktG-87]
- „Angemessenheit heißt nur Marktüblichkeit.“ Nein. Maßgeblich sind auch Aufgaben, Leistung und Lage der Gesellschaft. [N-AktG-87]
- „Die übliche Vergütung darf beliebig überschritten werden.“ Nein. § 87 Abs. 1 AktG lässt ein Übersteigen der üblichen Vergütung nur bei besonderen Gründen zu. [N-AktG-87]
- „Bei börsennotierten Gesellschaften spielt Nachhaltigkeit keine Rolle.“ Nein. § 87 Abs. 1 AktG verlangt eine auf nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtete Vergütungsstruktur mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. [N-AktG-87]
Was die Geschäftsleitung tun sollte
- Angemessenheit dokumentieren. Die drei Maßstäbe des § 87 Abs. 1 AktG nachvollziehbar festhalten.
- Nachhaltig strukturieren. Variable Bestandteile mehrjährig bemessen und begrenzen.
- Herabsetzung prüfen. Bei Krisenlage die Voraussetzungen des Absatzes 2 bewerten.
- Anreize ausrichten. Vergütung nicht gegen langfristige Resilienz laufen lassen.
Für die Geschäftsleitung
§ 87 AktG macht die Vorstandsvergütung zur Aufsichtsratsaufgabe und bindet sie an die Angemessenheit. Für die Unternehmensführung ist das mehr als eine Gehaltsfrage: Eine auf Nachhaltigkeit ausgerichtete Vergütung setzt die Anreize, die auch langfristige Investitionen in Sicherheit tragen.
Quellen
- [N-AktG-87] § 87 AktG (Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder), Abs. 1 und 2. Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__87.html
