Kurzdefinition: Nach § 35 GmbHG wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, sind sie grundsätzlich nur gemeinschaftlich vertretungsbefugt, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Bei Führungslosigkeit tritt für den Empfang von Erklärungen die Gesellschaftervertretung ein. [N-GmbHG-35]
Der Normwortlaut
§ 35 Abs. 1 Satz 1 GmbHG lautet amtlich: „Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten.“ Nach § 35 Abs. 2 Satz 1 GmbHG sind mehrere Geschäftsführer „nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt“. [N-GmbHG-35]
Wer vertritt die GmbH?
Die Geschäftsführer als organschaftliche Vertreter. Diese Vertretungsmacht ist der Kern des Geschäftsführeramts und lässt sich nach außen nicht durch interne Absprachen aushöhlen. [N-GmbHG-35]
Was gilt bei mehreren Geschäftsführern?
Der gesetzliche Regelfall ist die Gesamtvertretung: Alle Geschäftsführer handeln gemeinsam. Nur der Gesellschaftsvertrag kann Abweichendes bestimmen, etwa Einzelvertretung oder eine gemischte Vertretung mit einem Prokuristen. [N-GmbHG-35]
Was gilt bei Führungslosigkeit und Insichgeschäften?
Hat die Gesellschaft keinen Geschäftsführer, wird sie für den Empfang von Willenserklärungen und Zustellungen durch die Gesellschafter vertreten. Bei einer Ein-Personen-GmbH, deren alleiniger Gesellschafter zugleich alleiniger Geschäftsführer ist, gilt nach § 35 Abs. 3 GmbHG das Verbot des Insichgeschäfts (§ 181 BGB); solche Rechtsgeschäfte sind unverzüglich in eine Niederschrift aufzunehmen. [N-GmbHG-35]
Kann die Vertretungsmacht nach außen beschränkt werden?
Nein. Die organschaftliche Vertretungsmacht der Geschäftsführer ist der Kern des Amtes und lässt sich nach außen nicht durch interne Absprachen aushöhlen. Interne Beschränkungen wirken nur im Innenverhältnis; nach außen bindet der Geschäftsführer die Gesellschaft gleichwohl. [N-GmbHG-35]
Wie erfahren Vertragspartner die Vertretungsregelung?
Über das Handelsregister. Ob Gesamt- oder Einzelvertretung gilt, ergibt sich aus der Eintragung; Vertragspartner verlassen sich darauf. Eine klare, im Handelsregister nachvollziehbare Regelung verhindert Streit über die Wirksamkeit abgeschlossener Verträge. [N-GmbHG-35]
Häufige Fehlannahmen
- „Jeder Geschäftsführer kann die GmbH allein binden.“ Nicht ohne Weiteres. Der gesetzliche Regelfall ist die Gesamtvertretung; Einzelvertretung bedarf einer Regelung im Gesellschaftsvertrag. [N-GmbHG-35]
- „Bei Führungslosigkeit ist die GmbH nicht erreichbar.“ Nein. Für den Empfang von Erklärungen werden die Gesellschafter zur Vertretung berufen. [N-GmbHG-35]
- „Der Allein-Gesellschafter-Geschäftsführer darf frei mit sich selbst kontrahieren.“ Nein. Nach § 35 Abs. 3 GmbHG gilt § 181 BGB, und das Geschäft ist zu protokollieren. [N-GmbHG-35]
- „Interne Absprachen begrenzen die Vertretungsmacht nach außen.“ Nein. Die organschaftliche Vertretungsmacht ist nach außen nicht durch interne Absprachen aushöhlbar. [N-GmbHG-35]
- „Die Ein-Personen-GmbH braucht keine Dokumentation von Insichgeschäften.“ Nein. Nach § 35 Abs. 3 GmbHG sind solche Rechtsgeschäfte unverzüglich in eine Niederschrift aufzunehmen. [N-GmbHG-35]
Was die Geschäftsleitung tun sollte
- Vertretungsregelung klären. Gesamt- oder Einzelvertretung im Gesellschaftsvertrag und im Handelsregister eindeutig festlegen.
- Handelsregister prüfen. Vertragspartner verlassen sich auf die eingetragene Vertretungsregelung.
- Insichgeschäfte dokumentieren. In der Ein-Personen-GmbH die Niederschrift nicht vergessen.
Für die Geschäftsleitung
Wer die GmbH nach außen bindet, entscheidet über Verträge — auch über IT- und Cyber-Dienstleistungsverträge. § 35 GmbHG bestimmt, wer dazu befugt ist. Eine klare, im Handelsregister nachvollziehbare Vertretungsregelung verhindert Streit über die Wirksamkeit abgeschlossener Verträge.
Quellen
- [N-GmbHG-35] § 35 GmbHG (Vertretung der Gesellschaft), Abs. 1 bis 3. Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__35.html
