Kurzdefinition: § 78 AktG regelt, wer für die Aktiengesellschaft nach außen rechtsverbindlich handelt. Zuständig ist der Vorstand, bei mehreren Mitgliedern grundsätzlich gemeinschaftlich. [N-AktG-78]
Der Normwortlaut
§ 78 Abs. 1 Satz 1 AktG bestimmt: „Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.“ Nach Absatz 2 sind, besteht der Vorstand aus mehreren Personen, „sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt“, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. [N-AktG-78]
Wer vertritt die Aktiengesellschaft?
Der Vorstand als Organ. § 78 AktG weist die organschaftliche Vertretungsmacht dem Vorstand zu — gerichtlich wie außergerichtlich. Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft nur in Ausnahmefällen, etwa gegenüber den Vorstandsmitgliedern selbst. Wer also für die AG rechtsverbindlich Verträge schließt, muss vertretungsbefugt sein. [N-AktG-78]
Was bedeutet Gesamtvertretung?
Dass bei mehreren Vorständen grundsätzlich alle gemeinsam handeln. Nach § 78 Abs. 2 AktG sind bei einem mehrköpfigen Vorstand sämtliche Mitglieder nur gemeinschaftlich zur Vertretung befugt, wenn die Satzung nichts anderes regelt. Dieser Grundsatz der Gesamtvertretung schützt die Gesellschaft vor Alleingängen einzelner Mitglieder. [N-AktG-78]
Können einzelne Vorstände allein handeln?
Nur wenn Satzung oder Ermächtigung das vorsehen. Die Satzung kann Einzelvertretung oder gemischte Vertretungsregelungen bestimmen; auch eine Ermächtigung einzelner Mitglieder zu bestimmten Geschäften ist möglich. Wer prüft, ob eine Erklärung die AG bindet, muss daher die konkrete Vertretungsregelung kennen. [N-AktG-78]
Warum ist das für die IT- und Vertragspraxis wichtig?
Weil nur wirksam Vertretene die Gesellschaft binden. Verträge über IT-Dienstleistungen, Cloud oder Sicherheitslösungen sind nur verbindlich, wenn sie von vertretungsbefugten Personen geschlossen werden. Die Kenntnis der Vertretungsregelung schützt vor unwirksamen oder schwebenden Geschäften — und ist Teil der ordnungsgemäßen Organisation. [N-AktG-78]
Kann die Satzung von der Gesamtvertretung abweichen?
Ja. § 78 Abs. 2 AktG lässt bei mehrgliedrigem Vorstand die gemeinschaftliche Vertretung als Regel gelten, erlaubt aber der Satzung, etwas anderes zu bestimmen — etwa Einzelvertretung oder eine gemischte Vertretung mit einem Prokuristen. [N-AktG-78]
Vertritt der Vorstand gerichtlich und außergerichtlich?
Ja. Nach § 78 Abs. 1 Satz 1 AktG vertritt der Vorstand die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Die Vertretungsmacht umfasst damit sowohl Prozesse als auch den allgemeinen Rechts- und Geschäftsverkehr. [N-AktG-78]
Häufige Fehlannahmen
- „Jedes Vorstandsmitglied kann die AG allein binden.“ Nein. Grundsatz ist die Gesamtvertretung nach § 78 Abs. 2 AktG. [N-AktG-78]
- „Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft nach außen.“ Regelmäßig nicht; die Vertretung liegt beim Vorstand. [N-AktG-78]
- „Interne Geschäftsverteilung ändert die Vertretungsmacht.“ Nein. Die Vertretung nach außen folgt § 78 AktG und der Satzung. [N-AktG-78]
- „Die Satzung kann die Vertretung nicht abweichend regeln.“ Nein. Die Gesamtvertretung nach § 78 Abs. 2 AktG gilt nur, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt. [N-AktG-78]
- „Bei Führungslosigkeit ist die AG völlig handlungsunfähig.“ Nein. § 78 Abs. 1 AktG lässt für den Empfang von Willenserklärungen die Vertretung durch den Aufsichtsrat zu. [N-AktG-78]
Was die Geschäftsleitung tun sollte
- Vertretungsregelung kennen. Satzung und Handelsregister auf die Vertretungsart prüfen.
- Verträge absichern. Nur durch Vertretungsbefugte rechtsverbindlich zeichnen lassen.
- Gegenseite prüfen. Bei Vertragspartnern die Vertretungsmacht kontrollieren.
- Innen und außen trennen. Interne Ressortverteilung nicht mit Außenvertretung verwechseln.
Für die Geschäftsleitung
§ 78 AktG bestimmt, wer die Gesellschaft wirksam bindet: der Vorstand, im Zweifel gemeinschaftlich. Für die Vertrags- und IT-Praxis ist die Kenntnis der konkreten Vertretungsregelung entscheidend — nur wirksam vertretene Geschäfte verpflichten die Gesellschaft.
Quellen
- [N-AktG-78] § 78 AktG (Vertretung), Abs. 1 und 2. Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__78.html
