Kurzdefinition: Nach § 84 GmbHG macht sich strafbar, wer es als Geschäftsführer unterlässt, den Gesellschaftern einen Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals anzuzeigen. Vorsätzliches Unterlassen wird mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe bedroht, fahrlässiges Handeln mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe. Die zugrunde liegende Einberufungs- und Anzeigelogik folgt aus § 49 Abs. 3 GmbHG. [N-GmbHG-84] [N-GmbHG-49]
Der Normwortlaut
§ 84 Abs. 1 GmbHG lautet amtlich: „Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer es als Geschäftsführer unterläßt, den Gesellschaftern einen Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals anzuzeigen.“ Nach § 84 Abs. 2 GmbHG ist die Strafe bei fahrlässigem Handeln Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe. [N-GmbHG-84]
Was verlangt die Verlustanzeigepflicht?
Dass der Geschäftsführer die Gesellschafter informiert, wenn ein Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals eingetreten ist. Die zugrunde liegende Pflicht ergibt sich aus § 49 Abs. 3 GmbHG, wonach die Gesellschafterversammlung in diesem Fall unverzüglich einzuberufen ist. [N-GmbHG-49] Die Anzeige soll rechtzeitige Gegenmaßnahmen ermöglichen. [N-GmbHG-84]
Wann ist das Unterlassen strafbar?
Bei Vorsatz mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe. Der Geschäftsführer muss den Verlust gekannt und die Anzeige bewusst unterlassen haben. Handelt er fahrlässig — etwa weil er den Verlust bei gebotener Sorgfalt hätte erkennen müssen — droht nach § 84 Abs. 2 GmbHG Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe. [N-GmbHG-84]
Wen schützt die Vorschrift?
Die Gesellschafter und mittelbar die Gläubiger. Die frühzeitige Anzeige soll es ermöglichen, Sanierungsmaßnahmen einzuleiten und eine Verschärfung der Krise — bis hin zur Insolvenz — zu vermeiden. [N-GmbHG-84]
Ab welchem Verlust ist anzuzeigen?
Bei hälftigem Kapitalverlust. § 84 Abs. 1 GmbHG stellt das Unterlassen der Anzeige eines Verlusts in Höhe der Hälfte des Stammkapitals unter Strafe. Nicht erst Insolvenzreife, sondern bereits dieser Kapitalverlust löst die Anzeigepflicht aus. [N-GmbHG-84]
Wie wird fahrlässiges Unterlassen bestraft?
Milder. Während das vorsätzliche Unterlassen mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe bedroht ist, sieht § 84 Abs. 2 GmbHG für fahrlässiges Handeln Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe vor. Auch Fahrlässigkeit ist also strafbar. [N-GmbHG-84]
Wer ist Adressat der Strafnorm?
Der Geschäftsführer. § 84 GmbHG richtet sich an den Geschäftsführer, der die Anzeige gegenüber den Gesellschaftern zu erstatten hat. Die Pflicht ist damit eine persönliche des Leitungsorgans. [N-GmbHG-84]
Häufige Fehlannahmen
- „Die Verlustanzeige ist erst bei Insolvenzreife nötig.“ Nein. Anzuzeigen ist bereits der Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals. [N-GmbHG-84]
- „Nur vorsätzliches Unterlassen ist strafbar.“ Nein. Auch fahrlässiges Handeln ist nach § 84 Abs. 2 GmbHG strafbar. [N-GmbHG-84]
- „Eine unterlassene Anzeige bleibt folgenlos.“ Nein. § 84 GmbHG stellt das Unterlassen unter Strafe. [N-GmbHG-84]
- „Die Anzeige ist gegenüber dem Registergericht zu erstatten.“ Nein. Anzuzeigen ist der Verlust den Gesellschaftern. [N-GmbHG-84]
- „Die Anzeigepflicht besteht erst bei vollständigem Kapitalverlust.“ Nein. Schon der Verlust der Hälfte des Stammkapitals löst sie aus. [N-GmbHG-84]
Was die Geschäftsleitung tun sollte
- Kapitallage überwachen. Die Entwicklung des Stammkapitals laufend im Blick behalten.
- Bei Verlust unverzüglich handeln. Die Gesellschafterversammlung rechtzeitig einberufen und den Verlust anzeigen.
- Dokumentation sichern. Zeitpunkt der Kenntnis und der Anzeige nachvollziehbar festhalten.
Für die Geschäftsleitung
Ein Cyber-Vorfall kann erhebliche Verluste auslösen. Erreicht der Verlust die Hälfte des Stammkapitals, ist die Anzeige an die Gesellschafter Pflicht — ihre Unterlassung ist strafbewehrt. Wer die Kapitallage überwacht und rechtzeitig anzeigt, erfüllt nicht nur eine gesetzliche Pflicht, sondern schafft die Grundlage für frühzeitige Gegenmaßnahmen.
Quellen
- [N-GmbHG-84] § 84 GmbHG (Verletzung der Verlustanzeigepflicht), Abs. 1 und Abs. 2. Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__84.html
- [N-GmbHG-49] § 49 GmbHG (Einberufung der Versammlung), Abs. 3. Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__49.html
