Kurzdefinition: § 111 AktG bestimmt die Kernaufgabe des Aufsichtsrats: die Überwachung der Geschäftsführung. Dazu gehören Einsichts- und Prüfungsrechte sowie der Zustimmungsvorbehalt für bestimmte Geschäfte. [N-AktG-111]
Der Normwortlaut
§ 111 Abs. 1 AktG bestimmt: „Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen.“ Nach Absatz 4 können Maßnahmen der Geschäftsführung nicht auf den Aufsichtsrat übertragen werden; die Satzung oder der Aufsichtsrat hat aber zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. [N-AktG-111]
Worin besteht die Überwachungsaufgabe?
In der laufenden Kontrolle des Vorstands. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung, ohne sie selbst zu übernehmen. Er kann nach § 111 Abs. 2 AktG die Bücher, Schriften und Vermögensgegenstände einsehen und prüfen und erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag. Die Überwachung ist begleitend und in die Zukunft gerichtet. [N-AktG-111]
Was ist ein Zustimmungsvorbehalt?
Eine Kontrollbremse für wichtige Geschäfte. Nach § 111 Abs. 4 AktG muss der Aufsichtsrat bestimmte Arten von Geschäften unter einen Zustimmungsvorbehalt stellen; ohne seine Zustimmung darf der Vorstand sie nicht vornehmen. Verweigert er die Zustimmung, kann der Vorstand die Hauptversammlung anrufen, die mit qualifizierter Mehrheit entscheidet. Daneben regelt § 111 Absatz 5 AktG die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat und Vorstand. [N-AktG-111]
Wie verhält sich das zur Haftung des Aufsichtsrats?
Mangelhafte Überwachung kann Haftung begründen. § 111 AktG trägt die Überwachungs- und Kontrollaufgabe; für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gilt nach § 116 AktG die Vorstandshaftung des § 93 AktG sinngemäß. Verletzt der Aufsichtsrat seine Überwachungspflicht, kann er danach ersatzpflichtig werden. Gerade bei Cyber-Themen muss der Aufsichtsrat sich über die Risikolage informieren; ein Zustimmungsvorbehalt kann ein Mittel sein, kritische Weichenstellungen zu kontrollieren. [N-AktG-111] [N-AktG-116]
Was ist die Kernaufgabe des Aufsichtsrats?
Die Überwachung. § 111 Abs. 1 AktG bestimmt knapp, dass der Aufsichtsrat die Geschäftsführung zu überwachen hat. Diese Kontrolle ist seine zentrale, nicht delegierbare Aufgabe. [N-AktG-111]
Darf der Aufsichtsrat die Geschäftsführung übernehmen?
Nein. Nach § 111 Abs. 4 AktG können Maßnahmen der Geschäftsführung nicht auf den Aufsichtsrat übertragen werden. Er überwacht und begleitet, führt aber nicht selbst. [N-AktG-111]
Wie greift der Aufsichtsrat präventiv ein?
Über Zustimmungsvorbehalte. Satzung oder Aufsichtsrat müssen bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. So wirkt die Überwachung vorbeugend, ohne die Leitung zu verlagern. [N-AktG-111]
Häufige Fehlannahmen
- „Der Aufsichtsrat führt die Geschäfte mit.“ Nein. Er überwacht; die Geschäftsführung bleibt beim Vorstand. [N-AktG-111]
- „Zustimmungsvorbehalte sind freiwillig.“ Nein. § 111 Abs. 4 AktG verlangt sie für bestimmte Geschäfte. [N-AktG-111]
- „Der Aufsichtsrat hat keine Einsichtsrechte.“ Doch. Er kann Bücher, Schriften und Vermögen einsehen und prüfen. [N-AktG-111]
- „Der Aufsichtsrat muss alles selbst prüfen.“ Nein. Er kann mit der Einsicht und Prüfung auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen. [N-AktG-111]
- „Den Abschlussprüfer beauftragt der Vorstand.“ Nein. Den Prüfungsauftrag für den Jahres- und den Konzernabschluss erteilt der Aufsichtsrat. [N-AktG-111]
Was die Geschäftsleitung tun sollte
- Überwachung ermöglichen. Dem Aufsichtsrat die nötigen Informationen bereitstellen.
- Zustimmungsvorbehalte festlegen. Kritische Geschäfte an die Zustimmung binden.
- Cyber-Lage berichten. Den Aufsichtsrat über wesentliche IT-Risiken informieren.
- Dokumentieren. Überwachungshandlungen und Entscheidungen festhalten.
Für die Geschäftsleitung
§ 111 AktG macht den Aufsichtsrat zum Kontrollorgan: Er überwacht die Geschäftsführung, prüft und stellt wichtige Geschäfte unter Zustimmungsvorbehalt. Für Vorstand und Aufsichtsrat gilt, dass eine informierte, dokumentierte Überwachung — auch der Cyber-Risiken — Haftungsrisiken senken kann.
Quellen
- [N-AktG-111] § 111 AktG (Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats), Abs. 1, 2 und 4. Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__111.html
- [N-AktG-116] § 116 AktG (Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder). Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__116.html
