Kurzdefinition: § 117 AktG erfasst den, der seinen Einfluss auf die Gesellschaft missbraucht, um sie über ihre Organe zu schädigen. Die Norm begründet eine eigene Schadensersatzpflicht. [N-AktG-117]
Der Normwortlaut
§ 117 Abs. 1 AktG bestimmt: „Wer vorsätzlich unter Benutzung seines Einflusses auf die Gesellschaft ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu bestimmt, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet.“ [N-AktG-117]
Wer haftet bei schädigender Einflussnahme?
Der Hintermann, der den Einfluss ausübt. § 117 AktG richtet sich gegen jeden, der vorsätzlich seinen Einfluss nutzt, um ein Organmitglied oder einen leitenden Bevollmächtigten zu einer schädigenden Handlung zu bestimmen — etwa ein Großaktionär oder ein faktischer Machthaber. Er haftet der Gesellschaft und, bei eigenem Schaden der Aktionäre, auch diesen. [N-AktG-117]
Haften Vorstand und Aufsichtsrat mit?
Ja, als Gesamtschuldner bei Pflichtverletzung. Nach § 117 Abs. 2 AktG haften die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat neben dem Einflussnehmer, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben; bei Streit über die Sorgfalt trifft sie die Beweislast. Wichtig: Eine Billigung durch den Aufsichtsrat schließt die Ersatzpflicht nicht aus. Wer sich also auf Druck von außen zu einer schädigenden Handlung bestimmen lässt, kann selbst mithaften. [N-AktG-117]
Was bedeutet das für Cyber-Entscheidungen?
Druck von außen entschuldigt keine schädigende Entscheidung. Wird ein Vorstand etwa dazu gedrängt, notwendige Sicherheitsinvestitionen zu unterlassen oder einen Vorfall zu vertuschen, kann sowohl der Einflussnehmer nach § 117 Abs. 1 AktG als auch das nachgebende Organmitglied nach Absatz 2 haften. Die Norm stützt damit die Unabhängigkeit sorgfaltsgemäßer Sicherheitsentscheidungen. [N-AktG-117]
Wie verhält sich § 117 zur allgemeinen Organhaftung?
Er ergänzt sie um die Verantwortung des Hintermanns. Während § 93 AktG die Sorgfaltspflicht der Vorstandsmitglieder selbst regelt, adressiert § 117 AktG den, der von außen auf die Gesellschaft einwirkt — und zieht die nachgebenden Organe als Gesamtschuldner hinzu. Eine Grenze zieht § 117 Absatz 7 AktG: Die Vorschriften gelten nicht, wenn die schädigende Handlung durch Ausübung der Leitungsmacht aus einem Beherrschungsvertrag oder gegenüber einer eingegliederten Gesellschaft veranlasst wurde — hier greifen die besonderen konzernrechtlichen Regeln. [N-AktG-117]
Was setzt § 117 AktG voraus?
Vorsätzliche Einflussnahme. § 117 Abs. 1 AktG verlangt, dass jemand vorsätzlich unter Benutzung seines Einflusses auf die Gesellschaft ein Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu bestimmt, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln. [N-AktG-117]
Wem gegenüber besteht die Ersatzpflicht?
Der Gesellschaft. Wer in dieser Weise Einfluss nimmt, ist der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Die Vorschrift schützt damit das Gesellschaftsvermögen vor Fremdsteuerung. [N-AktG-117]
Häufige Fehlannahmen
- „Nur Organmitglieder können haften, nicht Außenstehende.“ Nein. § 117 AktG richtet sich gerade gegen den einflussnehmenden Hintermann. [N-AktG-117]
- „Wer auf Weisung handelt, ist aus dem Schneider.“ Nein. Bei Pflichtverletzung haftet das Organmitglied als Gesamtschuldner mit. [N-AktG-117]
- „Eine Billigung durch den Aufsichtsrat entlastet.“ Nein. Sie schließt die Ersatzpflicht ausdrücklich nicht aus. [N-AktG-117]
- „Nur wer selbst schädigt, haftet.“ Nein. Auch wer durch die schädigende Handlung einen Vorteil erlangt hat, haftet als Gesamtschuldner, sofern er die Einflussnahme vorsätzlich veranlasst hat. [N-AktG-117]
- „Eine leicht fahrlässige Einflussnahme genügt.“ Nein. Erforderlich ist eine vorsätzliche Nutzung des Einflusses, um ein Organmitglied zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre handeln zu lassen. [N-AktG-117]
Was die Geschäftsleitung tun sollte
- Einflussnahme dokumentieren. Druck auf sicherheitsrelevante Entscheidungen festhalten.
- Sorgfalt wahren. Keine schädigende Handlung auf fremde Weisung ausführen.
- Gremien einbinden. Kritische Entscheidungen transparent und begründet treffen.
- Beweislast bedenken. Sorgfaltsgemäßes Handeln nachweisbar dokumentieren.
Für die Geschäftsleitung
§ 117 AktG zieht den zur Verantwortung, der die Gesellschaft von außen zu schädigenden Handlungen drängt — und lässt das nachgebende Organ mithaften. Für die Cyber-Governance ist das ein Rückhalt: Sorgfaltsgemäße Sicherheitsentscheidungen dürfen nicht unter Druck geopfert werden.
Quellen
- [N-AktG-117] § 117 AktG (Schadensersatzpflicht), Abs. 1, 2, 3 und 7. Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__117.html
