Konzernrechnungslegungspflicht (§ 290 HGB): Konzern

Kurzdefinition: § 290 HGB begründet die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts. Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft (Mutterunternehmen) mit Sitz im Inland müssen diese Unterlagen in den ersten fünf Monaten des Konzerngeschäftsjahrs aufstellen, wenn sie auf ein anderes Unternehmen (Tochterunternehmen) unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben können. Maßgeblich ist das Control-Konzept. [N-HGB-290]

Der Normwortlaut

§ 290 Abs. 1 HGB bestimmt: „Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft (Mutterunternehmen) mit Sitz im Inland haben in den ersten fünf Monaten des Konzerngeschäftsjahrs einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufzustellen, wenn sie auf ein anderes Unternehmen (Tochterunternehmen) unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben können.“ [N-HGB-290]

Wer muss einen Konzernabschluss aufstellen?

Die gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens. § 290 Abs. 1 HGB richtet sich an die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft mit Sitz im Inland, die beherrschenden Einfluss auf ein Tochterunternehmen ausüben können. [N-HGB-290]

Was ist ein beherrschender Einfluss?

Das entscheidende Kriterium. Nach § 290 Abs. 2 HGB besteht ein beherrschender Einfluss stets, wenn dem Mutterunternehmen die Mehrheit der Stimmrechte zusteht, es die Mehrheit der Organmitglieder bestellen oder abberufen kann und zugleich Gesellschafter ist, es über einen Beherrschungsvertrag verfügt oder die Mehrheit der Risiken und Chancen einer Zweckgesellschaft trägt. [N-HGB-290]

Bis wann ist aufzustellen?

In den ersten fünf Monaten. § 290 Abs. 1 HGB verlangt die Aufstellung in den ersten fünf Monaten des Konzerngeschäftsjahrs. Die Frist gibt der Konzernleitung einen festen Zeitrahmen vor. [N-HGB-290]

Welche Unterlagen umfasst die Pflicht?

Zwei. § 290 Abs. 1 HGB verlangt einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht. Beide bilden die Grundlage der konsolidierten Rechenschaft des Konzerns. [N-HGB-290]

Welche Bedeutung hat das für die Cyber-Governance?

Eine mittelbare. Der Konzernlagebericht bildet auch wesentliche Risiken ab; ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem wirkt in die Konzernrechnungslegung hinein. Cyberrisiken können damit über die Risikoberichterstattung relevant werden. [N-HGB-290]

Häufige Fehlannahmen

„Nur eine Mehrheitsbeteiligung begründet die Konzernpflicht.“ Nicht nur. § 290 HGB stellt auf den beherrschenden Einfluss ab, der auch anders begründet sein kann. [N-HGB-290]
„Ein Konzernlagebericht ist entbehrlich.“ Nein. § 290 Abs. 1 HGB verlangt Konzernabschluss und Konzernlagebericht. [N-HGB-290]
„Die Aufstellung hat unbegrenzt Zeit.“ Nein. Sie ist in den ersten fünf Monaten des Konzerngeschäftsjahrs vorzunehmen. [N-HGB-290]
„Beherrschender Einfluss setzt immer die Stimmrechtsmehrheit voraus.“ Nein. Auch andere Konstellationen begründen ihn (§ 290 Abs. 2 HGB). [N-HGB-290]
„Die Pflicht trifft jedes Unternehmen.“ Nein. § 290 HGB betrifft Kapitalgesellschaften als Mutterunternehmen mit Sitz im Inland. [N-HGB-290]
„Risiken spielen im Konzernbericht keine Rolle.“ Doch. Der Konzernlagebericht bildet auch wesentliche Risiken ab. [N-HGB-290]

Was die Geschäftsleitung tun sollte

Konzernstruktur prüfen. Klären, ob ein beherrschender Einfluss auf Tochterunternehmen besteht.
Frist einhalten. Konzernabschluss und -lagebericht in den ersten fünf Monaten aufstellen.
Risiken abbilden. Wesentliche Risiken, auch Cyberrisiken, im Konzernlagebericht berücksichtigen.
Systeme verknüpfen. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem in die Konzernrechnungslegung einbinden.

Für die Geschäftsleitung

§ 290 HGB verpflichtet Mutterunternehmen zur konsolidierten Rechenschaft. Für die Leitung ist der Konzernlagebericht auch ein Ort der Risikoberichterstattung — wer sein Risikomanagement, einschließlich der Cyberrisiken, sauber führt, liefert damit zugleich belastbare Grundlagen für die Konzernrechnungslegung.