Kurzdefinition: § 77 AktG regelt, wie mehrere Vorstandsmitglieder die Geschäfte führen. Grundsatz ist die Gesamtgeschäftsführung; eine Ressortverteilung ist zulässig, beseitigt die Gesamtverantwortung aber nicht. [N-AktG-77]
Der Normwortlaut
§ 77 Abs. 1 AktG bestimmt: Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, „so sind sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt“. Die Satzung oder die Geschäftsordnung kann Abweichendes bestimmen; es kann jedoch nicht bestimmt werden, dass einzelne Mitglieder gegen die Mehrheit entscheiden. [N-AktG-77]
Wie ist die Geschäftsführung im mehrköpfigen Vorstand verteilt?
Im Grundsatz gemeinschaftlich. Nach § 77 AktG führen mehrere Vorstandsmitglieder die Geschäfte gemeinsam. Eine Geschäftsordnung kann Ressorts zuweisen, sodass einzelne Mitglieder bestimmte Bereiche verantworten — etwa ein Ressort für IT und Sicherheit. Eine Alleinentscheidung gegen die Mehrheit ist aber ausgeschlossen. [N-AktG-77]
Entfällt durch eine Ressortverteilung die Verantwortung?
Nicht automatisch. § 77 AktG regelt die Gesamtgeschäftsführung und die Möglichkeit abweichender Geschäftsordnungen; ob eine Ressortverteilung im Haftungsfall entlastet, ist zusätzlich nach Sorgfalt, Informationslage, Warnzeichen und Dokumentation zu prüfen. Die Zuständigkeit eines Kollegen ist deshalb kein vollständiger Freibrief. [N-AktG-77]
Welche Rolle spielt die Geschäftsordnung?
Sie strukturiert die Zusammenarbeit. Nach § 77 Abs. 2 AktG kann sich der Vorstand eine Geschäftsordnung geben, sofern nicht die Satzung dies dem Aufsichtsrat überträgt oder der Aufsichtsrat sie erlässt. Beschlüsse des Vorstands über die Geschäftsordnung müssen einstimmig gefasst werden. [N-AktG-77]
Was ist der gesetzliche Grundsatz?
Gemeinschaftliche Geschäftsführung. Nach § 77 Abs. 1 AktG sind bei einem mehrgliedrigen Vorstand sämtliche Mitglieder nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. Erst Satzung oder Geschäftsordnung können davon abweichen und Ressorts bilden. [N-AktG-77]
Darf ein Mitglied gegen die Mehrheit entscheiden?
Nein. § 77 Abs. 1 Satz 2 AktG lässt zwar abweichende Regelungen zu, verbietet aber, dass ein oder mehrere Vorstandsmitglieder Meinungsverschiedenheiten im Vorstand gegen die Mehrheit seiner Mitglieder entscheiden. [N-AktG-77]
Bleibt bei Ressortverteilung die Überwachungspflicht bestehen?
Ja. Die Ressortverteilung darf die Geschäftsführung aufteilen, hebt aber die Gesamtverantwortung des Vorstands und die gegenseitige Überwachungspflicht nicht auf. Jedes Mitglied muss auf Warnsignale außerhalb des eigenen Ressorts reagieren. [N-AktG-77]
Häufige Fehlannahmen
- „Jedes Vorstandsmitglied kann allein entscheiden.“ Nein. Grundsatz ist die gemeinschaftliche Geschäftsführung. [N-AktG-77]
- „Mit einer Ressortverteilung endet jede Verantwortung für andere Bereiche.“ Nein. Eine Ressortverteilung ist kein automatischer Freibrief; Entlastung hängt von Zuständigkeitszuschnitt, Grundüberwachung, Warnzeichen und Einzelfall ab. [N-AktG-77]
- „Die Geschäftsordnung kann Minderheitsentscheidungen zulassen.“ Nein. Ein Mitglied darf nicht gegen die Mehrheit entscheiden. [N-AktG-77]
- „Nach der Ressortaufteilung darf man dem Kollegen blind vertrauen.“ Nur bis zu einem gewissen Punkt. Sobald objektive Anzeichen für Missstände im fremden Ressort bestehen, endet der Vertrauensschutz und jedes Mitglied muss eingreifen. [N-AktG-77]
- „Eine mündliche Aufgabenverteilung reicht immer aus.“ Nicht verlässlich. Für eine haftungsentlastende Wirkung sollte die Geschäftsverteilung klar, eindeutig und dokumentiert sein. [N-AktG-77]
Was die Geschäftsleitung tun sollte
- Ressorts klar zuweisen. Zuständigkeiten in einer Geschäftsordnung festlegen.
- Gesamtverantwortung wahren. Über die Grundzüge aller Ressorts informiert bleiben.
- Bei Missständen eingreifen. Auf erkennbare Probleme in fremden Ressorts reagieren.
- Cyber-Ressort verankern. IT-Sicherheit klar zuordnen, ohne die Gesamtverantwortung zu verlieren.
Für die Geschäftsleitung
§ 77 AktG erlaubt die Arbeitsteilung im Vorstand, ersetzt aber nicht die Prüfung der Gesamt- und Überwachungsverantwortung: Auch mit einem eigenen IT-Ressort müssen Grundüberwachung, Informationsflüsse, Warnzeichen und Eingriffswege dokumentiert bleiben. Delegation strukturiert die Führung, sie ist kein automatischer Haftungsausschluss.
Quellen
- [N-AktG-77] § 77 AktG (Geschäftsführung), Abs. 1 und 2. Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__77.html
