Geschäftsführende Direktoren der SE (§ 40 SEAG)

Kurzdefinition: In der monistischen SE führen nicht der Verwaltungsrat selbst, sondern die geschäftsführenden Direktoren das Tagesgeschäft. Nach § 40 Abs. 1 SEAG bestellt der Verwaltungsrat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Auch Mitglieder des Verwaltungsrats können bestellt werden — sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht. [N-SEAG-40]

Der Normwortlaut

§ 40 Abs. 1 SEAG bestimmt: „Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren.“ Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht. [N-SEAG-40]

Wer bestellt die geschäftsführenden Direktoren?

Der Verwaltungsrat. Nach § 40 Abs. 1 SEAG bestellt der Verwaltungsrat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Sie sind das operative Führungsorgan der monistischen SE. [N-SEAG-40]

Können Verwaltungsratsmitglieder Direktoren sein?

Ja, mit Grenze. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden. Voraussetzung ist aber, dass die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht — damit die Überwachungsfunktion erhalten bleibt. [N-SEAG-40]

Was ist die Aufgabe der Direktoren?

Die Geschäftsführung. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft. Sie setzen die vom Verwaltungsrat bestimmten Grundlinien um und verantworten das Tagesgeschäft. [N-SEAG-40]

Können Dritte Direktoren werden?

Ja. Zu geschäftsführenden Direktoren können auch Personen bestellt werden, die nicht dem Verwaltungsrat angehören. Für ihre Bestellung und Abberufung gelten die aktienrechtlichen Regeln entsprechend. [N-SEAG-40]

Warum die Mehrheitsgrenze?

Zur Trennung von Führung und Kontrolle. Die monistische SE bündelt Leitung und Überwachung im Verwaltungsrat. Die Grenze des § 40 Abs. 1 SEAG stellt sicher, dass die überwiegende Zahl der Verwaltungsratsmitglieder nicht zugleich das operative Geschäft führt — die Kontrolle bleibt so gewahrt. [N-SEAG-40]

Häufige Fehlannahmen

„Der Verwaltungsrat führt das Tagesgeschäft selbst.“ Nein. Er bestellt geschäftsführende Direktoren dafür. [N-SEAG-40]
„Es muss genau einen Direktor geben.“ Nein. § 40 Abs. 1 SEAG erlaubt einen oder mehrere. [N-SEAG-40]
„Verwaltungsratsmitglieder dürfen nie Direktoren sein.“ Doch — sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats nicht geschäftsführend bleibt. [N-SEAG-40]
„Direktoren müssen dem Verwaltungsrat angehören.“ Nein. Auch Dritte können bestellt werden. [N-SEAG-40]
„Alle Verwaltungsratsmitglieder dürfen Direktoren sein.“ Nein. Die Mehrheit muss aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern bestehen. [N-SEAG-40]
„Die Direktoren bestimmen die Grundlinien.“ Nein. Das tut der Verwaltungsrat; die Direktoren setzen sie um. [N-SEAG-40]

Was die Geschäftsleitung tun sollte

Rollen trennen. Sicherstellen, dass die Mehrheit des Verwaltungsrats nicht geschäftsführend ist.
Bestellung dokumentieren. Die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren ordnungsgemäß fassen.
Verantwortung zuweisen. Klären, welche Direktoren welche Bereiche — auch IT-Sicherheit — verantworten.
Umsetzung sichern. Darauf achten, dass die Direktoren die Grundlinien des Verwaltungsrats umsetzen.

Für die Geschäftsleitung

Die geschäftsführenden Direktoren sind der operative Motor der monistischen SE. Wer eine SE monistisch führt, sollte die Trennung zwischen überwachendem Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren sauber wahren — die Mehrheitsgrenze des § 40 SEAG ist dafür der Schlüssel.