Kurzdefinition: § 111a AktG regelt für börsennotierte Aktiengesellschaften den Umgang mit Geschäften, die die Gesellschaft mit ihr nahestehenden Personen abschließt (Related Party Transactions). Wer als nahestehende Person gilt, bestimmt sich nach den internationalen Rechnungslegungsstandards. Wesentliche solcher Geschäfte unterliegen besonderen Verfahren, insbesondere einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses. Die Vorschrift soll verhindern, dass Vermögen der Gesellschaft zulasten der außenstehenden Aktionäre auf nahestehende Personen verlagert wird. [N-AktG-111a]
Der Normwortlaut
§ 111a AktG bestimmt, dass für die Zwecke der Related-Party-Transaction-Regeln nahestehende Personen die Personen sind, die nach den internationalen Rechnungslegungsstandards nahestehende Personen sind, die aufgrund der Verordnung zur Übernahme der internationalen Rechnungslegungsstandards in der Union anzuwenden sind. Die Vorschrift definiert zudem den Begriff des Geschäfts und benennt Ausnahmen. [N-AktG-111a]
Für welche Gesellschaften gilt § 111a AktG?
Für börsennotierte Gesellschaften. Die Regeln über Geschäfte mit nahestehenden Personen richten sich an Gesellschaften, deren Aktien zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. Nicht börsennotierte Gesellschaften unterliegen ihnen nicht in gleicher Weise. [N-AktG-111a]
Wer ist eine nahestehende Person?
Das bestimmt sich nach den internationalen Rechnungslegungsstandards (IAS 24), auf die § 111a AktG verweist. Dazu zählen typischerweise Personen und Unternehmen mit Beherrschungs-, Beteiligungs- oder Leitungsbeziehungen zur Gesellschaft — etwa beherrschende Aktionäre, Mitglieder der Geschäftsleitung oder ihnen nahestehende Angehörige. Der Verweis sorgt für einen bilanzrechtlich abgestimmten Begriff. [N-AktG-111a]
Welche Geschäfte sind erfasst?
Geschäfte der Gesellschaft mit nahestehenden Personen, soweit sie wesentlich sind. § 111a AktG definiert den Begriff des Geschäfts und nimmt bestimmte Vorgänge aus — etwa Geschäfte im ordentlichen Geschäftsgang zu marktüblichen Bedingungen. Die Wesentlichkeitsschwelle und die Ausnahmen grenzen den Anwendungsbereich ein. [N-AktG-111a]
Welches Verfahren gilt für wesentliche Geschäfte?
Wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Personen unterliegen besonderen Verfahren, insbesondere einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats oder eines von ihm bestimmten Ausschusses, sowie ergänzenden Anforderungen. Damit wird eine unabhängige Kontrolle solcher Geschäfte sichergestellt, bevor sie durchgeführt werden; die konkrete Rechtsfolge richtet sich nach den Folgevorschriften. [N-AktG-111a] [N-AktG-107]
Warum ist § 111a AktG für die Governance wichtig?
Weil er Interessenkonflikte adressiert. Geschäfte mit nahestehenden Personen bergen die Gefahr, dass Vorteile zulasten der Gesellschaft und der außenstehenden Aktionäre gewährt werden. Das Verfahren nach § 111a AktG und den Folgevorschriften schafft Transparenz und Kontrolle. Für Vorstand und Aufsichtsrat gehört die korrekte Handhabung zu ihren Sorgfaltspflichten. [N-AktG-111a]
Häufige Fehlannahmen
- „§ 111a AktG gilt für alle Aktiengesellschaften.“ Nein. Die Regeln richten sich an börsennotierte Gesellschaften. [N-AktG-111a]
- „Nahestehende Personen definiert das AktG eigenständig.“ Nicht vollständig. § 111a AktG verweist auf die internationalen Rechnungslegungsstandards. [N-AktG-111a]
- „Jedes Geschäft mit einer nahestehenden Person ist zustimmungspflichtig.“ Nein. Erfasst sind wesentliche Geschäfte; es gibt Ausnahmen, etwa für den ordentlichen Geschäftsgang zu marktüblichen Bedingungen. [N-AktG-111a]
- „Der Vorstand entscheidet solche Geschäfte allein.“ Nicht bei wesentlichen Geschäften. Diese unterliegen einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses. [N-AktG-111a] [N-AktG-107]
- „Die Regeln dienen nur der Bilanzierung.“ Nein. Sie dienen dem Schutz der Gesellschaft und der außenstehenden Aktionäre vor Interessenkonflikten. [N-AktG-111a]
- „Ohne Beteiligung an der Gesellschaft ist niemand nahestehend.“ Nicht zwingend. Auch Leitungs- und Angehörigenbeziehungen können die Nähe begründen. [N-AktG-111a]
- „Related Party Transactions sind ein rein angelsächsisches Thema.“ Nein. § 111a AktG setzt europäische Vorgaben im deutschen Aktienrecht um. [N-AktG-111a]
Was die Geschäftsleitung tun sollte
- Börsennotierung prüfen. Klären, ob die Gesellschaft dem Anwendungsbereich unterliegt.
- Nahestehende Personen erfassen. Den Kreis nach den maßgeblichen Rechnungslegungsstandards bestimmen und aktuell halten.
- Wesentlichkeit bewerten. Geschäfte auf die Wesentlichkeitsschwelle und die Ausnahmen prüfen.
- Verfahren einhalten. Für wesentliche Geschäfte den Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats oder Ausschusses beachten.
- Dokumentieren. Prüfung, Zustimmung und ggf. Veröffentlichung nachvollziehbar festhalten.
Für die Geschäftsleitung
§ 111a AktG zieht für börsennotierte Gesellschaften eine klare Linie um Geschäfte mit nahestehenden Personen. Wesentliche Geschäfte brauchen ein geordnetes Verfahren und die Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses. Für Vorstand und Aufsichtsrat ist die saubere Handhabung solcher Geschäfte Teil ihrer Sorgfaltspflicht — und ein Schutz vor dem Vorwurf, das Vermögen der Gesellschaft zulasten der Aktionäre eingesetzt zu haben.
Quellen
- [N-AktG-111a] § 111a AktG (Geschäfte mit nahestehenden Personen; Begriffsbestimmungen). Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__111a.html
- [N-AktG-107] § 107 AktG (Innere Ordnung des Aufsichtsrats; Ausschüsse). Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026 — Ausschuss für wesentliche Geschäfte. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__107.html
