Kurzdefinition: Nach § 77 Abs. 1 AktG sind bei einem mehrgliedrigen Vorstand alle Mitglieder nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. Satzung oder Geschäftsordnung können davon abweichen und etwa Ressorts bilden — kein Mitglied darf jedoch Meinungsverschiedenheiten gegen die Mehrheit entscheiden. Trotz Ressortverteilung bleibt die Gesamtverantwortung des Vorstands bestehen. [N-AktG-77]
Der Normwortlaut
§ 77 Abs. 1 AktG lautet amtlich: „Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. Die Satzung oder die Geschäftsordnung des Vorstands kann Abweichendes bestimmen; es kann jedoch nicht bestimmt werden, daß ein oder mehrere Vorstandsmitglieder Meinungsverschiedenheiten im Vorstand gegen die Mehrheit seiner Mitglieder entscheiden.“ [N-AktG-77]
Was ist Gesamtgeschäftsführung?
Der gesetzliche Grundsatz lautet: Alle Vorstandsmitglieder führen die Geschäfte gemeinsam. Entscheidungen fallen im Kollegialorgan. Erst eine Satzungs- oder Geschäftsordnungsregelung kann davon abweichen und einzelnen Mitgliedern eigene Zuständigkeiten zuweisen. [N-AktG-77]
Darf man Ressorts bilden?
Ja. Über die Geschäftsordnung lassen sich Ressorts zuschneiden. Die Grenze zieht § 77 Abs. 1 Satz 2 AktG: Ein einzelnes Mitglied darf nicht ermächtigt werden, gegen die Mehrheit des Vorstands zu entscheiden. Die Ressortverteilung ändert die gesetzliche Ausgangslage der gemeinschaftlichen Geschäftsführung nicht; haftungsrechtliche Überwachungs- und Eingriffspflichten sind gesondert aus der Organstellung und den Sorgfaltspflichten zu prüfen. [N-AktG-77]
Wer gibt die Geschäftsordnung?
Nach § 77 Abs. 2 AktG kann sich der Vorstand eine Geschäftsordnung geben, sofern nicht die Satzung dies dem Aufsichtsrat überträgt oder der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung erlässt. Beschlüsse des Vorstands über die Geschäftsordnung müssen einstimmig gefasst werden. [N-AktG-77]
Bleibt trotz Ressortverteilung die gegenseitige Überwachung bestehen?
Ja. Die Ressortverteilung darf die Geschäftsführung aufteilen, hebt aber die Gesamtverantwortung des Vorstands und die gegenseitige Überwachungspflicht nicht auf. Jedes Mitglied muss die Gesamtlage im Blick behalten und auf Warnsignale reagieren, auch außerhalb des eigenen Ressorts. [N-AktG-77]
Wer kann die Geschäftsordnung erlassen?
Der Vorstand kann sich nach § 77 Abs. 2 AktG eine Geschäftsordnung geben — sofern nicht die Satzung dies dem Aufsichtsrat überträgt oder der Aufsichtsrat selbst eine Geschäftsordnung erlässt. Beschlüsse des Vorstands über die Geschäftsordnung müssen einstimmig gefasst werden. [N-AktG-77]
Häufige Fehlannahmen
- „Eine Ressortverteilung entlässt die übrigen Mitglieder aus der Verantwortung.“ Nein. Die Geschäftsführung darf aufgeteilt werden; die gemeinschaftliche Ausgangsverantwortung des Vorstands bleibt aber der Ausgangspunkt, und haftungsrechtliche Folgen einer Ressortverteilung sind gesondert zu prüfen. [N-AktG-77]
- „Ein Vorstandsmitglied kann einen Streit im Vorstand allein entscheiden.“ Nein. § 77 Abs. 1 Satz 2 AktG verbietet, dass ein Mitglied gegen die Mehrheit entscheidet. [N-AktG-77]
- „Die Geschäftsordnung kann mit einfacher Mehrheit beschlossen werden.“ Nein. Beschlüsse des Vorstands über die Geschäftsordnung müssen einstimmig gefasst werden (§ 77 Abs. 2 Satz 3 AktG). [N-AktG-77]
- „Ohne Geschäftsordnung darf jedes Mitglied allein handeln.“ Nein. Der gesetzliche Grundsatz ist die gemeinschaftliche Geschäftsführung aller Vorstandsmitglieder. [N-AktG-77]
- „Für die IT ist nur das zuständige Ressort verantwortlich.“ Nicht allein. Die Gesamtverantwortung des Vorstands bleibt bestehen; jedes Mitglied muss auf Warnsignale reagieren. [N-AktG-77]
Was die Geschäftsleitung tun sollte
- Zuständigkeiten schriftlich fassen. Eine klare Geschäftsordnung mit Ressortzuschnitt schafft Verantwortlichkeit und Nachweisbarkeit.
- Querschnittsthemen zuordnen. Informationssicherheit betrifft mehrere Ressorts; die federführende Zuständigkeit sollte benannt sein.
- Gesamtverantwortung wahren. Jedes Mitglied braucht ausreichende Information, um die Gesamtlage beurteilen zu können.
Für die Geschäftsleitung
Ressortverteilung ist sinnvoll, aber kein pauschales Haftungsschild. Auch außerhalb des eigenen Ressorts können Warnsignale Anlass für Nachfragen und Befassung geben. Ein sauber dokumentierter Ressortzuschnitt hilft, Verantwortlichkeiten zu klären — er hebt die gemeinschaftliche Ausgangsverantwortung des Vorstands nicht auf.
Quellen
- [N-AktG-77] § 77 AktG (Geschäftsführung), Abs. 1 und Abs. 2. Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__77.html
