Kurzdefinition: Die Entsprechenserklärung ist die jährliche Erklärung börsennotierter Gesellschaften zur Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex. § 161 AktG verpflichtet dazu nach dem Grundsatz „comply or explain“. [N-AktG-161]
Der Normwortlaut
§ 161 Abs. 1 AktG bestimmt: Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erklären jährlich, „dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht“. [N-AktG-161]
Was ist die Entsprechenserklärung?
Eine Transparenzpflicht nach dem Prinzip comply or explain. Vorstand und Aufsichtsrat legen offen, welchen Empfehlungen des Kodex sie folgen und von welchen sie abweichen — und begründen die Abweichungen. Der Kodex selbst ist keine zwingende Norm; die Erklärung schafft aber Transparenz gegenüber dem Kapitalmarkt. [N-AktG-161]
Wen trifft die Pflicht?
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften. Die Erklärung ist gemeinsam abzugeben und jährlich zu aktualisieren. Nach § 161 Abs. 2 AktG ist sie auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen. [N-AktG-161]
Welchen Bezug hat sie zur Cyber-Governance?
§ 161 AktG regelt nicht selbst Cyber-Pflichten, sondern die Erklärung zu den Kodex-Empfehlungen. Cyber-Governance wird in diesem Rahmen relevant, soweit die konkrete Kodex- und Berichtspraxis interne Kontrollen, Risikomanagement oder Compliance betrifft. Über die Entsprechenserklärung können solche Governance-Aussagen für den Kapitalmarkt sichtbar werden. [N-AktG-161]
Wie oft ist die Erklärung abzugeben?
Jährlich. Nach § 161 Abs. 1 AktG erklären Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich, ob den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird. Es ist keine einmalige, sondern eine wiederkehrende Pflicht. [N-AktG-161]
Was bedeutet „comply or explain“?
Befolgen oder begründen. Die Gesellschaft muss die Kodex-Empfehlungen nicht zwingend anwenden; sie muss aber offenlegen, welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Abweichungen sind also zulässig, aber begründungspflichtig. [N-AktG-161]
Muss die Erklärung veröffentlicht werden?
Ja. Die Entsprechenserklärung ist dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen. Sie ist damit keine interne Angelegenheit, sondern richtet sich an den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit. [N-AktG-161]
Häufige Fehlannahmen
- „Der Corporate Governance Kodex ist zwingend anzuwenden.“ Nein. Es gilt comply or explain; Abweichungen sind zu begründen. [N-AktG-161]
- „Nur der Vorstand gibt die Erklärung ab.“ Nein. Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemeinsam. [N-AktG-161]
- „Die Erklärung ist eine interne Angelegenheit.“ Nein. Sie ist dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen. [N-AktG-161]
- „Die Erklärung muss nur einmalig abgegeben werden.“ Nein. Vorstand und Aufsichtsrat erklären jährlich. [N-AktG-161]
- „Die Entsprechenserklärung trifft jede Gesellschaft.“ Nein. Sie betrifft börsennotierte Gesellschaften und die in § 161 AktG gleichgestellten Fälle. [N-AktG-161]
Was die Geschäftsleitung tun sollte
- Kodex prüfen. Empfehlungen jährlich mit der eigenen Praxis abgleichen.
- Abweichungen begründen. Nicht befolgte Empfehlungen nachvollziehbar erklären.
- Governance darstellen. Risikomanagement und Compliance transparent machen.
- Veröffentlichen. Die Erklärung dauerhaft auf der Website bereitstellen.
Für die Geschäftsleitung
§ 161 AktG macht die Unternehmensführung transparent: Vorstand und Aufsichtsrat legen jährlich offen, wie sie zum Corporate Governance Kodex stehen. Soweit Kodex-Empfehlungen und Unternehmensberichte Risikomanagement oder Compliance betreffen, ist die Entsprechenserklärung ein Fenster, durch das der Kapitalmarkt auch auf Governance-Aussagen zur Cyber-Risikosteuerung blickt.
Quellen
- [N-AktG-161] § 161 AktG (Erklärung zum Corporate Governance Kodex), Abs. 1 und 2. Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__161.html
