Kurzdefinition: Die Entlastung ist die jährliche Billigung der Verwaltung durch die Hauptversammlung. Nach § 120 AktG billigt sie die Amtsführung von Vorstand und Aufsichtsrat, enthält aber ausdrücklich keinen Verzicht auf Ersatzansprüche. [N-AktG-120]
Der Normwortlaut
§ 120 Abs. 2 AktG bestimmt: „Durch die Entlastung billigt die Hauptversammlung die Verwaltung der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Die Entlastung enthält keinen Verzicht auf Ersatzansprüche.“ [N-AktG-120]
Was bedeutet die Entlastung?
Eine Vertrauenskundgabe für die Vergangenheit. Nach § 120 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung alljährlich über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat. Damit billigt sie deren Amtsführung im abgelaufenen Geschäftsjahr und spricht ihnen für die Zukunft grundsätzlich Vertrauen aus. [N-AktG-120]
Ist die Entlastung ein Haftungsverzicht?
Nein. § 120 Abs. 2 Satz 2 AktG stellt ausdrücklich klar, dass die Entlastung keinen Verzicht auf Ersatzansprüche enthält. Die Gesellschaft kann also trotz erteilter Entlastung Ansprüche wegen Pflichtverletzungen geltend machen; ein wirksamer Verzicht richtet sich allein nach § 93 Abs. 4 AktG. [N-AktG-120] [N-AktG-93]
Welche Bedeutung hat sie dann?
Vor allem eine politische und vertrauensbildende. Die Entlastung signalisiert die Zufriedenheit der Anteilseigner, entfaltet aber keine haftungsbefreiende Wirkung. Für die Frage der Organhaftung bleibt sie ohne Einfluss; entscheidend sind die tatsächliche Pflichterfüllung und die Grenzen des § 93 AktG. [N-AktG-120]
Wer erteilt die Entlastung?
Die Hauptversammlung. Nach § 120 Abs. 2 AktG billigt die Hauptversammlung durch die Entlastung die Verwaltung der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Die Entlastung ist damit ein Akt der Anteilseignerversammlung. [N-AktG-120]
Was billigt die Entlastung?
Die Verwaltung. Gebilligt wird die Amtsführung von Vorstand und Aufsichtsrat im betreffenden Zeitraum. Es handelt sich um eine Beurteilung der Verwaltung, nicht um eine rechtsgeschäftliche Freistellung. [N-AktG-120]
Verzichtet die Gesellschaft mit der Entlastung auf Ansprüche?
Nein. § 120 Abs. 2 Satz 2 AktG stellt ausdrücklich klar, dass die Entlastung keinen Verzicht auf Ersatzansprüche enthält. Bestehende Haftungsansprüche bleiben also unberührt. [N-AktG-120]
Häufige Fehlannahmen
- „Mit der Entlastung sind alle Ansprüche erledigt.“ Nein. Die Entlastung enthält keinen Verzicht auf Ersatzansprüche. [N-AktG-120]
- „Die Entlastung befreit von der Haftung für Pflichtverletzungen.“ Nein. Die Haftung nach § 93 AktG bleibt bestehen. [N-AktG-120]
- „Ein Haftungsverzicht ist mit der Entlastung automatisch verbunden.“ Nein. Ein Verzicht folgt allein den engen Voraussetzungen des § 93 Abs. 4 AktG. [N-AktG-120]
- „Die Entlastung wirkt in AG und GmbH gleich.“ Nein. In der Aktiengesellschaft enthält die Entlastung keinen Verzicht auf Ersatzansprüche; in der GmbH kann die Entlastung dagegen einen Verzicht auf erkennbare Ansprüche bewirken. [N-AktG-120]
- „Die Entlastung ist ohne jede Bedeutung.“ Nein. Mit ihr billigt die Hauptversammlung die Verwaltung der Gesellschaft für den Berichtszeitraum. [N-AktG-120]
Was die Geschäftsleitung tun sollte
- Wirkung richtig einordnen. Entlastung nicht als Haftungsbefreiung verstehen.
- Pflichterfüllung sichern. Haftung hängt an der tatsächlichen Sorgfalt, nicht an der Entlastung.
- Verzicht separat bewerten. Einen echten Anspruchsverzicht nur im Rahmen des § 93 Abs. 4 AktG.
- Dokumentation führen. Grundlagen der Amtsführung nachweisbar halten.
Für die Geschäftsleitung
Die Entlastung ist ein Vertrauensvotum, kein Freibrief: Sie billigt die Amtsführung, befreit aber nicht von der Haftung. Für die Geschäftsleitung heißt das, sich nicht auf die Entlastung zu verlassen — der Schutz vor der Organhaftung liegt in der sorgfältigen, dokumentierten Pflichterfüllung.
Quellen
- [N-AktG-120] § 120 AktG (Entlastung), Abs. 1 und 2. Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__120.html
- [N-AktG-93] § 93 AktG (Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder). Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__93.html
