Kurzdefinition: § 84 AktG regelt, wer den Vorstand bestellt und unter welchen Voraussetzungen seine Bestellung widerrufen werden kann. Zuständig ist der Aufsichtsrat; der Widerruf setzt einen wichtigen Grund voraus. [N-AktG-84]
Der Normwortlaut
§ 84 Abs. 1 AktG ordnet die Bestellung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zu und begrenzt sie auf höchstens fünf Jahre. § 84 Abs. 4 AktG bestimmt: Der Aufsichtsrat „kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt“. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung. [N-AktG-84]
Wer bestellt den Vorstand?
Der Aufsichtsrat. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder obliegt dem Aufsichtsrat, nicht der Hauptversammlung; die Bestellung ist auf höchstens fünf Jahre befristet. Damit liegt die personelle Verantwortung für die Geschäftsleitung beim Kontrollorgan, das den Vorstand auch überwacht. [N-AktG-84]
Wann kann der Vorstand abberufen werden?
Nur bei einem wichtigen Grund. § 84 Abs. 4 AktG nennt als Beispiele grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung und den Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung. Eine schwere Verletzung von Sorgfalts- oder Cyber-Sicherheitspflichten kann einen solchen wichtigen Grund darstellen. [N-AktG-84]
Was gilt für den Widerruf und den Anstellungsvertrag?
Der Widerruf wirkt bis zur rechtskräftigen Feststellung seiner Unwirksamkeit. Nach § 84 Abs. 4 AktG bleibt der Widerruf wirksam, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist. Die organschaftliche Stellung und der Anstellungsvertrag sind dabei zu trennen; für die Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Vorschriften. [N-AktG-84]
Für wie lange wird der Vorstand bestellt?
Höchstens fünf Jahre. § 84 Abs. 1 AktG ordnet die Bestellung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zu und begrenzt sie auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung ist möglich. [N-AktG-84]
Welche wichtigen Gründe nennt § 84 Abs. 4 AktG?
Drei namentlich. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt — namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung. [N-AktG-84]
Wer ist für Bestellung und Widerruf zuständig?
Der Aufsichtsrat. Sowohl die Bestellung nach § 84 Abs. 1 AktG als auch der Widerruf nach § 84 Abs. 4 AktG liegen beim Aufsichtsrat. Der Vorstand bestellt oder beruft sich nicht selbst. [N-AktG-84]
Häufige Fehlannahmen
- „Die Hauptversammlung bestellt den Vorstand.“ Nein. Zuständig ist der Aufsichtsrat. [N-AktG-84]
- „Der Vorstand kann jederzeit ohne Grund abberufen werden.“ Nein. Der Widerruf setzt einen wichtigen Grund voraus. [N-AktG-84]
- „Vorstände werden auf unbestimmte Zeit bestellt.“ Nein. Die Bestellung ist auf höchstens fünf Jahre befristet; eine wiederholte Bestellung, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. [N-AktG-84]
- „Ein wichtiger Grund setzt immer ein Verschulden voraus.“ Nicht zwingend. Auch die Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder der Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung kann genügen. [N-AktG-84]
- „Widerruf der Bestellung beendet zugleich den Anstellungsvertrag.“ Nein. Organstellung und Anstellungsvertrag sind zu trennen. [N-AktG-84]
Was die Geschäftsleitung tun sollte
- Rollen verstehen. Bestellung und Abberufung liegen beim Aufsichtsrat.
- Pflichten ernst nehmen. Grobe Pflichtverletzungen können einen Abberufungsgrund bilden.
- Verträge trennen. Organstellung und Anstellungsvertrag rechtlich unterscheiden.
- Dokumentation sichern. Entscheidungen und ihre Grundlagen festhalten.
Für die Geschäftsleitung
§ 84 AktG zeigt die Machtbalance im Aktienrecht: Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand und kann ihn bei wichtigem Grund abberufen. Für Vorstandsmitglieder bedeutet das, dass eine grobe Verletzung ihrer Pflichten — auch im Cyber-Bereich — nicht nur Haftung, sondern den Verlust des Amtes nach sich ziehen kann.
Quellen
- [N-AktG-84] § 84 AktG (Bestellung und Abberufung des Vorstands), Abs. 1 und 4. Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__84.html
