Kurzdefinition: Nach § 37 GmbHG müssen die Geschäftsführer im Innenverhältnis die Beschränkungen einhalten, die der Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschlüsse für ihre Vertretungsbefugnis festlegen. Gegenüber Dritten haben solche Beschränkungen jedoch keine rechtliche Wirkung: Die organschaftliche Vertretungsmacht ist nach außen unbeschränkbar. Diese Trennung schützt den Rechtsverkehr. [N-GmbHG-37]
Der Normwortlaut
§ 37 Abs. 2 Satz 1 GmbHG lautet amtlich: „Gegen dritte Personen hat eine Beschränkung der Befugnis der Geschäftsführer, die Gesellschaft zu vertreten, keine rechtliche Wirkung.“ Nach § 37 Abs. 1 GmbHG sind die Geschäftsführer der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die intern festgesetzten Beschränkungen einzuhalten. [N-GmbHG-37]
Was bedeutet die Trennung von Innen- und Außenverhältnis?
Im Innenverhältnis können Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschlüsse die Befugnis der Geschäftsführer begrenzen — etwa durch Zustimmungserfordernisse für bestimmte Geschäfte. Im Außenverhältnis bleibt die Vertretungsmacht gleichwohl unbeschränkt. Ein Verstoß gegen die interne Grenze macht das Geschäft mit dem Dritten nach § 37 GmbHG grundsätzlich nicht wegen dieser internen Beschränkung unwirksam. [N-GmbHG-37]
Warum ist die Vertretungsmacht nach außen unbeschränkbar?
Zum Schutz des Rechtsverkehrs. Ein Dritter soll sich darauf verlassen können, dass ein Geschäftsführer die Gesellschaft wirksam bindet, ohne interne Absprachen prüfen zu müssen. § 37 Abs. 2 GmbHG nennt beispielhaft Beschränkungen auf bestimmte Geschäfte, Zeiten, Orte oder Zustimmungserfordernisse. [N-GmbHG-37]
Was gilt bei einem Verstoß gegen interne Grenzen?
Das Geschäft mit dem Dritten bleibt nach § 37 GmbHG grundsätzlich nicht wegen der internen Beschränkung unwirksam; im Innenverhältnis kann die Pflichtverletzung des Geschäftsführers haftungsrechtlich relevant werden. [N-GmbHG-37]
Welche Arten interner Beschränkungen nennt § 37 Abs. 2 GmbHG?
Verschiedene. Die Vorschrift nennt beispielhaft Beschränkungen, die den Umfang der Vertretung auf bestimmte Geschäfte oder Arten von Geschäften, auf bestimmte Zeiten oder Orte begrenzen oder die Vertretung von der Zustimmung eines Organs abhängig machen. All diese Beschränkungen wirken nur im Innenverhältnis. [N-GmbHG-37]
Muss ein Dritter die interne Zustimmungslage prüfen?
Nein. Zum Schutz des Rechtsverkehrs soll sich ein Dritter darauf verlassen können, dass ein Geschäftsführer die Gesellschaft wirksam bindet, ohne interne Absprachen prüfen zu müssen. Eine überschrittene interne Grenze berührt die Wirksamkeit des Geschäfts mit dem Dritten deshalb nicht. [N-GmbHG-37]
Häufige Fehlannahmen
- „Eine interne Beschränkung macht das Geschäft mit Dritten unwirksam.“ Nein. Nach § 37 Abs. 2 GmbHG wirken solche Beschränkungen gegenüber Dritten nicht. [N-GmbHG-37]
- „Ohne Zustimmungserfordernis darf der Geschäftsführer alles.“ Im Außenverhältnis bindet er die GmbH, im Innenverhältnis muss er die Grenzen einhalten. [N-GmbHG-37]
- „Interne Grenzen sind folgenlos.“ Nein. Ihre Verletzung kann eine Innenhaftung des Geschäftsführers auslösen. [N-GmbHG-37]
- „Ein Zustimmungsvorbehalt wirkt automatisch gegenüber Dritten.“ Nein. Nach § 37 Abs. 2 GmbHG hat er gegenüber Dritten keine rechtliche Wirkung. [N-GmbHG-37]
- „Wer intern die Zustimmung übergeht, riskiert nichts.“ Nein. Es droht eine Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft. [N-GmbHG-37]
Was die Geschäftsleitung tun sollte
- Interne Grenzen kennen. Zustimmungserfordernisse aus Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterbeschlüssen einhalten.
- Zustimmungen einholen. Zustimmungspflichtige Geschäfte — etwa größere IT-Investitionen — vorher freigeben lassen.
- Außenwirkung bedenken. Ein überschrittenes internes Limit bindet die GmbH gleichwohl nach außen.
Für die Geschäftsleitung
§ 37 GmbHG trennt sauber: Nach außen bindet der Geschäftsführer die GmbH, nach innen muss er sich an die vereinbarten Grenzen halten. Wer zustimmungspflichtige Vorhaben ohne Freigabe abschließt, riskiert keine Unwirksamkeit gegenüber dem Vertragspartner, wohl aber die eigene Haftung gegenüber der Gesellschaft.
Quellen
- [N-GmbHG-37] § 37 GmbHG (Beschränkungen der Vertretungsbefugnis), Abs. 1 und Abs. 2. Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__37.html
