Kurzdefinition: Nach § 107 Abs. 3 AktG kann der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse bilden, um Beschlüsse vorzubereiten oder deren Ausführung zu überwachen. Besondere Bedeutung hat der Prüfungsausschuss, der unter anderem die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems überwacht. Bestimmte Aufgaben dürfen einem Ausschuss aber nicht zur endgültigen Beschlussfassung überlassen werden. [N-AktG-107]
Der Normwortlaut
§ 107 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG lautet auszugsweise amtlich: „Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich, um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. Er kann insbesondere einen Prüfungsausschuss bestellen, der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung … befasst.“ [N-AktG-107]
Welche Ausschüsse kann der Aufsichtsrat bilden?
Der Aufsichtsrat ist in der Bildung von Ausschüssen frei; typisch sind Prüfungs-, Personal-, Nominierungs- und Risikoausschüsse. Ausschüsse können vorbereitend oder — soweit zulässig — beschließend tätig sein. [N-AktG-107]
Was macht der Prüfungsausschuss?
Der Prüfungsausschuss überwacht nach § 107 Abs. 3 AktG namentlich den Rechnungslegungsprozess, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie die Abschlussprüfung. Damit ist er auch das Gremium, in dem die Wirksamkeit des Umgangs mit IT- und Cyberrisiken vertieft geprüft werden kann. [N-AktG-107]
Welche Aufgaben sind nicht delegierbar?
§ 107 Abs. 3 AktG zählt einen Katalog von Aufgaben auf, die einem Ausschuss nicht anstelle des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung überwiesen werden können — darunter der Beschluss, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. Über die Arbeit der Ausschüsse ist dem Aufsichtsrat regelmäßig zu berichten. [N-AktG-107]
Wann ist ein Prüfungsausschuss verpflichtend?
Bei Unternehmen von öffentlichem Interesse. Grundsätzlich ist die Bildung von Ausschüssen fakultativ; für den Prüfungsausschuss sieht § 107 Abs. 4 AktG jedoch bei Unternehmen von öffentlichem Interesse eine Pflicht vor. Außerhalb dieses Bereichs entscheidet der Aufsichtsrat über die Einrichtung. [N-AktG-107]
Muss der Ausschuss dem Plenum berichten?
Ja. Über die Arbeit der Ausschüsse ist dem Aufsichtsrat regelmäßig zu berichten. Der Ausschuss arbeitet dem Plenum zu; die Gesamtverantwortung für die Überwachung verbleibt beim Aufsichtsrat als Ganzem. [N-AktG-107]
Häufige Fehlannahmen
- „Ein Ausschuss kann alle Aufgaben des Aufsichtsrats übernehmen.“ Nein. § 107 Abs. 3 AktG nennt einen Katalog von Aufgaben, die einem Ausschuss nicht zur Beschlussfassung überlassen werden dürfen. [N-AktG-107]
- „Jede Aktiengesellschaft muss einen Prüfungsausschuss haben.“ Nein. Die Bildung ist grundsätzlich fakultativ; verpflichtend ist der Prüfungsausschuss nach § 107 Abs. 4 AktG bei Unternehmen von öffentlichem Interesse. [N-AktG-107]
- „Der Prüfungsausschuss ersetzt die Überwachung durch das Plenum.“ Nein. Dem Aufsichtsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten; die Gesamtverantwortung bleibt beim Aufsichtsrat. [N-AktG-107]
- „Ein Ausschuss übernimmt die Gesamtverantwortung des Aufsichtsrats.“ Nein. Die Gesamtverantwortung bleibt beim Aufsichtsrat; dem Plenum ist regelmäßig zu berichten. [N-AktG-107]
- „Der Beschluss über Zustimmungsvorbehalte lässt sich an einen Ausschuss delegieren.“ Nein. Er gehört zu den Aufgaben, die einem Ausschuss nicht zur Beschlussfassung überlassen werden dürfen. [N-AktG-107]
Was die Geschäftsleitung tun sollte
- Zuständigkeit klären. Für die Überwachung des Risikomanagements ist der Prüfungsausschuss der natürliche Ansprechpartner.
- Berichtswege einrichten. Der Vorstand sollte dem Prüfungsausschuss belastbare Informationen zur Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems liefern.
- Grenzen beachten. Nicht delegierbare Aufgaben bleiben dem Gesamtaufsichtsrat vorbehalten.
Für die Geschäftsleitung
Der Prüfungsausschuss ist, soweit eingerichtet und zuständig, ein typischer Ort, an dem die Wirksamkeit von Kontrollen und Risikomanagement geprüft wird — Cyberrisiken eingeschlossen. Für den Vorstand heißt das: Er sollte hier nicht mit Beruhigungsformeln, sondern mit nachvollziehbaren Kennzahlen und Prüfergebnissen auftreten.
Quellen
- [N-AktG-107] § 107 AktG (Innere Ordnung des Aufsichtsrats), Abs. 3 und Abs. 4. Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__107.html
