Kurzdefinition: Nach § 38 GmbHG ist die Bestellung eines Geschäftsführers jederzeit widerruflich. Der Gesellschaftsvertrag kann die Zulässigkeit des Widerrufs auf wichtige Gründe beschränken, etwa grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung. Die Abberufung als Organ ist von der Beendigung des Anstellungsvertrags zu trennen. [N-GmbHG-38]
Der Normwortlaut
§ 38 Abs. 1 GmbHG lautet amtlich: „Die Bestellung der Geschäftsführer ist zu jeder Zeit widerruflich, unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen.“ Nach § 38 Abs. 2 GmbHG kann der Gesellschaftsvertrag die Zulässigkeit des Widerrufs auf das Vorliegen wichtiger Gründe beschränken. [N-GmbHG-38]
Kann ein Geschäftsführer jederzeit abberufen werden?
Im gesetzlichen Grundfall ja. Die Bestellung ist nach § 38 Abs. 1 GmbHG frei widerruflich. Der Gesellschaftsvertrag kann dies allerdings einschränken und den Widerruf an wichtige Gründe knüpfen. [N-GmbHG-38]
Was ist ein wichtiger Grund?
Nach § 38 Abs. 2 GmbHG insbesondere eine grobe Pflichtverletzung oder die Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung. Maßgeblich ist, ob den Gesellschaftern die Fortsetzung des Amtsverhältnisses bei Abwägung aller Umstände unzumutbar ist. [N-GmbHG-38]
Was bedeutet das Trennungsprinzip?
Die organschaftliche Stellung (Bestellung) und der schuldrechtliche Anstellungsvertrag sind zu unterscheiden. Die Abberufung als Geschäftsführer beendet den Anstellungsvertrag nicht automatisch; Vergütungs- und Entschädigungsansprüche aus dem Vertrag bleiben unberührt. Über die Abberufung entscheiden die Gesellschafter. [N-GmbHG-38]
Bleiben Vergütungsansprüche nach der Abberufung bestehen?
Ja. § 38 Abs. 1 GmbHG stellt klar, dass die Bestellung jederzeit widerruflich ist — „unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen“. Der Verlust des Amtes lässt die Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag also zunächst unberührt; sie sind gesondert zu beurteilen. [N-GmbHG-38]
Wer entscheidet über die Abberufung?
Die Gesellschafter. Die Abberufung eines Geschäftsführers gehört zu ihrem Aufgabenkreis; der Geschäftsführer beruft sich nicht selbst ab. Der Gesellschaftsvertrag kann den Widerruf zusätzlich an das Vorliegen wichtiger Gründe binden. [N-GmbHG-38]
Häufige Fehlannahmen
- „Mit der Abberufung endet auch der Anstellungsvertrag.“ Nein. Beide Ebenen sind getrennt; der Anstellungsvertrag muss gesondert beendet werden. [N-GmbHG-38]
- „Eine Abberufung braucht immer einen wichtigen Grund.“ Nein. Nur wenn der Gesellschaftsvertrag den Widerruf nach § 38 Abs. 2 GmbHG entsprechend beschränkt. [N-GmbHG-38]
- „Der Geschäftsführer beruft sich selbst ab.“ Nein. Zuständig sind die Gesellschafter. [N-GmbHG-38]
- „Die Abberufung lässt die Vergütung sofort entfallen.“ Nein. Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen bleiben nach § 38 Abs. 1 GmbHG unberührt. [N-GmbHG-38]
- „Ein wichtiger Grund liegt bei jeder Meinungsverschiedenheit vor.“ Nein. § 38 Abs. 2 GmbHG nennt etwa die grobe Pflichtverletzung oder die Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung. [N-GmbHG-38]
Was die Geschäftsleitung tun sollte
- Trennung beachten. Bei einer Abberufung stets auch den Anstellungsvertrag gesondert regeln.
- Gesellschaftsvertrag prüfen. Klären, ob der Widerruf an wichtige Gründe gebunden ist.
- Übergaben sichern. Zugänge, Vollmachten und Verantwortlichkeiten geordnet übergeben.
Für die Geschäftsleitung
Die Abberufung ist ein zentrales Steuerungsinstrument der Gesellschafter. Für die Geschäftsleitung ist wichtig, das Trennungsprinzip zu kennen: Der Verlust des Amtes lässt Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag zunächst unberührt. Bei einem Wechsel sollten Zugänge und Verantwortlichkeiten — gerade für kritische IT-Systeme — sauber übergeben werden.
Quellen
- [N-GmbHG-38] § 38 GmbHG (Widerruf der Bestellung), Abs. 1 und Abs. 2. Geltende Fassung, Stand 11. Juli 2026. Amtlich: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__38.html
